第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

計

10,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,292,000

4,400,000

東京証券取引所
(マザーズ)

単元株式数は100株であります。

計

4,292,000

4,400,000

―

―

 

(注)　提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①　第８回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

 

863
(注)１
 

 

593
(注)１
 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 

345,200
(注)１
 

 

237,200
(注)１
 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

125

(注)２

125

(注)２

新株予約権の行使期間

自　平成29年4月2日
至　平成37年3月1日

自　平成29年4月2日
至　平成37年3月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　     125

資本組入額　    63

(注)３

発行価格　     125

資本組入額　    63

(注)３

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)４

(注)４

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じ
る１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

 

　 　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式転換を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

３．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　  ５．平成27年９月30日開催の取締役会決議に基づき、平成27年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．平成28年５月30日開催の取締役会決議に基づき、平成28年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②　第９回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

 

60
(注)１
 

 

60
(注)１
 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 

24,000
(注)１
 

 

24,000
(注)１
 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

125

(注)２

125

(注)２

新株予約権の行使期間

自　平成29年６月12日
至　平成37年５月11日

自　平成29年６月12日
至　平成37年５月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　     125

資本組入額　    63

(注)３

発行価格　     125

資本組入額　    63

(注)３

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)４

(注)４

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式転換を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　  ５．平成27年９月30日開催の取締役会決議に基づき、平成27年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割が行われております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．平成28年５月30日開催の取締役会決議に基づき、平成28年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　    該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成24年７月30日

(注)１

-

普通株式

7,170

Ａ種優先株式

3,910

△128,750

80,000

△171,750

-

平成25年２月27日

(注)２

Ａ種優先株式

△1,850

普通株式

7,170

Ａ種優先株式

2,060

-

80,000

-

-

平成27年９月８日

(注)３

普通株式

2,060

普通株式
9,230
Ａ種優先株式
2,060

-

80,000

-

-


平成27年９月15日
(注)４
 

Ａ種優先株式

△2,060

普通株式
9,230

-

80,000

-

-


平成27年10月30日
(注)５
 


普通株式
1,836,770
 


普通株式
1,846,000
 

-

80,000

-

-


平成27年12月17日
(注)６
 

普通株式300,000

普通株式2,146,000

187,680

267,680

187,680

187,680


平成28年７月１日
(注)７
 
 

普通株式
2,146,000

普通株式
4,292,000

-

267,680

-

187,680

 

 (注) １．資本金、資本準備金の減少は欠損填補によるものです。

２．自己株式（Ａ種優先株式）の消却による減少であります。

３．平成27年９月８日付で、定款に基づきＡ種優先株式のすべて（2,060株）を自己株式として取得し、対価として普通株式（2,060株）を交付しております。

４．平成27年９月15日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づき当該Ａ種優先株式をすべて消却いたしました。

　 　 ５．平成27年９月30日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,836,770株増加し、1,846,000株となっております。

　　  ６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　　1,360円
引受価額　　　　1,251.20円
資本組入額　　　625.60円

７．平成28年５月30日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,146,000株増加し、4,292,000株となっております。

８．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が108,000株、資本金6,750千円及び資本準備金が6,750千円増加しております。

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

計

個人以外

個人

株主数

(人)

-

1

24

15

13

14

2,538

2,605

-

所有株式数

(単元)

-

625

2,415

1,684

689

55

37,445

42,913

700

所有株式数

の割合(％)

-

1.46

5.63

3.92

1.61

0.13

87.26

100.00

-

 

(注)　自己株式  336,000株は、「個人その他」に 3,360単元が含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

蛭間　久季

東京都葛飾区

444

10.34

伊藤　翼

東京都練馬区

188

4.39

永野　祐司

愛知県豊田市

180

4.19

金山　昌來

大阪府大阪市生野区

171

3.99

榊原　義定

愛知県知多郡

168

3.91

金山　弘来

埼玉県所沢市

138

3.22

伊藤　未可子

東京都練馬区

127

2.96

株式会社オーク電子

長野県飯田市鼎下山420

104

2.42

橘高　弘武

東京都府中市

72

1.68

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

62

1.46

計

―

1,655

38.57

 

　(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．上記のほか当社所有の自己株式336,000株（7.83％）があります。

 ３．前事業年度末現在主要株主であった金英來氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社ＳＢＩ証券が新たに主要株主となりました。

　　　　

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数
(個)

内容

無議決権株式

               -

       -

―

議決権制限株式(自己株式等)

               -

       -

―

議決権制限株式(その他)

               -

       -

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式　　　336,000

       -

―

完全議決権株式(その他)

普通株式　　3,955,300

39,553

 

単元株式数は100株であります。

 

単元未満株式

普通株式　　　　　700

        -

―

発行済株式総数

4,292,000

        -

―

総株主の議決権

                -

39,553

―

 

 

 

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)
株式会社アークン

東京都千代田区岩本町一丁目10番５号

336,000

-

336,000

7.83

計

―

336,000

-

336,000

7.83

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

①　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成26年12月22日開催の臨時株主総会において、当社取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議したものであります。

決議年月日

平成26年12月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役３名、当社従業員14名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

 処分価額の総額

(円)

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

 (    ―    )

-

-

-

-

保有自己株式数

336,000

-

336,000

-

 

　（注）平成28年５月30日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
 これにより、当事業年度における保有自己株式数には、株式分割による増加数168,000株が含まれております。

 

 

３ 【配当政策】

当社は財務基盤の強化を理由に内部留保の確保を優先してきたため、設立以後現在に至るまで配当の実施は見送ってまいりましたが、株主に対する利益還元は課題と考えております。今後の配当政策の基本方針としては、事業の効率化と事業拡大のための投資を行い、財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況を勘案した上で、株主に対して安定した配当を実施していくこととしています。内部留保資金につきましては、事業の拡大と経営基盤の強化を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。上記事項を総合的に勘案した結果、当事業年度の利益処分においては、配当は行わない方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年一回の期末配当を基本方針とし、決定機関は株主総会でございます。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　　

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高(円)

-

-

-

10,440

3,620

※1,436

最低(円)

-

-

-

2,410

951

※616

 

 (注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年12月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成28年７月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高(円)

995

780

846

796

713

702

最低(円)

841

616

617

682

638

636

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性８名、女性０名（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

－

嶺村　慶一

昭和34年
１月１日

昭和57年４月

昭和57年９月

平成21年９月

平成25年５月

 

平成27年６月

平成29年５月

㈱光製作所入社

㈱高文入社

当社入社

㈱ClubOneSystems取締役就任（平成26年10月退任）

当社取締役就任

当社代表取締役就任（現任）

（注）３

4,000

常務取締役

開発
部長

田部井　浩二

昭和46年
１月５日

平成３年４月

平成９年６月
 

平成11年11月

平成14年12月

平成15年11月

平成22年３月

平成22年６月

平成25年６月

日本システムハウス㈱入社

マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフト）入社

トレンドマイクロ㈱入社

㈱シマンテック入社

㈱シンセキュアを設立　代表取締役社長就任

当社入社 開発部長就任

当社取締役就任

当社常務取締役就任（現任）

（注）３

32,000

取締役

管理
部長

小幡　成徳

昭和38年
８月10日

昭和61年４月

平成２年４月

平成26年３月

平成28年４月

平成29年６月

日本通運㈱入社

オリックス・キャピタル㈱入社

同社　投資営業部　部長

当社入社

当社取締役就任（現任）

（注）３

－

取締役

－

神長　治

昭和19年　２月９日

昭和42年４月

昭和54年３月

昭和59年６月

昭和63年４月

平成８年３月

平成10年３月

平成13年９月

平成15年10月

平成24年６月

日本鉱業㈱(現JX日鉱日石金属㈱)入社

アブダビ石油㈱出向

日本鉱業㈱(現JX日鉱日石金属㈱)管理本部

㈱日鉱商会(現JXインシュアランス㈱)出向

㈱電巧社出向

㈶バイオインダストリー協会出向

都築テクノサービス㈱入社

当社入社

当社取締役就任（現任）

（注）３

40,400

取締役

－

浅田　千秋

昭和24年
12月３日

昭和52年４月

平成19年９月

平成29年６月

第２東京弁護士会弁護士登録

㈱アルバック監査役（非常勤）就任

当社取締役就任（現任）

（注）３

－

 

 

 

常勤監査役

－

本田　謙二

昭和28年
８月11日

昭和51年４月

昭和51年９月

昭和56年９月
 

昭和58年１月

平成２年６月

平成４年６月

平成14年３月

平成19年８月

平成21年11月

平成25年８月

平成26年12月

㈱ビジネスコンサルタント入社

積水ハウス㈱入社

オリエント・リース㈱入社（現オリックス㈱入社

コンピュータ・システム・リ－ス㈱出向

オリックス㈱情報システム本部へ異動

オリックス・システム㈱出向

同社執行役員運用グループ部長に就任

オリックス証券㈱出向 執行役員就任

オリックス銀行㈱に出向

オリックス㈱を定年退職

当社入社、監査役就任（現任）

（注）４

－

監査役

－

柴田　裕之

昭和38年
３月4日

昭和60年４月

 

平成８年12月

平成９年７月

 

平成11年12月

 

平成13年12月

平成15年６月

 

平成16年６月

平成23年５月

平成23年９月

 

平成24年10月

 

日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）

入社

㈲ブイ・シー・エヌ設立　代表取締役就任

㈱ブイ・シー・エヌに改組

代表取締役就任（現任）

㈱ベンチャーカタリスト

代表取締役就任

㈱ブイ・フォース　取締役就任

㈱フィードバック・ジャパン　

代表取締役就任

当社監査役就任（現任）

㈱ブイ・フォース　代表取締役就任

㈱セキュリティプラス

代表取締役就任

㈱アスリートサポート

代表取締役就任

（注）４

40,000

（注）５

監査役

－

桑澤　克実

昭和40年
３月17日

昭和62年４月
 

平成８年６月

平成12年１月

 

平成16年６月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社

桑澤会計事務所　代表就任（現任）

PDCAサポート㈲　

代表取締役就任（現任）

当社監査役就任（現任）

（注）４

2,000

（注）６

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　計

118,400

 

 (注) １．取締役浅田千秋は、社外取締役であります。

２．監査役本田謙二、柴田裕之、桑澤克実は、社外監査役であります。

３．平成29年６月23日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成27年10月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役柴田裕之の所有株数には、同氏が議決権の過半数を有する会社が保有する株式数を含めております。

６．監査役桑澤克実の所有株数には、同氏が議決権の過半数を有する会社が保有する株式数を含めております。

７．平成28年５月30日開催の取締役会決議に基づき、平成28年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。

８．平成22年11月より代表取締役を務めておりました蛭間久季氏は、平成29年５月19日をもって退任しております。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、および適切な情報開示を行うことが経営の重要課題であると考えております。そして、これらの課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

 

①企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、取締役会および監査役会が設置されております。取締役会は取締役５名（うち１名が社外取締役）で構成され、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。当社がこの企業統治体制を採用する理由は、取締役及び監査役は組織全体を統制することにより、機動的な業務執行や内部牽制を行うことができると考えているためです。
　監査役会につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。
　監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
　また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。

内部統制システムにつきましては、次の通りの体制を整備しております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ア) 当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「企業行動規範」を定めております。

(イ) 当社は、コンプライアンスの実践等を推進する役割としてコンプライアンス担当を置きます。

(ウ) コンプライアンス担当は、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行なうとともに、毎年各部門の活動計画の作成、結果のフォローを行ない取締役会に報告します。

(エ) 取締役および使用人は、重大な法令違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は直ちにコンプライアンス担当に報告を行ない、その報告に基づきコンプライアンス担当役員が調査を行ない、社長と協議の上、必要な措置を講じます。

(オ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し必要な体制の整備を図ります。

(カ) 当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み一切の関係を持たない事を取締役・使用人に周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い反社会的勢力排除のための仕組みを整備しております。

(キ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、内部通報制度を導入しております。

 

２．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制

(ア) 当社は取締役の職務にかかわる下記の重要文書（電磁的記録を含む）を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持しております。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 計算書類
④ その他職務の執行にかかわる重要な書類

(イ) 当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて適切に管理しております。

 

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) 当社は、企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るためリスク管理担当を置き、当社の災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図っております。

(イ) リスク管理担当は、リスク管理に関する諸規程に基づき毎年、リスク管理の実態についての調査および評価を実施し、取締役会に報告するとともに必要に応じて対策を協議しております。

 

４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれる事を確保するための体制

(ア) 取締役会は経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および業務執行を監督しております。

(イ) 当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を置き、独立性が高い場合は独立役員として明示しております。

 

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ア) 当社は、監査役が監査役会の職務を補助する要員を要請した場合、直ちに人選を行います。

(イ) 当社は、監査役会の職務を補助する要員についての、任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受けております。

 

６．取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

(ア) 代表取締役および業務執行を行う取締役は取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行っております。

(イ) 代表取締役は、監査役と協議の上監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しております。

(ウ) 代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査役会と連携をとりながら、各部門の監査が実効的に実施できる体制の整備に努めております。

(エ) 取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として、一切の不利な扱いを受けないものとしております。

(オ) 監査にかかる費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社はその費用を負担しております。

(カ)当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

　


　

②内部監査及び監査役監査

内部監査は、内部監査規程に基づき経営企画室課長を監査責任者とし、代表取締役社長直轄の独立した立場で実施しています。内部監査は監査責任者および監査責任者が指名する者（１名）が担当しており、経営企画室に対する内部監査は、社長が指名する経営企画室以外の部署に所属する者（１名）が担当しています。監査責任者及び監査担当者は、監査役及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して、法令、社内規程に沿った公正かつ実効性の高い監査を実施しております。

③社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役を１名、社外監査役は３名を選任しております。

社外監査役本田謙二及び社外取締役浅田千秋は、当社との間には資本的関係はありません。また、社外監査役柴田裕之は自らが代表を務める会社にて当社株式を、40,000株（1.01％）、社外監査役桑澤克実は自らが代表を務める会社にて当社株式を、2,000株（0.05％）保有しております。

上記以外で、当社と社外取締役又は各社外監査役の間には、人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、社外取締役と各社外監査役の役割分担については、次の通りです。

社外取締役浅田千秋は、株式会社アルバックの監査役を兼任しておりますが、当社は同社との間で取引関係はなく、弁護士としての経験及び知見をいかした公正な意見をいただくために選任しております。また、浅田千秋は、平成15年６月から顧問弁護士として契約書の法的チェックを行っておりましたが、当該契約は平成29年５月をもって終了しております。

社外監査役本田謙二は、幅広い業務経験とシステムに関する識見をもって的確な監査を実施しており、公正な第三者の立場から適切なアドバイスを受けています。

社外監査役柴田裕之は、経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、財務並びに会計の知見及び企業経営に関する高い知見を当社監査に活かし、当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役桑澤克実は、監査法人トーマツを経て、現在は会計事務所を経営しておりますので、会社会計、税務に精通しております。会計及び税務に関する高い知見を当社監査に活かし、当社の監査体制の強化に努めております。また、桑澤克実は当社設立時から、顧問税理士として会計面・税務面のアドバイスを行っておりましたが、当該契約は平成26年６月30日に終了しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

　

④役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数（名）

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役（社外取締役を除く）

70,785

66,990

-

-

3,795

6

監査役（社外監査役を除く）

-

-

-

-

-

-

社外取締役

1,800

1,800

-

-

-

1

社外監査役

9,600

9,600

-

-

-

3

 

（注）１．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　   報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　２．役員の報酬等の額の決定に関する方針

     当社は、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。各取締役及び各監査役
       の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しています。

 

⑤株式の保有状況

　イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　銘柄数　　　　　　　　　　　 ２銘柄

　　　貸借対照表計上額の合計額　　100千円

　ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
　　　　目的

　　　該当事項はありません。

 

⑥会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　平野　満

指定有限責任社員・業務執行社員　杉原　伸太朗

 

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　３名

（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。

 

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

 

⑧取締役の定数

当社の取締役の員数は、３名以上とする旨を定款に定めております。

 

⑨取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議における定足数について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

19,000

1,500

21,000

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成に係る業務であります。

 

（当事業年度）

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、当社の規模や特性、監査日数等を考慮し、監査公認会計士等と双方協議のうえ決定しております。