## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,604,200 | 5,604,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,604,200 | 5,604,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第10-A回新株予約権（2018年９月14日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年９月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　37
新株予約権の数（個） ※ | 40
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　4,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,800
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年10月１日　至　2028年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,800 資本組入額　　900
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | -

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）①新株予約権者は、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第10-B回新株予約権（2018年９月14日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年９月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社監査役　３ 当社従業員　25
新株予約権の数（個） ※ | 3,980
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　398,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,600
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年10月10日　至　2028年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,623　（注）１ 資本組入額　　812
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | -

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日（以下、「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下、「修正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。

②上記（注）１①に関わらず、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記（注）１①による修正は行わないものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。

③新株予約権の帳簿価額23円を加算している。

２．①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社の通期決算または第２四半期に係る決算短信の公表日の４営業日後に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記（注）１②に伴う行使価額の修正が行われた場合には、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第13-A回新株予約権（2022年９月５日取締役会決議）

決議年月日 | 2022年９月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　50
新株予約権の数（個） ※ | 820
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　82,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 684
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年９月15日　至　2028年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　684 資本組入額　　342
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | -

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）①新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第13-B回新株予約権（2022年９月５日取締役会決議）

決議年月日 | 2022年９月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　７ 当社監査役　３ 当社従業員　２
新株予約権の数（個） ※ | 1,420
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式　142,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 719
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年７月１日　至　2028年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　719 資本組入額　　360
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | -

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）①新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 1,049,000 | 5,600,200 | 512,751 | 796,631 | 512,751 | 716,631
2022年８月12日 （注）２ | - | 5,600,200 | - | 796,631 | △716,631 | -
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注）１ | 4,000 | 5,604,200 | 250 | 796,881 | 250 | 250

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 1 | 22 | 32 | 19 | 21 | 3,238 | 3,333 | －
所有株式数 （単元） | - | 917 | 5,878 | 9,444 | 2,838 | 1,106 | 35,834 | 56,017 | 2,500
所有株式数の割合 （％） | - | 1.64 | 10.49 | 16.86 | 5.07 | 1.97 | 63.97 | 100 | －

（注）１．自己株式259,807株は、「個人その他」に2,598単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

２．株主数には、単元未満株式のみを所有する株主の人数が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＭＣホールディングス | 東京都港区麻布十番１丁目８番１号 | 266,800 | 4.99
五十畑　輝夫 | 栃木県栃木市 | 260,000 | 4.86
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号 | 232,100 | 4.34
いずみキャピタル株式会社 | 東京都港区六本木４丁目８番７号 | 214,600 | 4.02
蛭間　久季 | 東京都葛飾区 | 196,000 | 3.67
永野　祐司 | 愛知県豊田市 | 177,000 | 3.31
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町１丁目４番地 | 168,700 | 3.16
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 150,377 | 2.81
鶴田　亮司 | 東京都大田区 | 133,000 | 2.49
奥秋　敦史 | 東京都渋谷区 | 122,700 | 2.30
計 | － | 1,921,277 | 35.95

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 259,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,341,900 | 53,419 | 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,604,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 53,419 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社フーバーブレイン | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 | 259,800 | - | 259,800 | 4.64
計 | － | 259,800 | - | 259,800 | 4.64

（注）上記のほか、７株を自己名義所有しており、当事業年度末日現在の自己株式数は、259,807株となります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 45 | 38,385
当期間における取得自己株式 | - | -

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 136,500 | 92,471,700 | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（－） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 259,807 | － | 259,807 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は財務基盤の強化を理由に内部留保の確保を優先してきたため、設立以後現在に至るまで配当の実施は見送ってまいりましたが、株主に対する利益還元は課題と考えております。今後の配当政策の基本方針としては、事業の効率化と事業拡大のための投資を行い、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主に対して安定した配当を実施していくこととしています。内部留保資金につきましては、事業の拡大と経営基盤の強化を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。上記事項を総合的に勘案した結果、当事業年度の利益処分においては、配当は行わない方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針とし、決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性及び適切な情報開示を行うことが経営の重要課題であると認識し、これらの課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役会の設置であります。取締役会は代表取締役社長輿水英行を議長とし、専務取締役板橋啓成、取締役錦織劉一、取締役酒井学雄、取締役上村卓也の５名で構成され、酒井学雄及び上村卓也が社外取締役であり、管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。

監査役会については、常勤監査役日景智久、非常勤監査役金子望美及び非常勤監査役香取正康の３名で構成されており、日景智久及び金子望美の２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。

監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

また、内部監査人である内部監査室室長佐藤宏及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。

当社がこの企業統治体制を採用する理由は、取締役及び監査役が組織全体を統制することにより、機動的な業務執行や内部牽制を行うことができると考えているためであります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制等については、次のとおりの体制を整備しております。

a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「企業行動規範」を定めております。

（イ）当社は、コンプライアンスの実践等を推進する役割としてコンプライアンス担当役員を置きます。

（ウ）コンプライアンス担当役員は、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年各部門の活動計画の作成、結果のフォローを実施し取締役会に報告します。

（エ）取締役及び使用人は、重大な法令違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は直ちにコンプライアンス担当役員に報告を行い、その報告に基づきコンプライアンス担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講じます。

（オ）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し必要な体制の整備を図ります。

（カ）当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み一切の関係を持たない事を取締役・使用人に周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い反社会的勢力排除のための仕組みを整備しております。

（キ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、内部通報制度を導入しております。

b．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

（ア）当社は取締役の職務にかかわる下記の重要文書（電磁的記録を含む）を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持しております。

①　株主総会議事録

②　取締役会議事録

③　計算書類

④　その他職務の執行にかかわる重要な書類

（イ）当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて適切に管理しております。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）当社は、企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るためリスク・危機管理担当役員を置き、当社の災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図っております。

（イ）リスク・危機管理担当役員は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、リスク管理の実態についての調査及び評価を実施し、取締役会に報告するとともに必要に応じて対策を協議しております。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

（ア）取締役会は経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行及び業務執行を監督しております。

（イ）当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を置き、独立性が高い場合は独立役員として明示しております。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社についても当社と同水準の内部統制システムの構築を目指し、当社経営管理本部管掌取締役を統括責任者とし、管理部が主体となって当社グループ全体の内部統制を網羅的に管理し、子会社においては子会社の代表取締役社長が中心となって内部統制システムを構築しております。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ア）当社は、監査役が監査役会の職務を補助する要員を要請した場合、直ちに人選を行います。

（イ）当社は、監査役会の職務を補助する要員についての、任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受けております。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

（ア）代表取締役及び業務執行を行う取締役は取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行っております。

（イ）代表取締役は、監査役と協議の上監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しております。

（ウ）代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査役会と連携をとりながら、各部門の監査が実効的に実施できる体制の整備に努めております。

（エ）取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として、一切の不利な扱いを受けないものとしております。

（オ）監査にかかる費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社はその費用を負担しております。

（カ）当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社取締役が子会社の取締役を兼務することにより、子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社が定款に基づいて締結した責任限定契約は、以下のとおりであります。

当社と社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也及び各監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

⑥　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

（ア）当該保険契約の被保険者の範囲

当社及び子会社のすべての役員をいい、既に退任している役員及び当該保険契約の保険期間中に新たに選任された役員を含みます。ただし、初年度契約の保険期間の開始日より前に退任した役員を除きます。また、役員が死亡した場合にはその者とその相続人または相続財産法人を、役員が破産した場合にはその者とその破産管財人を同一の被保険者とみなします。

（イ）当該保険契約の内容の概要

被保険者が当社または子会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を補償します。

（ウ）当該保険契約により役員等(当社及び子会社)の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

当該保険契約では、当社または子会社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じておリます。

なお、当該保険契約は１年毎に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役の員数は、３名以上とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（ア）剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（イ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議における定足数について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針について

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

⑬　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
輿水　英行 | 15 | 15
板橋　啓成 | 15 | 15
石井　雅之（注１） | ４ | ４
保田　吉伸（注２） | ９ | ９
錦織　劉一 | 15 | 15
酒井　学雄 | 15 | 15
上村　卓也 | 15 | 15

（注）１．石井雅之氏は、一身上の理由により、2024年６月25日付で辞任しております。

２．保田吉伸氏は、一身上の理由により、2024年９月30日付で辞任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

決議事項 | 議案数
株主総会に関する事項 | ３
取締役に関する事項 | ４
事業計画に関する事項 | ２
決算に関する事項 | ７
内部統制に関する事項 | 13
組織及び人事に関する事項 | ８
株式に関する事項 | -
その他 | 26
合計 | 63

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名、女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 輿水　英行 | 1967年３月14日 |
1989年４月 | ㈱西洋環境開発　入社
1993年10月 | アーサーアンダーセン会計事務所　入所
1997年11月 | ㈱カーギルジャパン　入社
2008年12月 | ㈱フォンティス　代表取締役社長（現任）
2012年５月 | いずみキャピタル㈱　代表取締役社長（現任）
2014年５月 | ㈱パルマ　社外監査役（現任）
2018年６月 | 当社　取締役副社長
2018年10月 | 当社　代表取締役社長（現任）
2021年４月 | ＧＨインテグレーション㈱ 代表取締役会長（現任）
2022年11月 | ㈱アド・トップ　代表取締役会長
2023年７月 | フーバー・インベストメント㈱ 代表取締役会長（現任）
2023年10月 | ㈱アド・トップ　代表取締役会長兼社長
2023年12月 | ㈱フーバー・クロステクノロジーズ 代表取締役社長（現任）
2024年４月 | ㈱ＣＯＮＶＩＣＴＩＯＮ　代表取締役会長（現任）
2024年６月 | 当社経営管理本部管掌（現任）
2024年10月 | 当社プロダクト本部管掌（現任） ㈱ＡＲＰＥＧＧＩＯ（現㈱Ａｓｅｍｂｌｅ） 代表取締役会長（現任） イチアール㈱　代表取締役会長（現任）
2025年５月 | ㈱アド・トップ　代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 214,600 （注）5
専務取締役 ソリューション営業部部長 クラウドセキュリティ営業部部長 | 板橋　啓成 | 1963年７月９日 |
1985年４月 | 神奈川リコー㈱　入社
1996年10月 | 同社　エリア第一事業部横浜営業部中支店支店長
2003年10月 | 同社　ドキュメントソリューション営業部部長
2008年10月 | リコージャパン㈱関東営業本部新潟支社支社長
2011年１月 | 同社　首都圏営業本部千葉支社支社長
2016年６月 | 伊藤忠テクノソリューションズ㈱　入社
2018年６月 | 当社　専務取締役（現任） ソリューション営業部部長
2018年12月 | 当社　営業部門管掌
2020年４月 | 当社　ネットワークセキュリティ事業部部長
2021年４月 | 当社　西日本営業部部長 事業開発室室長 ＧＨインテグレーション㈱　専務取締役（現任）
2021年10月 | 当社　営業本部管掌（現任） ITサービス戦略室室長
2022年11月 | 当社　ネットワーク本部管掌
2023年２月 | 当社　クラウドセキュリティ営業部部長（現任）
2023年４月 | 当社　ソリューション営業部部長（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 錦織　劉一 | 1971年２月３日 |
1995年４月 | 韓国 サムスングループ、ＬＧグループの関係会社において、移動体通信、ネットワーク・インフラ構築技術者として従事
2010年５月 | ＧＨソリューション㈱　ＳＩ営業本部長
2018年４月 | ＧＨインテグレーション㈱ 代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社　取締役（現任）
2024年３月 | ㈱アド・トップ　取締役（現任）
| （注）３ | 74,831

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 酒井　学雄 | 1961年10月11日 |
1985年４月 | テーエスデー㈱　入社
1993年５月 | (有)スプレンダーコンサルティング（現 ㈱スプレンダーコンサルティング）　取締役
2000年11月 | ㈱旅ウェブ　代表取締役社長
2008年12月 | ㈱ライフェスタ　代表取締役社長（現任）
2009年５月 | ㈱ヴィンテージ　代表取締役社長
2011年４月 | ㈱スプレンダーコンサルティング 代表取締役社長（現任）
2012年11月 | ㈱スカイスコープソリューションズ 代表取締役社長（現任）
2017年４月 | 一般社団法人日本ドローンコンソーシアム 理事
2017年９月 | 一般社団法人日本建築ドローン協会　理事（現任）
2018年３月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 上村　卓也 | 1970年８月23日 |
1997年12月 | ㈱カーギルジャパン　入社
2001年７月 | 信金キャピタル㈱　入社
2007年１月 | ㈱ディア・ライフ　入社
2009年５月 | ㈱パルマ　取締役
2018年３月 | ㈱経営承継支援　取締役（現任）
2019年12月 | ㈱ディア・ライフ　常務執行役員（現任）
2021年１月 | ㈱ＤＬＸホールディングス　取締役副社長
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2023月７月 | フーバー・インベストメント㈱　監査役（現任）
2023年12月 | ㈱パルマ　取締役（現任）
2024年１月 | ㈱アルシエ　代表取締役社長（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 日景　智久 | 1954年２月14日 |
1977年４月 | 日興證券㈱（現 SMBC日興証券㈱）　入社
1982年１月 | オリエント・リース㈱（現 オリックス㈱）　入社
1986年９月 | 同社　北陸支店次長
1998年３月 | 同社　大阪不動産事業部副部長
2002年10月 | 同社　融資事業第二部副部長
2003年11月 | オリックス債権回収㈱　第２事業本部営業第２部長
2007年６月 | 同社　第２事業本部営業第３部長
2008年５月 | オリックス・キャピタル㈱　投資管理部長
2017年７月 | オリックス銀行㈱　主幹
2019年６月 | 当社　社外監査役（現任）
| （注）４ | -
監査役 | 金子　望美 | 1969年９月27日 |
1993年５月 | ㈱カーギルジャパン　入社
1997年７月 | KPMGグローバルソリューション㈱　入社
2000年９月 | カーギル・インベストメンツ・ジャパン㈱　入社
2012年６月 | カーバル・インベスターズ東京支店　共同代表者
2017年６月 | ㈱Gleam&Grace　代表取締役社長（現任）
2018年６月 | 当社　社外監査役（現任）
| （注）４ | -
監査役 | 香取　正康 | 1950年３月25日 |
1972年４月 | 日本経営システム㈱　入社
1985年５月 | ㈱香取マネジメントコンサルティング 代表取締役社長（現任）
2005年６月 | コマツNTC㈱　社外監査役
2018年３月 | 当社　社外取締役
2018年６月 | 当社　監査役（現任）
| （注）４ | -
計 | 289,431

（注）１．取締役酒井学雄及び上村卓也は、社外取締役であります。

２．監査役日景智久及び金子望美は、社外監査役であります。

３．2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

４．2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

５．代表取締役社長輿水英行の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を有する会社が保有する株式数であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役は２名を選任しております。

社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也、社外監査役日景智久及び社外監査役金子望美は、当社との間に資本的関係、人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、社外取締役と各社外監査役の職務分担については、次のとおりです。

社外取締役酒井学雄は、複数のIT企業の代表取締役社長を務めており、IT技術及びIT企業の経営方法について、豊富な経験・見識を有しており、取締役の職務遂行の監督・監視機能の強化に努めております。

社外取締役上村卓也は、上場会社を含む取締役として長年経営企画部門又は管理部門に携わられ、その豊富な経験と実績より当社の経営に対し客観的な立場から的確な提言・助言により、取締役の職務遂行の監督・監視機能の強化に努めております。

社外監査役日景智久は、総合リース業界大手において、組織運営及びプロジェクト管理業務を担われ、特に人材育成並びにコンプライアンス教育に軸足をおいたマネジメントを推進されてきた豊富な経験を有しており、当該見識を当社監査に生かし、監査業務を実施しております。

社外監査役金子望美は、経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、経営及び財務・会計についての見識を当社監査に生かし、当社の監査体制の強化に努めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に、また、社外監査役は管理部門、内部監査室及び監査法人との間で情報交換を行うことで監査の効率性、実効性の向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名で構成される監査役会を設置しております。

監査役会については、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査人及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。

常勤監査役である日景智久は社外監査役であります。同氏は、総合リース業界大手において、組織運営及びプロジェクト管理業務を担われ、特に人材育成並びにコンプライアンス教育に軸足をおいたマネジメントを推進されてきた豊富な経験に基づいた知見を有しております。

非常勤監査役である金子望美は社外監査役であります。経営コンサルタントとして豊富な経験を有し、加えて、米国公認会計士試験合格者でもあることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

同じく非常勤監査役である香取正康は、2018年３月16日より同年６月22日開催の第17回定時株主総会の終結の時まで当社の社外取締役を務めておりました。金子望美と同じく経営コンサルタントとして豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度の各監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
日景　智久 | 14 | 14
金子　望美 | 14 | 14
香取　正康 | 14 | 14

監査役会における具体的な検討内容として、取締役会等の意思決定及び意思決定プロセスに対する監査や、社内規程、ITシステム及び内部統制に係る体制の整備、運用を重要事項として検討を行っており、また、会計監査人の監査体制並びに状況についても重要事項として監査役会において検討しております。

常勤監査役の活動として、稟議申請内容、契約書管理及び押印申請等を確認し、必要に応じて担当の取締役に聞き取りを行い、取締役会以外の意思決定プロセスの確認も行っております。さらに、経営管理本部管掌取締役を含め管理部との情報交換を定期的に行い、管理体制の確認並びに向上に努めております。必要に応じて、従業員との個別面談を行うことで、人事・総務管理業務についてもブラックボックス化を防ぐよう活動しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査室を設置して内部監査人（１名）を専任とし、代表取締役直轄の独立した立場で実施しております。なお、当社は少人数による組織運営であることから、内部監査人を外部専門家に業務委託しておりますが、同内部監査人は当社グループ専属となります。

内部監査人と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することにより情報の共有を図っております。

また、内部監査人及び監査役と監査法人の間の情報交換・意見交換については、監査法人が監査を実施する都度、内部監査人及び監査役が同席する監査講評によって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を実施しております。なお、監査結果は代表取締役社長に文書により直接報告し、取締役会及び監査役会に対しても直接報告しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

清流監査法人

b.　継続監査期間

７年間

c.　業務を執行した公認会計士

代表社員・業務執行社員　久保　文子

代表社員・業務執行社員　加悦　正史

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士10名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定方針としましては、会計監査における専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われる体制を有しているかを検討し、選定しております。

清流監査法人は、その専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われる体制を有していると判断し、選定いたしました。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、清流監査法人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、清流監査法人からその業務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、清流監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人である清流監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,300 | - | 22,400 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 21,300 | - | 22,400 | -

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や特性、監査日数等を考慮し、監査公認会計士等と双方協議のうえ決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜基本方針等＞

当社は、2021年２月12日開催の取締役会及び2023年７月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決定方針の内容は次のとおりとなります。また、各監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

（ア）基本方針

当社の取締役の報酬は、会社の成長ステージに応じて、企業価値の持続的な向上が図れる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

（イ）基本報酬(金銭報酬)及び業績連動報酬（賞与）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務の内容並びに実績・成果、職責及び在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

当社の取締役の業績連動報酬である賞与は、事業年度の営業利益に基づき、当社の定める基準に基づき算出する。賞与を支給する場合は、各取締役の業績に対する貢献度を中心として、月額固定報酬、役位、従業員賞与をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

（ウ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役社長が「基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」及び「取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等がある場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法に関する方針」に基づき、原案を策定の後、取締役会において審議のうえ決定する。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は、上記①（ウ）の定めのとおりであり、該当事項はありません。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会において、原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで決議しているためであります。

＜株主総会における報酬等の決議内容＞

2015年６月26日開催の第14回定時株主総会において、取締役合計（決議当時７名）の報酬限度額を年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役合計（決議当時３名）の報酬限度額を年額50百万円以内とする決議を、それぞれ行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 52,700 | 43,500 | 9,200 | - | 5
監査役（社外監査役を除く） | 1,200 | 1,200 | - | - | 1
社外取締役 | 2,400 | 2,400 | - | - | 2
社外監査役 | 6,000 | 6,000 | - | - | 2

（注）上表には、2024年６月25日付及び同年９月30日付で辞任した取締役２名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、新たな成長力の獲得・実現、それに伴う持続的な企業価値向上に向け、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を必要に応じて保有する考えでおります。

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次の基準及び考え方により区分しております。

純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資と認識しております。また、純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主に取引先との良好な関係の維持及び強化を図るために継続的に保有することを目的とする株式投資と認識しております。

当社は、対象企業及びマーケットの魅力、価格並びに既存事業とのシナジー効果等を総合的に検討し、純投資目的または純投資目的以外の目的として、投資株式の保有を検討いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性は、持続的な企業価値向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のために同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式の保有を検討いたします。保有の適否については、将来に期待される経済効果と保有コストを比較することにより、取締役会等において検証いたします。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。