第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年４月１日から2025年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、清流監査法人による期中レビューを受けております。

 

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2025年３月31日)

当中間連結会計期間

(2025年９月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,522,935

1,689,184

受取手形及び売掛金

475,322

467,328

営業投資有価証券

142,917

192,917

原材料及び貯蔵品

108,739

67,069

短期貸付金

50,000

-

前払費用

1,012,916

1,332,703

その他

14,284

9,892

貸倒引当金

△866

△866

流動資産合計

3,326,249

3,758,230

固定資産

 

 

有形固定資産

24,042

121,634

無形固定資産

 

 

のれん

540,160

519,854

その他

4,260

2,343

無形固定資産合計

544,421

522,197

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

135,802

1,223,411

長期前払費用

1,315,576

1,266,011

その他

258,125

234,029

投資その他の資産合計

1,709,503

2,723,451

固定資産合計

2,277,967

3,367,284

資産合計

5,604,216

7,125,514

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2025年３月31日)

当中間連結会計期間

(2025年９月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

208,751

161,185

短期借入金

297

300,297

１年内返済予定の長期借入金

87,996

87,996

前受金

1,210,863

1,506,470

未払法人税等

75,908

197,487

引当金

31,974

18,210

その他

215,068

235,533

流動負債合計

1,830,860

2,507,180

固定負債

 

 

長期借入金

275,006

231,008

繰延税金負債

3,128

399,252

退職給付に係る負債

28,876

31,328

資産除去債務

20,495

26,416

長期前受金

1,632,682

1,479,027

その他

83,544

33,544

固定負債合計

2,043,733

2,200,576

負債合計

3,874,593

4,707,756

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

796,881

796,881

資本剰余金

649,586

422,659

利益剰余金

148,664

437,130

自己株式

△72,281

△72,281

株主資本合計

1,522,850

1,584,389

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

5,469

728,840

繰延ヘッジ損益

△1,030

160

その他の包括利益累計額合計

4,438

729,001

新株予約権

10,511

25,579

非支配株主持分

191,822

78,786

純資産合計

1,729,623

2,417,757

負債純資産合計

5,604,216

7,125,514

 

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

（単位：千円）

 

 前中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日)

 当中間連結会計期間

(自　2025年４月１日

　至　2025年９月30日)

売上高

1,879,081

2,691,425

売上原価

1,291,343

1,929,883

売上総利益

587,737

761,541

販売費及び一般管理費

※ 552,360

※ 640,882

営業利益

35,376

120,658

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

832

2,206

助成金収入

1,713

9,000

保険解約返戻金

1,688

-

その他

713

427

営業外収益合計

4,947

11,634

営業外費用

 

 

支払利息

410

3,470

為替差損

11,199

730

持分法による投資損失

14,486

2,814

その他

2,000

79

営業外費用合計

28,096

7,096

経常利益

12,227

125,196

特別利益

 

 

段階取得に係る差益

-

2,730

投資有価証券売却益

-

385,840

新株予約権戻入益

-

138

特別利益合計

-

388,708

税金等調整前中間純利益

12,227

513,904

法人税、住民税及び事業税

17,266

193,035

法人税等調整額

△2,146

10,746

法人税等合計

15,119

203,782

中間純利益又は中間純損失（△）

△2,891

310,122

非支配株主に帰属する中間純利益

5,521

21,656

親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）

△8,413

288,466

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

（単位：千円）

 

 前中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日)

 当中間連結会計期間

(自　2025年４月１日

　至　2025年９月30日)

中間純利益又は中間純損失（△）

△2,891

310,122

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

△1,638

723,376

繰延ヘッジ損益

△2,325

1,191

その他の包括利益合計

△3,963

724,568

中間包括利益

△6,855

1,034,691

（内訳）

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

△12,333

1,013,029

非支配株主に係る中間包括利益

5,477

21,662

 

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

（単位：千円）

 

 前中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日)

 当中間連結会計期間

(自　2025年４月１日

　至　2025年９月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益

12,227

513,904

減価償却費

5,558

12,913

のれん償却額

15,320

30,815

段階取得に係る差損益（△は益）

-

△2,730

貸倒引当金の増減額（△は減少）

△53

△0

賞与引当金の増減額（△は減少）

11,440

△8,204

役員賞与引当金の増減額（△は減少）

△1,040

△5,560

受取利息及び受取配当金

△832

△2,206

助成金収入

△1,713

△9,000

保険解約返戻金

△1,688

-

新株予約権戻入益

-

△138

持分法による投資損益（△は益）

14,486

2,814

支払利息

410

3,470

投資有価証券売却損益（△は益）

-

△385,840

為替差損益（△は益）

△40

-

売上債権の増減額（△は増加）

68,430

9,823

営業投資有価証券の増減額（△は増加）

△112,917

-

棚卸資産の増減額（△は増加）

△17,009

41,669

前払費用の増減額（△は増加）

△752,310

△268,571

仕入債務の増減額（△は減少）

△70,660

△47,626

未払金の増減額（△は減少）

△25,740

12,609

前受金の増減額（△は減少）

723,975

140,668

未払消費税等の増減額（△は減少）

△12,864

6,224

退職給付に係る負債の増減額（△は減少）

△5,905

2,451

その他

△3,339

9,483

小計

△154,268

56,971

利息の受取額

831

2,205

利息の支払額

△410

△3,470

法人税等の支払額

△5,629

△70,835

助成金の受取額

1,713

9,000

営業活動によるキャッシュ・フロー

△157,763

△6,128

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

 前中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日)

 当中間連結会計期間

(自　2025年４月１日

　至　2025年９月30日)

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

貸付けによる支出

△200

-

貸付金の回収による収入

-

312

有形固定資産の取得による支出

△951

△107,279

資産除去債務の履行による支出

-

△1,574

投資有価証券の取得による支出

△271,765

-

投資有価証券の売却による収入

-

415,840

持分法で会計処理されている投資の取得による支出

△20,000

-

敷金及び保証金の差入による支出

△929

△2,342

敷金及び保証金の回収による収入

-

7,656

保険積立金の積立による支出

△1,086

△728

保険積立金の解約による収入

7,649

-

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

△70,928

△5,847

その他

50,000

△50,000

投資活動によるキャッシュ・フロー

△308,211

256,037

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額（△は減少）

△9,990

300,000

長期借入れによる収入

350,000

-

長期借入金の返済による支出

△10,500

△43,998

新株予約権の発行による収入

-

14,963

新株予約権の行使による株式の発行による収入

250

-

連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出

-

△354,625

財務活動によるキャッシュ・フロー

329,759

△83,660

現金及び現金同等物に係る換算差額

40

-

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△136,173

166,248

現金及び現金同等物の期首残高

1,403,999

1,522,935

現金及び現金同等物の中間期末残高

※ 1,267,825

※ 1,689,184

 

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　当中間連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社フーバー・クロステクノロジーズの株式を追加取得し、子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。なお、2025年９月30日付で株式を追加取得したため、当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

 

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　当中間連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社フーバー・クロステクノロジーズの株式を追加取得し、連結の範囲に含めたため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。

 

 
（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

　前中間連結会計期間

（自　2024年４月１日

　　至　2024年９月30日）

　当中間連結会計期間

（自　2025年４月１日

　　至　2025年９月30日）

給与手当

192,721千円

213,354千円

賞与引当金繰入額

15,093

8,214

役員賞与引当金繰入額

-

5,400

退職給付費用

4,624

4,656

 

 

 

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

（自　2024年４月１日

至　2024年９月30日）

当中間連結会計期間

（自　2025年４月１日

至　2025年９月30日）

現金及び預金勘定

1,267,825千円

1,689,184千円

現金及び現金同等物

1,267,825

1,689,184

 

 

 

（株主資本等関係）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2025年６月30日付で連結子会社であるイチアール株式会社の株式を追加取得し、同年７月25日付で連結子会社である株式会社アド・トップの株式を追加取得し、それぞれ完全子会社といたしました。この結果、資本剰余金が226,927千円減少し、当中間連結会計期間末の資本剰余金は422,659千円となっております。

 
（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

合計

調整額

（注１）

中間連結損益計算書計上額

（注２）

ITツール

事業

ITサービス

事業

投資事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,134,942

744,138

-

1,879,081

1,879,081

-

1,879,081

セグメント間の内部売上高又は振替高

116

12,142

1,800

14,058

14,058

△14,058

-

計

1,135,058

756,281

1,800

1,893,140

1,893,140

△14,058

1,879,081

セグメント利益

114,726

94,370

252

209,349

209,349

△173,972

35,376

（注）１．セグメント利益の調整額△173,972千円には、のれんの償却額△8,525千円、一時的に発生する子会社取得関連費用△33,422千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△132,023千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　当中間連結会計期間において、株式会社ＡＲＰＥＧＧＩＯ（現株式会社Ａｓｅｍｂｌｅ）を連結の範囲に含めたことに伴い、ＩＴサービス事業の資産として、のれんが85,672千円増加しております。

 

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

合計

調整額

（注１）

中間連結損益計算書計上額

（注２）

ITツール

事業

ITサービス

事業

投資事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,465,036

1,226,389

-

2,691,425

2,691,425

-

2,691,425

セグメント間の内部売上高又は振替高

60

15,804

1,800

17,664

17,664

△17,664

-

計

1,465,097

1,242,193

1,800

2,709,090

2,709,090

△17,664

2,691,425

セグメント利益

136,731

147,195

449

284,376

284,376

△163,717

120,658

（注）１．セグメント利益の調整額△163,717千円には、のれんの償却額△8,525千円、一時的に発生する子会社取得関連費用△15,320千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△139,871千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの区分の変更）

　当中間連結会計期間より、投資先であるデジタルグリッド株式会社が東京証券取引所グロース市場に上場したことにより、資産の量的重要性が増したため、「その他」に含まれていた「投資事業」を報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、当中間連結会計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　当中間連結会計期間において、株式会社フーバー・クロステクノロジーズを連結の範囲に含めたことに伴い、ＩＴツール事業の資産として、のれんが10,509千円増加しております。なお、当中間連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

 

 

 

 

 

 

 

（金融商品関係）

　投資有価証券は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、中間連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当中間連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

 

 

（有価証券関係）

　その他有価証券が、企業集団の事業運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

 

前連結会計年度末（2025年３月31日）

その他有価証券

種類

連結貸借対照表

計上額（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

株式

1,084

840

243

債券

-

-

-

その他

-

-

-

 

1,084

840

243

 

当中間連結会計期間（2025年９月30日）

その他有価証券

種類

中間連結貸借対照表

計上額（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

株式

1,191,635

70,839

1,120,796

債券

-

-

-

その他

-

-

-

 

1,191,635

70,839

1,120,796

 

 

 

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

　被取得企業の名称　：株式会社フーバー・クロステクノロジーズ

　事業の内容　　　　：ネットワーク・セキュリティ構築・運用

（２）企業結合を行った主な理由

　当社は、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」の一環として、企業のAI時代のネットワーク・セキュリティの構築、運用を支援することを目的に、サイバーコマンド株式会社（以下、「サイバーコマンド」という。）及びジーエフホールディングス株式会社（以下、「ジーエフホールディングス」という。）との共同出資により、2023年12月に株式会社フーバー・クロステクノロジーズ（以下、「ＦＸＴ」という。）を設立いたしました。

　ＦＸＴ設立当初から、当社が国内一次店の１社を担うSASEプラットフォーム「Cato SASE Cloud」による企業のネットワーク・セキュリティの構築、運用の支援に向け、共同出資三社で事業展開に取り組んでまいりました。

　「Cato SASE Cloud」については、ＦＸＴ設立時の2024年３月期から2025年３月期で、売上高が、740百万円から1,249百万円へと拡大しております。「Cato SASE Cloud」に対する需要が拡大する中で、導入検討企業層も大企業から中堅企業、中小企業と拡大を続けております。その過程で、当社のリセーラーパートナーとなる企業規模も拡大しており、顧客企業への「Cato SASE Cloud」の提案・導入における技術支援の要請も拡大いたしました。

　当社は上記状況から、グループとしての「Cato SASE Cloud」にかかる技術支援能力の拡大、さらには、企業のネットワーク・セキュリティの構築、運用の支援の拡大をより主体的に実行することが必要と判断し、サイバーコマンド及びジーエフホールディングスと協議のうえ、ＦＸＴが実施する第三者割当を当社が引き受けることによる連結子会社化することといたしました。

（３）企業結合日

　2025年９月30日

（４）企業結合の法的形式

　第三者割当増資の引き受けによる株式取得

（５）結合後企業の名称

　変更ありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率

39.0％

企業結合日に取得した議決権比率

30.5

取得後の議決権比率

69.5

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社がＦＸＴの第三者割当増資の引き受けにより株式を追加取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためであります。

 

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　当中間連結会計期間の末日を取得日としているため、該当事項はありません。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2025年４月１日から2025年９月30日までの業績は、持分法による投資損益として計上しております。

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

企業結合の直前に保有していた株式の企業結合日における時価

2,730千円

 

現金

7,000

取得原価

 

9,730

 

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　該当事項はありません。

 

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　2,730千円

 

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　10,509千円

　なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

（３）償却方法及び償却期間

　効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。

 

（共通支配下の取引等）

（子会社株式（イチアール株式会社）の追加取得）

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

　企業の名称　：イチアール株式会社

　事業の内容　：SES事業、受託開発

（２）企業結合日

　2025年６月30日

（３）企業結合の法的形式

　非支配株主からの株式取得

（４）結合後企業の名称

　変更ありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

　追加取得した株式の議決権比率は48.6％であり、当該取引により同社を当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、2024年９月30日に締結した株式譲渡契約書に定められた内容に基づき、同社株式を追加取得することとしたものです。

 

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

 

３. 子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価

現金

348,853千円

取得原価

 

348,853

 

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因

　子会社株式の追加取得

（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

　228,839千円

 

（子会社株式（株式会社アド・トップ）の追加取得）

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

　企業の名称　：株式会社アド・トップ

　事業の内容　：採用コンサルティング

（２）企業結合日

　2025年７月25日

（３）企業結合の法的形式

　非支配株主からの株式取得

（４）結合後企業の名称

　変更ありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

　追加取得した株式の議決権比率は10.1％であり、当該取引により同社を当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、当社の完全子会社として機動性を高めることが、今後の事業拡大、ひいては企業価値向上に資するものと考え行ったものであります。

 

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

 

３. 子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価

現金

5,771千円

 

貸付金との相殺

7,000

取得原価

 

12,771

 

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因

　子会社株式の追加取得

（２）非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

　1,911千円

 

 

 

 

 

 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（単位：千円）

 

報告セグメント

合計

ITツール事業

ITサービス事業

投資事業

一時点で充足される財

又はサービス

524,290

30,440

-

554,731

一定の期間にわたり充足される財又はサービス

610,651

713,698

-

1,324,350

顧客との契約から生じる収益

1,134,942

744,138

-

1,879,081

その他の収益

-

-

-

-

外部顧客への売上高

1,134,942

744,138

-

1,879,081

 

当中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

（単位：千円）

 

報告セグメント

合計

ITツール事業

ITサービス事業

投資事業

一時点で充足される財

又はサービス

537,237

74,149

-

611,387

一定の期間にわたり充足される財又はサービス

927,798

1,152,239

-

2,080,037

顧客との契約から生じる収益

1,465,036

1,226,389

-

2,691,425

その他の収益

-

-

-

-

外部顧客への売上高

1,465,036

1,226,389

-

2,691,425

 

 
（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益又は１株当たり中間損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

（自　2024年４月１日

至　2024年９月30日）

当中間連結会計期間

（自　2025年４月１日

至　2025年９月30日）

（１）１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△）

△１円61銭

53円97銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）

△8,413

288,466

普通株主に帰属しない金額（千円）

-

-

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）

△8,413

288,466

普通株式の期中平均株式数（株）

5,217,509

5,344,393

（２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益

-

53円27銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額

（千円）

-

-

普通株式増加数（株）

-

70,660

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

-

-

（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 

 

（重要な後発事象）

（第15回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

　当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、当社役員及び従業員並びに当社子会社役員及び従業員に対して、第15回新株予約権（有償ストック・オプション）を発行することを決議いたしました。

 

第15回新株予約権

新株予約権の数

5,300個

新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式　530,000株

新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役　　　　５名　　　2,250個

当社監査役　　　　３名　　　　320個

当社従業員　　　　18名　　　1,530個

当社子会社取締役　５名　　　　670個

当社子会社監査役　１名　　　　 70個

当社子会社従業員　９名　　　　460個

新株予約権の発行価額

１個あたり100円

新株予約権の行使価額

（注）

新株予約権の割当日

2025年12月１日

新株予約権の権利行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2025年12月１日から2035年11月30日までとする。

新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、当初828円（以下、「当初行使価額」という。）とする。ただし、下記（行使価額の修正）により修正が行われるものとする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×

１

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

＋

新規発行

株式数

×

１株あたり

払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数　＋　新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（行使価額の修正）

①　本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の110％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。

②　上記①に関わらず、2028年３月期及び2029年３月期における当社の営業利益の額が２事業年度連続して５億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記①による修正は行わないものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、株式、新株予約権またはその他の株式等を利用した仕組みより株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。

 

 

 

２【その他】

　該当事項はありません。