第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
48,000,000 |
|
計 |
48,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
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決議年月日 |
2018年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 33 |
|
新株予約権の数（個）※ |
41 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,100 新株予約権１個につき100株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
295,400 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年７月１日 至 2023年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,954 資本組入額 1,477 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度末（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき、以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。
２．割当日後に当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
|
|
|
既発行 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たり時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たり時価」を「自己株式の処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
(2)前号の規定に関わらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるものとする。
①当社または当社の関係会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合。
②定年退職その他正当な理由のある場合
(3)新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使及び取得の条件
上記（注）３に準じて決定する。
従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社は、2019年５月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案を、2019年６月25日開催の当社第29回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
１．特に有利な条件による新株予約権の発行を必要とする理由
職務遂行及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、当社従業員に対し、以下に記載の要領により、金銭の払込みを要することなく新株予約権を発行するものであります。
２．委任に基づいて募集事項の決定をすることのできる新株予約権の内容及び数の上限
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は新株予約権1個につき100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき、以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
（２）新株予約権の数の上限
45個を上限とする。
(新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,500株を上限とし、上記(1)に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。)
（３）募集新株予約権の払込金額またはその算定方法
金銭の払込みを要しない。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により算定される、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.05を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後に当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の1株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たり時価」を「自己株式の処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
（５）新株予約権を行使することができる期間
2021年７月１日から2024年６月30日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（８）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議の承認を受ける必要がない場合には、当社取締役会）で承認されたときは、当社は当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、本総会決議及び取締役会決議に基づき当社と対象従業員の間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（６）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使及び取得の条件
上記（８）に準じて決定する。
（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び細目事項については、別途開催される取締役会の決議により定める。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年６月25日 （注）１ |
567,716 |
568,000 |
－ |
87,000 |
－ |
－ |
|
2014年６月26日 （注）２ |
6,625 |
574,625 |
26,500 |
113,500 |
26,500 |
26,500 |
|
2015年３月30日 （注）３ |
32,000 |
606,625 |
124,800 |
238,300 |
124,800 |
151,300 |
|
2015年９月29日 （注）４ |
5,459,625 |
6,066,250 |
－ |
238,300 |
－ |
151,300 |
|
2015年12月22日 （注）５ |
1,050,000 |
7,116,250 |
582,750 |
821,050 |
582,750 |
734,050 |
|
2017年２月１日 （注）６ |
7,116,250 |
14,232,500 |
－ |
821,050 |
－ |
734,050 |
（注）１．株式分割（１：2,000）によるものであります。
２．第三者割当 発行価格8,000円 資本組入額4,000円
割当先 当社従業員持株会、当社役員５名
３．第三者割当 発行価格7,800円 資本組入額3,900円
割当先 当社取引先５社
４．株式分割（１：10）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,200円
引受価額 1,110円
資本組入額 555円
６．2016年12月２日開催の取締役会決議により、2017年２月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式は「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
２．株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。
３．役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は、「金融機関」に413単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
33 ＲＵＥ ＤＥ ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ，Ｌ－5826 ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ，ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２. 0107 ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ 0107 ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目27-30） |
|
|
|
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ．Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ． Ｌｏｎｄｏｎ El４ ４ＱＡ． Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社群馬銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
群馬県前橋市元総社町194 （東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
株式会社武蔵野銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目10－８ （東京都港区浜松町２丁目11－３） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．所有株式数の割合は、自己株式（44株）を除いて算定しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
925千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
876千〃 |
|
資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） |
147千〃 |
３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数には（注）１．における同社の株式数及び当社が信託している41,300株が含まれております。なお当該株式は、連結貸借対照表においては自己株式として表示しております。
４．2019年１月９日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書№４において、三井住友アセットマネジメント株式会社が2018年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー28階 |
699 |
4.92 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
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|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の株式数及び議決権の数には、「役員向け業績連動型株式報酬」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社の株式41,300株及び議決権の数413個が含まれております。
２．「単元未満株式」には、自己株式44株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
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|
2019年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
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計 |
－ |
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（注）１．当社は、単元未満の自己株式44株を保有しております。
２．「役員向け業績連動型株式報酬制度の信託口」が保有する当社株式41,300株は、上記に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員向け業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、中長期的視野を持って業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、役員向け業績連動型株式報酬制度を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員報酬に係る株式給付規程に従って、業績達成度、業績貢献度に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
② 対象となる取締役に取得させる予定の株式の総数
41,300株
なお、2017年８月29日時点で買い付けは終了しております。
③ 当該役員向け業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役（社外取締役を除きます。）
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
44 |
－ |
44 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。なお、第28期より役員向け業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該制度に係る信託が取得した当社株式は貸借対照表において自己株式として取り扱っておりますが、上記に含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつと位置付け、経営体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。
なお、利益剰余金からの配当は、連結による損益を基礎とし、特別な損益状態である場合を除き、連結配当性向30％程度を目途にしております。
配当の回数につきましては、当社定款において中間配当が可能である旨定めており、中間と期末の年２回の期末配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。
また、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、豊かで楽しく快適な暮らしの創造を目指す「豊・楽・快（ゆ・た・か）創造企業」を経営理念とし、「高品質だけど低価格」な住宅を提供する企業としてその社会的責任を果たし、お客様・株主・取引先・地域社会・従業員等、全てのステークホルダーから信頼される企業を目指すために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、「企業行動基準」並びに「コンプライアンス基本方針」を定めることによりコンプライアンス経営を実現し、迅速かつ的確な意思決定を行い、経営の健全性・透明性の確保に努めるというものであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役は９名（内、社外取締役２名）、監査役は３名（内、社外監査役２名）であります。設置する会社の機関は取締役会及び監査役会であります。また、内部監査室を代表取締役社長直轄の組織として設置しております。
当該体制を採用する理由は、取締役会と監査役会を分離し経営機能と監査機能の役割分担を明確にすることで、企業統治目的を達成するためであります。また、内部監査室により業務監査を実施し会社全体のコンプライアンス・規程の遵守状況を監視することで、企業統治目的を達成するためであります。
それぞれの目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
（取締役会）
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目的 |
会社法に準拠し設置しております。毎月1回開催されるほか必要に応じて開催され、各取締役の職務の執行状況の報告や、経営の意思決定を行うことを目的としております。 |
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権限 |
会社法に定める決議事項、社内規定に定められた決議事項を審議し決定する権限を持っております。 |
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構成員 |
塙圭二（代表取締役）、瀧口裕一、園部守、松倉誠、土屋陽一、浅見匡紀、真杉恵美、松沢博（社外取締役)、廣木富雄（社外取締役) |
（監査役会）
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目的 |
会社法に準拠し設置しております。取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧により取締役の業務執行の監視を行い、法令遵守状況や定款の適合性を監査する目的で設置しております。 |
|
権限 |
会社法に定める権限を有しております。 |
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構成員 |
堤己代志、塚越通永（社外監査役）、佐藤晋治（社外監査役） |
（内部監査室）
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目的 |
業務監査を実施し、必要に応じて当社監査役と連携を取り、業務執行部門の監視を行う目的で設置しております。 |
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権限 |
部門を問わず業務監査を行なう権限を有しております。 |
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構成員 |
藤原和広 |
（コンプライアンス委員会）
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目的 |
法令及び規程の遵守に関する周知・指導、問題が生じた場合の調査、対策立案を行う目的で設置しております。 |
|
権限 |
コンプライアンスに問題が生じた場合の調査、対策立案を行う権限を有しております。 |
|
構成員 |
委員長 瀧口裕一（取締役）、小林修、必要に応じて招集するメンバー |
体制図は、次のとおりであります。
また当社は、上記以外に賞罰委員会を設置しております。
賞罰委員会の目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
（賞罰委員会）
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目的 |
賞すべき者、罰すべき者のが生じた場合、調査の上審議を行い代表取締役に意見具申を行う目的で設置しております。 |
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権限 |
賞罰対象者の調査、代表取締役に意見具申を行う権限を有しております。 |
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構成員 |
委員長 瀧口裕一（取締役）、園部守（取締役）、松倉誠（取締役）、土屋陽一（取締役）、浅見匡紀（取締役）、真杉恵美（取締役）、小林修、藤原和広 |
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は取締役会で内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し運用を行っております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動に伴う各種リスクに対応するためリスク管理規程を制定し、リスクマネジメント総括部署を定めたうえで対応を行っております。
また、不祥事を未然に防止するために内部通報規程を定めるとともに、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする緊急対策本部の設置ほか、迅速かつ適切に対応できる体制を整えることとしております。
ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性等につき監視・監督または監査を行っております。
「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営について自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行うこととします。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めることとしております。
当社の内部監査室が子会社のコンプライアンス体制・リスク管理体制を監視すると同時に、内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導します。監査役はこれらの結果を踏まえ、監査を行っております。
当社内に子会社の内部通報窓口を設けることにより、業務の適正確保に努めております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、決議の確実性を高めるため、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｇ．剰余金の配当（中間配当）等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常務取締役 第一分譲事業部長 |
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取締役 注文住宅事業部長 |
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取締役 第二分譲事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 戦略開発本部長 |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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３．任期は、2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、各取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であり、各監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役が当社の企業統治において果たしている機能及び役割は、独立性を確保しつつそれぞれの高い専門知識を背景に取締役会での経営判断について意見を述べるとともに監督を行っております。
社外監査役が当社の企業統治において果たしている機能及び役割は、それぞれの高い専門知識・経験より法令遵守、定款の適合性等独立した立場から、監査を行っております。
社外役員選任に当たり独立性を重視しており、当社との独立性に関する基準を定めております。その内容は、次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合となります。１．当社及びその連結子会社（以下、「当社グループ」と総称する。）の業務執行者、２．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者、３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者(1)当社グループの主要な取引先(2)当社グループの主要な借入先、４．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者、５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、６．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士等、７．当社グループから多額の寄付を受けている者、８．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者、９．過去５年間において上記２から８に該当していた者、10．上記１から９に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族。
なお、各社外取締役及び各社外監査役の選任に関する当社の考え方は以下のとおりであります。
社外取締役松沢博は独立性の基準を満たしているとともに、長年にわたる不動産業界経験と不動産市場の分析に高い専門知識を有しており、独立した視点から当社の経営に有用な意見を期待して専任いたしました。
社外取締役廣木富雄は独立性の基準を満たしているとともに、経営及び金融・財務に関する豊富な経験・知見を有しており、この経験を活かして、業務執行に対する一層の監督強化を期待し選任しております。
社外監査役塚越通永は独立性の基準を満たしているとともに、企業の内部統制に関する経験及び直接会社の経営に関与した経営者経験を生かして独立した立場からの、監査を期待し選任しております。
社外監査役佐藤晋治は独立性の基準を満たしているとともに、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識及び経験を生かして独立した立場からの、監査を期待し選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、内部監査室、会計監査人と監査計画や監査結果に関する意見交換を随時実施することで相互に連携し、監査品質の向上を図っております。社外取締役及び社外監査役は、定期的に独立役員会を開催し意見交換を行うとともに、代表取締役との意見交換を行なっております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は常勤監査役１名及び社外監査役２名を含む３名により実施しております。監査役会にて期首に監査役監査計画を策定したうえで、監査役監査計画に基づき監査役監査を実施しております。
具体的には監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧により取締役の業務執行を監視しております。また、各部門や店舗への往査を実施し、業務の意思決定や業務執行について法令及び社内規程への遵守状況の確認を行っております。
なお、常勤監査役堤己代志氏及び社外監査役塚越通永氏は、金融・財務・経営に関する高度の知見と豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役佐藤晋治氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士の資格を取得しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は内部監査室が１名で行っております。内部監査室は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門及び店舗の内部監査を実施しております。監査の内容は業務の法令及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。
また、必要に応じて監査役会や会計監査人との連携を行い、相互に情報共有や意見交換を行うことで、効率的で組織的な監査を実施するよう努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び業務執行社員との間に、特別な利害関係はありません。
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 羽鳥 良彰
指定有限責任社員 業務執行社員 小松 聡
なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、資格合格者１名、その他３名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に当たっては、上場会社の監査能力を有すること、監査品質を保つ体制があることを中心に考慮しております。有限責任監査法人トーマツはこの基準を十分に満たしていると判断し選定いたしました。なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりであります。
監査役会は、当該会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反し、または抵触した場合等、その必要があると判断した場合は、監査役の過半数をもって、「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」に関する株主総会に提出する議題の内容を決定します。また、監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任します。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会社法に基づく会計監査人よりの監査役会への監査の報告について、その監査の方法及び結果の検討を行う過程で、その確認を通じて監査法人の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案し、監査役会も交え監査法人との協議を行い、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査項目及びそれに対する監査日数・工数から報酬額が妥当であると判断したことによるものであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役職及び本人の経験、能力、実績などに基づき、取締役会及び監査役会にて決定するとしております。取締役会及び監査役会で決定されるため権限・裁量の範囲については定めておりません。
当社は取締役及び監査役の報酬等の総額は株主総会の決議による旨を定款に定めております。2015年９月29日開催の臨時株主総会において取締役の報酬総額は500,000千円以内、監査役の報酬総額は30,000千円以内と決議をいただいております。また、役員の員数については、取締役10名以内、監査役４名以内と定款に定めております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、2018年６月26日開催の定時株主総会後、同日に開催された取締役会にて決定いたしました。
当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動型株式報酬により構成されております。
業績連動報酬に係る指標は、業績達成度、業績貢献度であり、業績連動報酬の額の決定方法は、当社が定める株式給付規定によります。当該報酬に係わり主として用いられる指標は決算短信公表の親会社株主に帰属する当期純利益の達成率であります。この指標を採用した理由は、業績の達成度の算定に透明性があり恣意的なものを排除できるためであります。当事業年度における目標額は40億円であり達成率は86.5％であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
賞与 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員毎の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式を売買することにより利益を得ることを目的として取得したものを純投資目的である投資株式とし、関係強化や関係強化によるシナジー効果を目的として取得したものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。但し純投資目的の株式は原則として取得しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
関係強化を目的に取得した株式については関係の継続を前提に保有する方針であり、保有の合理性は関係の継続を確認することにより検証しております。なお、取引が終了した場合には、当該銘柄の保有の適否を取締役会にて検証いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
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