【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結累計期間

(自  平成28年１月１日  至  平成28年９月30日)

 連結の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社マイネットゲームスを連結の範囲に含めております。

 

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

当第３四半期連結累計期間

(自  平成28年１月１日

至  平成28年９月30日)

減価償却費

461,344

千円

のれんの償却額

17,280

千円

 

 

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年１月１日  至  平成28年９月30日)

１．配当金支払額

  該当事項はありません。

 

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。　

　

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

当第３四半期連結累計期間

(自  平成28年１月１日

至  平成28年９月30日)

(1)１株当たり四半期純利益金額

49円41銭

(算定上の基礎)

 

  親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)

164,629

  普通株主に帰属しない金額(千円)

―

  普通株式に係る親会社株主に帰属する
　四半期純利益金額(千円)

164,629

  普通株式の期中平均株式数(株)

3,332,000

(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額

46円40銭

(算定上の基礎)

 

 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

―

 普通株式増加数（株）

216,066

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

―

 

 

 

(重要な後発事象)

（会社分割による持株会社体制への移行）

１．取引の概要

当社は、平成28年10月13日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年11月１日付で当社を分割会社とする会社分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。

 

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

項目

分割会社

新設会社

（平成28年11月１日設立）

①

名称

株式会社マイネット

株式会社マイネットエンターテイメント

②

所在地

東京都港区北青山二丁目11番３号

東京都港区北青山二丁目11番３号

③

代表者

代表取締役社長　上原　仁

代表取締役社長　田中　亘

④

事業内容

ゲームサービス事業

ゲームサービス事業

⑤

資本金

1,188百万円

10百万円

⑥

設立年月日

平成18年７月１日

平成28年11月１日

⑦

発行済株式数

3,332,000株

100株

⑧

決算期

12月31日

12月31日

⑨

大株主及び持株比率

上原　仁　23.84％

株式会社マイネット 100％

 

 

(2) 企業結合日

平成28年11月１日

 

(3) 企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、「株式会社マイネットエンターテイメント」を承継会社とする新設分割

 

(4) 会社分割の目的　

スマートフォンゲーム業界を取り巻く環境は、国内市場が成熟するとともに競争が激化してきており、大きな変革の時期を迎えております。そのような環境の中、今後もゲームサービス事業の持続的な成長を実現させるためには、グループ経営戦略として、事業環境の急速な変化への迅速且つ適切な対応、並びに関連する事業領域での連携や M&A の推進及び事業シナジーの最大化、グループの健全な成長を促す体制を確立することが必要と判断し、持株会社体制へ移行すべく、本新設分割を実施することといたしました。持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を分離した体制のもと、持株会社においてはグループ経営戦略の立案と経営資源の配分の最適化の意思決定を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速な業務執行により競争力及び効率性を一層高め、グループ企業価値向上を目指します。

 

２．実施した会計処理の内容

「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号)」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

 

（株式取得による子会社化）

当社は、当社の連結子会社である株式会社C&M(注)が株式会社C&Mゲームスの株式を取得し、子会社化することを平成28年10月13日開催の取締役会の決議おいて決定し、同日付でクルーズ株式会社と株式譲渡契約を締結いたしました。

(注) 株式会社C&Mは株式会社マイネットが設立した会社です。

 

１．株式取得の目的

当社グループは、既存のスマートフォンゲームの再生・運営を行う「リビルド」のノウハウにより、運営タイトルの課題解決によって収益力の拡大を目指すゲームサービス事業を行っております。株式会社C＆Mゲームスの株式を取得して子会社とすることにより、当社グループが運営するスマートフォンゲームが新たに加わると同時に多くのユーザーを取り入れることとなります。

スマートフォンゲームセカンダリ市場における当グループのシェアを更に高めていくとともに、企業価値の最大化を目的として、全てのステークホルダーの利益最大化を目指してまいります。

 

２．株式取得の相手会社の名称

クルーズ株式会社

 

３．買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

名称　　　株式会社C&Mゲームス

事業内容　ゲームサービス事業

資本金　　1,000万円

 

４．株式取得の時期

取締役会決議日　　平成28年10月13日

契約締結日　　　　平成28年10月13日

株式譲渡実行日　　平成28年11月１日

 

５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

　(1) 異動前の所有株式数

　－

　(2) 取得株式数

　100株

　(3) 取得価額

　株式会社C&Mゲームスの普通株式(概算額) 4,500百万円

　(4) 異動後の所有株式数

100株（議決権所有割合：100％）

 

 

 

６．支払資金の調達及び支払方法

自己資金及び借入により充当

 

 

（多額の資金の借入れ）

当社の連結子会社である株式会社C&Mは、株式会社C&Mゲームスの株式の取得を目的として、平成28年10月28日に金銭消費貸借契約を締結し、下記契約のとおり、借入を実行いたしました。

 

１．金銭消費貸借契約の概要

(1) 借入総額　　　　　　　　　　　28億円

(2) 契約締結日　　　　　　　　　　平成28年10月28日

(3) 借入期間　　　　　　　　　　　平成28年11月１日から平成30年10月31日までの２年間

(4) 返済方法　　　　　　　　　　　平成29年１月31日を初回とする３ヶ月毎の元金返済

(5) 資金使途　　　　　　　　　　　主に株式会社C＆Mゲームスの株式取得費用

(6) 担保の有無　　　　　　　　　　株式会社C＆Mゲームスの株式等

(7) 借入先　　　　　　　　　　　　株式会社あおぞら銀行

(8) 財務制限条項　　　　　　　　　株式会社C＆Mの連結貸借対照表及び連結損益計算書等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

 

 

（株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、平成28年11月14日開催の取締役会において、株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について下記のとおり決議いたしました。

 

１．株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

 

２．株式分割の概要

(1) 分割の方法

平成28年12月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき、２株の割合をもって分割いたします。

(2) 分割により増加する株式数

①　株式分割前の発行済株式総数　　　　　　3,354,000株

②　今回の分割により増加する株式数　　　　3,354,000株

③　株式分割後の発行済株式総数　　　　　　6,708,000株

④　株式分割後の発行可能株式総数　　　　 20,000,000株

※上記①～③の株式数は、平成28年11月14日現在の発行済株式数に基づくものであり、新株予約権の行使により変動する可能性があります。

(3) 日程

①　基準日公告日　　　　　　平成28年12月16日

②　基準日　　　　　　　　　平成28年12月31日

③　効力発生日　　　　　　　平成29年１月１日

(4) １株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、以下のとおりであります。

項目

当第３四半期連結累計期間

　（自　平成28年１月１日

　　至　平成28年９月30日）

 １株当たり四半期純利益金額

24円70銭

 潜在株式調整後１株当たり

 四半期純利益金額

23円20銭

 

 

３．定款の一部変更

(1) 変更の理由

上記株式分割の割合に応じた発行可能株式総数の増加に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成29年１月１日をもって当社定款の一部を変更するものであります。

(2) 変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。（下線部分は変更部分を示しております。）

現行定款

変更後

　（発行可能株式総数）

　第６条　当会社の発行可能株式総数は、１０００万株とする。

　（発行可能株式総数）

　第６条　当会社の発行可能株式総数は、２０００万株とする。

 

 

 

４．その他

(1) 資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の増加はありません。

(2) 新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの行使価額を平成29年１月１日以降、下記のとおり調整いたします。

新株予約権の名称

調整前行使価額

調整後行使価額

第３回新株予約権

450円

225円

第４回新株予約権

400円

200円

第５回新株予約権

400円

200円

第６回新株予約権

400円

200円

第７回新株予約権

400円

200円

第８回新株予約権

1,169円

585円

第９回新株予約権

1,406円

703円

第10回新株予約権

3,005円

1,503円