第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

計

10,000,000

 

(注) 平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は10,000,000株増加し、20,000,000株となっております。

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成28年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年３月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,564,000

8,108,000

東京証券取引所
(マザーズ)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

3,564,000

8,108,000

―

―

 

(注) １．提出日現在の発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより株式数は3,564,000株増加し、発行済株式総数は7,128,000株となっております。

　

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権(平成20年９月22日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年２月28日)

新株予約権の数(個)(注)１

500

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

50,000 (注)２、５

100,000 (注)２、５、６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

450 (注)３、４、５

225 (注)３、４、５、６

新株予約権の行使期間

自　平成22年10月１日

至　平成30年８月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　450 (注)５
資本組入額  225 (注)５

発行価格　　225 (注)５、６
資本組入額  113 (注)５、６

新株予約権の行使の条件

①権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職によりその地位を喪失した場合は喪失後１年間に限り行使することができる。その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

同左

 

(注) １．本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
　調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　
当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

 

４．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

 

また、時価を下回る価額で、募集株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

新株発行株式数 × １株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

５．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

６．平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

 

第４回新株予約権(平成25年２月28日臨時株主総会決議、平成25年３月29日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年２月28日)

新株予約権の数(個)(注)１

622

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

62,200 (注)２、５

124,400 (注)２、５、６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

400 (注)３、４、５

200 (注)３、４、５、６

新株予約権の行使期間

自　平成28年３月１日

至　平成35年２月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　400 (注)５
資本組入額  200 (注)５

発行価格　　200 (注)５、６
資本組入額  100 (注)５、６

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役又は従業員であることを要する。

②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。

③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

同左

 

(注) １．本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新株発行株式数 × １株当たり払込金

新株式発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

５．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

６．平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

 

第５回新株予約権(平成25年２月28日臨時株主総会決議、平成25年８月19日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年２月28日)

新株予約権の数(個)(注)１

100

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,000 (注)２、５

20,000 (注)２、５、６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

400 (注)３、４、５

200 (注)３、４、５、６

新株予約権の行使期間

自　平成28年３月１日

至　平成35年２月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　400 (注)５
資本組入額  200 (注)５

発行価格　　200 (注)５、６
資本組入額  100 (注)５、６

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役又は従業員であることを要する。

②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。

③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

―

同左

 

(注) １．本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新株発行株式数 × １株当たり払込金

新株式発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

５．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

６．平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

 

第６回新株予約権(平成26年３月24日臨時株主総会決議、平成26年３月26日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年２月28日)

新株予約権の数(個)

90

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

9,000 (注)１、４

18,000 (注)１、４、５

新株予約権の行使時の払込金額(円)

400 (注)２、３、４

200 (注)２、３、４、５

新株予約権の行使期間

自　平成26年３月31日

至　平成31年３月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　400 (注)４
資本組入額  200 (注)４

発行価格　　200 (注)４、５
資本組入額  100 (注)４、５

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新株発行株式数 × １株当たり払込金

新株式発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

４．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

５．平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

 

第７回新株予約権(平成26年３月24日臨時株主総会決議、平成26年６月20日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年２月28日)

新株予約権の数(個)

18

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,800 (注)１、４

3,600 (注)１、４、５

新株予約権の行使時の払込金額(円)

400 (注)２、３、４

200 (注)２、３、４、５

新株予約権の行使期間

自　平成29年３月25日

至　平成36年３月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　400 (注)４
資本組入額  200 (注)４

発行価格　　200 (注)４、５
資本組入額  100 (注)４、５

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役又は従業員であることを要する。

②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。

③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新株発行株式数 × １株当たり払込金

新株式発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

４．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

５．平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

 

第８回新株予約権(平成27年１月29日臨時株主総会決議、平成27年１月29日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年２月28日)

新株予約権の数(個)

940

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

94,000 (注)２、５

188,000 (注)２、５、６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,169 (注)３、４、５

585 (注)３、４、５、６

新株予約権の行使期間

自　平成30年１月30日

至　平成37年１月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　 1,169 (注)５
資本組入額   585 (注)５

発行価格　   585 (注)５、６
資本組入額   293 (注)５、６

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役、従業員又は監査役であることを要する。

②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。

③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

同左

 

(注) １．本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新株発行株式数 × １株当たり払込金

新株式発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

５．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

６．平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

第９回新株予約権(平成27年５月15日臨時株主総会決議、平成27年７月14日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年２月28日)

新株予約権の数(個)

436

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

43,600 (注)２、６

87,200 (注)２、６、７

新株予約権の行使時の払込金額(円)

  1,406 (注)３、４、６

  703 (注)３、４、６、７

新株予約権の行使期間

自　平成30年５月16日

至　平成37年５月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　   1,406 (注)６
資本組入額     703 (注)６

発行価格　 703 (注)６、７
資本組入額 352 (注)６、７

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役、従業員又は監査役であることを要する。ただし、取締役会において認めた場合には、この限りではない。

②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。

③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

④別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。ただし、取締役会において認めた場合には、この限りではない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新株発行株式数 × １株当たり払込金

新株式発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

 

５．組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権保有者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

④　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間に準じて決定します。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の条件に準じて決定します。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その化学は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とします。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の条件に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

残存新株予約権の条件に準じて決定します。

　　 ６．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

７．平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

 

第10回新株予約権(平成28年８月10日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年２月28日)

新株予約権の数(個)

3,323

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

332,300 (注)１

664,600 (注)１、５

新株予約権の行使時の払込金額(円)

　　　3,005 (注)２、３

1,503 (注)２、３、５

新株予約権の行使期間

自　平成30年４月１日

至　平成33年８月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　   3,005
資本組入額   1,503

発行価格　 1,503 (注)５
資本組入額   752 (注)５

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成28年12月期及び平成29年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の累計額が1,000百万円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)４

同左

 

 

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割（または併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新株発行株式数 × １株当たり払込金額

新株式発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定します。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　 ５．平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

第11回新株予約権(平成28年11月21日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年２月28日)

新株予約権の数(個)

4,900

―

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

―

新株予約権の目的となる株式の数(株)

490,000 (注)２

―

新株予約権の行使時の払込金額(円)

当初行使価額  4,330
(注)３、４

―

新株予約権の行使期間

自　平成28年12月９日

至　平成29年12月８日

―

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

（注）５

―

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできないものとする。

―

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

―

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

 (1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません（但し、下記２「本新株予約権の目的である株式の数」に記載のとおり、調整されることがあります。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

 (2) 本新株予約権の行使価額の修正の基準及び修正の頻度
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）による本新株予約権の行使の都度、下記３「行使価額の修正」に記載のとおり修正されます。

 (3) 本新株予約権の行使価額の下限等
本新株予約権の下限行使価額（下記３(3)で定義されます。以下同じです。）は、1,407.5円であります。なお、本新株予約権には下限行使価額が定められているため、当社が交付する当社普通株式数は700,000株を上回ることはありません。但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。

 (4) 提出会社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり4,260円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができます。また、当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」といいます。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり4,260円にて、残存する本新株予約権の全部を取得します。

２．本新株予約権の目的である株式の数

 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式700,000株とします（割当日時点）（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は、100株とします。（割当日時点））。ただし、下記(2)によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

 (2) 当社が下記４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

　　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

 (3) 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

 (4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４の(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

 (5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、下記４の(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。

３．行使価額の修正

 (1) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）において、修正日の直前取引日（ただし、当該取引日において終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とします。以下「時価算定日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げます。以下「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。

 (2) 修正後行使価額の算出において、時価算定日に下記４で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとします。

 (3) 上記(1)及び(2)による算出の結果得られた金額が1,407.5円（以下「下限行使価額」といいます。ただし、下記４による調整を受けます。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

４．行使価額の調整

 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
普通株式数

＋

交付普通株式数

×

１株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

 

　　「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」といいます。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とします。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとします。

 (2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

 ① 下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除きます。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とします。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。

 ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含みます。）、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含みます。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。

 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとします。

 ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」といいます。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本(2)乃至下記(4)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除きます。以下「下方修正等」といいます。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。

 ⑥ 上記③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の発行に際して払込みがなされた額（上記③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいいます。

 ⑦ 上記①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。

株式数

＝

(調整前行使価額 － 調整後行使価額) ×

調整前行使価額により
当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

　　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

 (3)

 ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日（但し、上記(2)⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

 ③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとします（当該行使価額の調整において上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含みます。）。

 ④ 上記(2)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記(2)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。

(4) 上記(2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

 ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき

 ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき

 ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

(5) 上記(2)及び上記(4)にかかわらず、上記(2)及び上記(4)に基づく調整後の行使価額を適用する日が上記３に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)及び上記(4)に基づく行使価額の調整は行わないものとします。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。

(6) 上記(1)乃至上記(5)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含みます。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。ただし、上記(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。また、上記(5)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行います。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．平成29年２月14日付で、本新株予約権で付与された700,000株は全て行使が完了し、未行使分はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第４四半期会計期間

(平成28年10月１日から

平成28年12月31日まで)

第11期

(平成28年１月１日から

平成28年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

2,100

2,100

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

210,000

210,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

3,550

3,550

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

745

745

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

―

2,100

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

―

210,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

―

3,550

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

―

745

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成26年３月31日

(注)１．

2,000

17,060

40,000

128,000

40,000

108,560

平成26年11月26日

(注)２．

440

17,500

220

128,220

220

108,780

平成26年12月２日

(注)２．

700

18,200

350

128,570

350

109,130

平成26年12月25日

(注)３．

950

19,150

55,490

184,060

55,490

164,620

平成27年１月23日

(注)４．

3,590

22,740

209,695

393,755

209,695

374,315

平成27年６月15日

(注)５．

3,135

25,875

220,349

614,105

220,346

594,662

平成27年６月15日

(注)６．

164

26,039

11,527

625,632

11,526

606,189

平成27年10月３日

(注)７．

2,577,861

2,603,900

―

625,632

―

606,189

平成27年12月18日

(注)８．

600,000

3,203,900

463,680

1,089,312

463,680

1,069,869

平成27年12月28日

(注)９．

128,100

3,332,000

98,995

1,188,308

98,995

1,168,865

平成28年１月１日～
平成28年12月31日

(注)２．

232,000

3,564,000

382,203

1,570,511

382,203

1,551,068

 

(注) １．有償第三者割当

割当先　株式会社セガネットワークス

　　　　　　　　　　2,000株

発行価格　　　　　 40,000円

資本組入額　　　　 20,000円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当

割当先　新生企業投資株式会社

　　　　　　　　　　　950株

発行価格　　　　　116,822円

資本組入額　　　　 58,411円

４．有償第三者割当

割当先　B Dash Fund ２号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社

　　　　　　　　　　3,590株

発行価格　　　　　116,822円

資本組入額　　　　 58,411円

５．有償第三者割当

割当先　グリー株式会社

　　　　　　　　　　3,135株

発行価格　　　　　140,573円

資本組入額　　　　 70,287円

６．有償第三者割当

割当先　新生企業投資株式会社

　　　　　　　　　　　164株

発行価格　　　　　140,573円

資本組入額　　　　 70,287円

７．株式分割

株式分割（１：100）によるものであります。　

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　発行価格　　　　　　1,680円

　　　　引受価額　　　　  1,545.6円

　　　　資本組入額　　　    772.8円

 

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　大和証券株式会社

　　　　発行価格　　　　　1,545.6円

　　　　資本組入額　　　    772.8円

10．平成29年１月１日をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が3,564,000株増加しております。

11．平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が980,000株、資本金が1,382,523千円及び資本準備金が1,382,523千円増加しております。

12．平成28年11月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」について下記のとおり変更が生じております。

　(1) 変更の理由

　　　当社は、当社グループのゲームサービス事業を強化するため、平成28年11月１日付で株式会社C&Mゲームス（以下「C&Mゲームス」といいます。）の全株式を、当社の100％子会社であり買収目的会社である株式会社C&M（以下「C&M」といいます。）を通じて取得（以下「本株式取得」といいます。）いたしました。

　　　それに伴い、第11回新株予約権及びその行使により調達する資金については、本株式取得に関する資金に係るC&Mによる金融機関からの借入の返済に充当することを予定しておりましたが、結果として、第11回新株予約権の行使が順調に進み、必要とされる金額を調達の上、返済期日よりも早期に全額返済するに至りました。

　　　一方、第11回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達された資金は、差引手取額約3,510百万円となっており、発行時お知らせの時点において見込んでいた合計金額である約3,051百万円を上回って約459百万円の余剰が生じております。また、当初のC&Mの借入金額はタームローン2,800百万円とコミットメントライン300百万円の合計3,100百万円というものであったため、概算差引手取額である約3,051百万円の総額が返済へ充当される予定でしたが、借入金の早期全額返済によってコミットメントライン300百万円の実行は発生しておらず、今後の実行予定もありません。従って、「C&Mゲームス株式取得に係るC&Mによる金融機関からの借入の返済へ充当」の実際の額は、上記の早期全額返済をした2,800百万円となっております。

　　　当社グループは、既にリリースされたスマートフォンゲームを買取や協業を通じて仕入れて、そのスマートフォンゲームをバリューアップしながら運営を行うゲームサービス事業を行っております。現在のスマートフォンゲーム市場は成熟化が進み、開発を得意とするゲームメーカーは開発のみに集中してその後を当社のようなゲームサービス事業者がゲームの運営に特化するという役割分担が加速すると見込んでおりますが、当社グループはゲームサービス事業者の先駆者として、業界の変化に積極的にM&Aの手法を活用してゲームサービス業という新たな産業構造を創ることを目指しております。上記の余剰資金に関しましては、このような業界環境の変化をとらえて、今後の当社グループ全体の成長スピードを速めるために、新たなゲームタイトルの仕入れ及びゲームメーカー又はその事業のM&A資金に充当させていただきたいと考えております。

　(2) 変更の内容

　　(変更前)

具体的な使途

金額(円)

支出予定時期

C&Mゲームス株式取得に係るC&Mによる金融機関からの借入の返済へ充当

3,051,820,000

平成28年12月から平成29年12月

 

 

　　(変更後)

具体的な使途

金額(円)

支出予定時期

C&Mゲームス株式取得に係るC&Mによる金融機関からの借入の返済へ充当

2,800,000,000

平成28年12月から平成29年12月

新たなゲームタイトルの仕入れ及びゲームメーカー又はその事業のM&A資金

710,552,000

平成29年２月から平成29年12月

合計

3,510,552,000

 

 

　　　※　上記「新たなゲームタイトルの仕入れ及びゲームメーカー又はその事業のM&A資金」については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。また、上記支出予定時期以降に残額が生じた場合、原則として引き続き新たな案件の検討を続けたうえでゲームタイトルの仕入れ及びゲームメーカー又はその事業のM&A資金として充当する考えです。今後案件が具体的に決定された場合には、適時適切に開示いたします。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

4

19

28

25

5

2,368

2,449

―

所有株式数
(単元)

―

1,867

3,572

6,905

1,839

8

21,443

35,634

600

所有株式数
の割合(％)

―

5.24

10.02

19.38

5.16

0.02

60.18

100

―

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

上原　仁

神奈川県川崎市宮前区

816

22.91

グリー株式会社

東京都港区六本木六丁目10番１号

313

8.80

株式会社セガゲームス

東京都大田区羽田一丁目２番12号

150

4.23

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号

125

3.51

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

118

3.32

B Dash Fund ２号投資事業有限責任組合

東京都港区虎ノ門五丁目11番２号

117

3.28

笠原　健治

東京都渋谷区

104

2.92

SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番12号

85

2.38

嶺井　政人

東京都中央区

80

2.24

高橋　新

大阪府門真市

72

2.04

計

―

1,982

55.63

 

(注)  前事業年度末現在主要株主であったグリー株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式　　3,563,400

35,634

株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式　　　    600

―

―

発行済株式総数

3,564,000

―

―

総株主の議決権

―

35,634

―

 

 
② 【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(％)

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

(平成20年９月22日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成20年９月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役　　１

従業員　　５

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

―

 

(注)　付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役への就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名の合計２名となっております。

 

(平成25年２月28日臨時株主総会決議、平成25年３月29日取締役会決議)

決議年月日

平成25年２月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員　　３

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

―

 

(注)　付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役への就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名の合計２名となっております。

 

 

(平成25年２月28日臨時株主総会決議、平成25年８月19日取締役会決議)

決議年月日

平成25年２月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員　　３

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

―

 

(注)　付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員２名となっております。

 

(平成26年３月24日臨時株主総会決議、平成26年６月20日取締役会決議)

決議年月日

平成26年３月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員　　１

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

―

 

 

(平成27年１月29日臨時株主総会決議、平成27年１月29日取締役会決議)

決議年月日

平成27年１月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役　　２

監査役　　２

従業員　　52

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

―

 

(注)　付与対象者の退職による権利の喪失及び監査等委員会設置会社への移行により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役３名、従業員等42名、その他１名の合計46名となっております。

 

 

(平成27年５月15日臨時株主総会決議、平成27年７月14日取締役会決議)

決議年月日

平成27年５月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員　　18

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注)　付与対象者の退職による権利の喪失より、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、従業員等17名となっております。

 

(平成28年８月10日取締役会決議)

決議年月日

平成28年８月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役　　２
従業員　　６

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

     【株式の種類等】　該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

３ 【配当政策】

当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

当社は、株主総会の決議によって、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

平成28年12月

最高(円)

―

―

―

3,230

6,100

※2,675

最低(円)

―

―

―

1,990

1,220

※2,106

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割(平成29年１月１日付で、１株につき２株の割合で実施)による権利落後の最高・最低株価を示しています。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高(円)

3,350

3,300

2,810

4,635

4,585

4,540

※2,675

最低(円)

2,796

2,277

2,296

2,660

3,115

3,605

※2,106

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．平成28年12月の最高・最低株価のうち※印は、株式分割（平成29年１月１日付で、１株につき２株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価を示しています。

 

 

５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表
取締役
社長

―

上原　仁

昭和49年11月15日生

平成10年４月

日本電信電話株式会社入社

(注)２

1,633,000

平成13年11月

NTTブロードバンドイニシアティブ株式会社へ転籍

平成16年４月

NTTレゾナント株式会社へ転籍

平成18年６月

当社設立代表取締役社長就任(現任)

平成28年５月

株式会社マイネットゲームス代表取締役就任

平成28年11月

株式会社C&Mゲームス代表取締役社長就任(現任)

取締役
副社長

―

嶺井　政人

昭和59年９月29日生

平成18年８月

もっとネクスト株式会社設立代表取締役就任

(注)２

160,000

平成21年４月

モルガン・スタンレー証券株式会社(現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)入社

平成25年３月

当社入社　執行役員CFO就任

平成26年11月

当社取締役CFO就任

平成28年３月

当社取締役副社長就任（現任）

平成29年２月

株式会社ネクストマーケティング代表取締役社長就任（現任）

取締役

コーポレート
本部長

村兼　躍

昭和40年10月13日生

平成元年４月

国際証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

(注)２

―

平成８年11月

Kokusai Europe Ltd(出向)

平成12年８月

クレディスイスファーストボストン証券会社東京支店(現クレディ・スイス証券株式会社)入社

平成19年４月

同社コーポレートプランニング部長

平成23年６月

株式会社デジタルハーツ取締役就任

平成28年２月

当社入社

平成28年５月

当社執行役員CFO財務戦略部長就任

平成29年３月

当社取締役コーポレート本部長就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

―

岩城　農

昭和54年９月26日生

平成18年７月

株式会社セガ(現株式会社セガゲームス)入社

(注)２

―

平成22年７月

同社社長室戦略企画開発室長

平成23年８月

同社モバイルニューメディア事業部　モバイルニューメディア部長

平成24年７月

株式会社セガネットワークス(現株式会社セガゲームス)執行役員　事業本部長

北京世嘉無線娯楽科技有限公司　董事

平成24年12月

株式会社SPG labo取締役就任(現任)

株式会社f4samurai社外取締役就任(現任)

平成26年４月

SEGA Networks Inc. Board of Director (COO)

北京世嘉無線娯楽科技有限公司　董事(現任)

株式会社セガネットワークス(現株式会社セガゲームス)執行役員　上席執行役員　事業本部長

平成26年９月

当社取締役就任(現任)

平成27年４月

株式会社セガゲームス　上席執行役員　セガネットワークス　カンパニー　COO就任(現任)

SEGA Networks Inc. Board of Director (President/CEO)(現任)

平成28年４月

株式会社セガゲームス取締役就任(現任)

取締役
監査等委員

―

奥原　淳

昭和33年10月27日生

昭和56年４月

株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行)入行

(注)３

―

平成11年12月

株式会社ヒマラヤ役員待遇東京事務所長

株式会社イーエスプログレスCOO就任

平成14年５月

株式会社テレマーケティングジャパン営業本部長

平成16年３月

株式会社イーテレサービス代表取締役社長就任

平成17年４月

株式会社メディア工房取締役営業本部長就任

平成18年12月

株式会社グルメぴあネットワーク代表取締役就任

平成25年６月

株式会社イーグルコンサルティング設立代表取締役社長就任(現任)

平成25年12月

当社常勤監査役就任

平成28年３月

当社取締役コーポレート本部長就任

平成29年３月

当社取締役監査等委員就任(現任)

取締役
監査等委員

―

保田　隆明

昭和49年11月16日生

平成10年４月

リーマンブラザーズ証券会社入社

(注)４

40,000

平成14年６月

UBS証券株式会社入社

平成16年３月

Life On株式会社設立代表取締役就任

平成17年１月

ネットエイジキャピタルパートナーズ株式会社入社

平成18年１月

株式会社オフィスワクワク設立代表取締役就任

平成18年７月

当社取締役就任

平成22年４月

小樽商科大学大学院准教授

平成26年４月

昭和女子大学准教授

平成27年１月

小林産業株式会社取締役就任(現任)

平成27年３月

株式会社アイ・エム・ジェイ　社外取締役(現任)

平成27年９月

神戸大学大学院経営学研究科准教授(現任)

平成28年３月

当社取締役監査等委員就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
監査等委員

―

中山　和人

昭和49年11月24日生

平成10年４月

日本電信電話株式会社入社

(注)４

―

平成21年12月

弁護士登録

平成24年４月

虎ノ門イデア法律事務所(現黄櫨綜合法律事務所)設立　パートナー(現任)

平成26年３月

当社監査役就任

平成28年３月

当社取締役監査等委員就任(現任)

取締役
監査等委員

―

村山　純

昭和31年10月17日生

昭和55年４月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入行

(注)３

―

平成11年３月

ドイツ銀行東京支店入行

平成13年４月

モルガン・スタンレー証券株式会社(現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)入社

平成25年４月

東京成徳大学経営学部准教授

平成27年４月

東京成徳大学経営学部教授(現任)

平成29年３月

当社取締役監査等委員就任(現任)

計

1,833,000

 

(注) １．岩城　農、保田　隆明、中山　和人、村山　純は、社外取締役であります。

２．平成29年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．平成29年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成28年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数は、平成28年12月31日現在のものを記載しております。

６．平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

７．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　奥原　淳　　委員　保田　隆明、中山　和人、村山　純　

８．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における提出会社の執行役員は６名であります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「どこでもドアの実現」を企業理念に掲げ、時空を越えて会いたい人に会えるどこでもドアのように、インターネットで遠く離れた相手とも心通えるサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

 

②　企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役(監査等委員である者を除く)３名、監査等委員である取締役４名の計８名で構成され、取締役（監査等委員である者を除く）の内１名、監査等委員である取締役の内３名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会においては、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、内３名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することなどにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

 


　

 

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

 

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

(b) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(c) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(d) 監査等委員は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

(e) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

 

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、情報管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。

(b) 取締役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。

 

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

(b) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

 

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(b) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

 

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　コーポレート本部を子会社担当部署とし、子会社管理を行う。

②　当社取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理担当役員はその進捗状況を毎月当社取締役会に報告する。

③　当社の取締役は、当社グループの業務執行状況を監視・監督し、当社の監査等委員会は、当社グループの取締役等の職務執行を監査する。

④　当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

 

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理規程を制定し、子会社に周知・徹底するとともに、当社との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

②　危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、当社グループ内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

 

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

(b) 補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。

(c) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。

 

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。

 

ｈ．子会社の取締役等、若しくは会計参与、監査役若しくはこれらの者に相当する者、若しくは使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制 

(a) 子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(b) 子会社の取締役等及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。

 

ｉ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう当社グループに周知・徹底する。

 

 

ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会には、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。

(b) 監査等委員会は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(c) 監査等委員会は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(d) 監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(e) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

 

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。

 

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

③　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
イ．内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室の責任者１名と担当者１名の計２名が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

当社の監査等委員会は、常勤の取締役１名及び社外取締役３名の計４名により構成されております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 

 

ロ．会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は野口和弘及び齊藤直人の２名であり、補助者の構成は公認会計士５名、その他18名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

 

④　社外取締役との関係

提出日現在、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の内１名、監査等委員である取締役の内３名の計４名が社外取締役であります。

社外取締役岩城農は、他のゲーム会社の執行役員等を兼任しており、ゲーム業界やインターネット業界における豊富な経験と見識を有しております。また、同氏がカンパニーCOOを務める株式会社セガゲームスは当社の株主であり、また当社と同社との間には営業取引がありますが、第三者と同様の取引条件であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

監査等委員である社外取締役保田隆明は、神戸大学大学院の准教授であり、ベンチャーファイナンス、コーポレートファイナンス、M&A等の分野において高い見識を有しております。なお、同氏は当社株式を保有しております。これらの関係以外に同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外監査役中山和人は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。

監査等委員である社外監査役村山純は、国内外の複数の金融機関の在籍を経て、現在は東京成徳大学経営学部の教授として主に経済学・経営学の分野において高い見識を有しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

⑤　役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

取締役（監査等委員を除く。）

（社外取締役を除く。）

55,560

55,560

―

―

3

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く。）

―

―

―

―

―

監査役

（社外監査役を除く。）

―

―

―

―

―

社外役員

8,502

8,502

―

―

5

 

(注) 当社は平成28年３月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、取締役１名及び監査役３名は同日付でそれぞれ取締役、監査役を退任し、監査役１名は監査等委員ではない取締役に、取締役１名及び監査役２名は取締役（監査等委員）に就任しております。このため員数及び報酬等については、取締役（監査等委員を除く）期間は取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）及び社外役員、取締役（監査等委員）期間は取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）及び社外役員、監査役期間は監査役（社外監査役を除く。）及び社外役員に含めて記載しております。

 

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。

 

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

 

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、８名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

提出会社

前事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

12,000

1,000

 

　

区分

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

25,500

 ―

連結子会社

5,000

 ―

計

30,500

 ―

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。