第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,421,000 |
8,440,200 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
8,421,000 |
8,440,200 |
－ |
－ |
（注）１．提出日現在の発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第６回新株予約権（2014年３月24日臨時株主総会決議、2014年３月26日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2014年３月26日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
90 [90] |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 18,000 [18,000] （注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
200 （注）２、３、４、５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年３月31日 至 2019年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200 （注）４、５ 資本組入額 100 （注）４、５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。
３．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使に伴う発行は除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金 |
|
新株式発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４．2015年９月８日開催の取締役会決議により、2015年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。
５．2016年11月14日開催の取締役会決議により、2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年３月31日 （注）１ |
2,000 |
17,060 |
40,000 |
128,000 |
40,000 |
108,560 |
|
2014年11月26日 （注）２ |
440 |
17,500 |
220 |
128,220 |
220 |
108,780 |
|
2014年12月２日 （注）２ |
700 |
18,200 |
350 |
128,570 |
350 |
109,130 |
|
2014年12月25日 （注）３ |
950 |
19,150 |
55,490 |
184,060 |
55,490 |
164,620 |
|
2015年１月23日 （注）４ |
3,590 |
22,740 |
209,695 |
393,755 |
209,695 |
374,315 |
|
2015年６月15日 （注）５ |
3,135 |
25,875 |
220,349 |
614,105 |
220,346 |
594,662 |
|
2015年６月15日 （注）６ |
164 |
26,039 |
11,527 |
625,632 |
11,526 |
606,189 |
|
2015年10月３日 （注）７ |
2,577,861 |
2,603,900 |
－ |
625,632 |
－ |
606,189 |
|
2015年12月18日 （注）８ |
600,000 |
3,203,900 |
463,680 |
1,089,312 |
463,680 |
1,069,869 |
|
2015年12月28日 （注）９ |
128,100 |
3,332,000 |
98,995 |
1,188,308 |
98,995 |
1,168,865 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）２ |
232,000 |
3,564,000 |
382,203 |
1,570,511 |
382,203 |
1,551,068 |
|
2017年１月１日 （注）10 |
3,564,000 |
7,128,000 |
－ |
1,570,511 |
－ |
1,551,068 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）２ |
1,138,000 |
8,266,000 |
1,399,548 |
2,970,059 |
1,399,548 |
2,950,616 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）２ |
155,000 |
8,421,000 |
29,384 |
2,999,443 |
29,384 |
2,980,000 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 株式会社セガネットワークス
2,000株
発行価格 40,000円
資本組入額 20,000円
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当
割当先 新生企業投資株式会社
950株
発行価格 116,822円
資本組入額 58,411円
４．有償第三者割当
割当先 B Dash Fund ２号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社
3,590株
発行価格 116,822円
資本組入額 58,411円
５．有償第三者割当
割当先 グリー株式会社
3,135株
発行価格 140,573円
資本組入額 70,287円
６．有償第三者割当
割当先 新生企業投資株式会社
164株
発行価格 140,573円
資本組入額 70,287円
７．株式分割
株式分割（１：100）によるものであります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,680円
引受価額 1,545.6円
資本組入額 772.8円
９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 大和証券株式会社
発行価格 1,545.6円
資本組入額 772.8円
10．株式分割
株式分割（１：２）によるものであります。
11．2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,200株、資本金が5,154千円及び資本準備金が5,154千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
17 |
21 |
48 |
58 |
16 |
5,015 |
5,175 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
16,403 |
1,615 |
2,378 |
17,584 |
40 |
46,169 |
84,189 |
2,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
19.48 |
1.92 |
2.82 |
20.89 |
0.05 |
54.84 |
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,418,700 |
84,187 |
株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,421,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
84,187 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式230株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）上記自己保有株式には、単元未満株式230株が含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
156 |
247,706 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
230 |
－ |
230 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
当社は、株主総会の決議によって、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第459条第１項各号に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
－ |
3,230 |
6,100 ※2,675 |
5,090 |
2,132 |
|
最低（円） |
－ |
1,990 |
1,220 ※2,106 |
1,467 |
962 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２．当社株式は、2015年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（2017年１月１日付で、１株につき２株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価を示しています。
４．当社株式は、2017年12月１日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,427 |
1,200 |
1,219 |
1,288 |
1,852 |
2,132 |
|
最低（円） |
1,169 |
962 |
1,025 |
976 |
1,035 |
1,684 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性６名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
上原 仁 |
1974年11月15日生 |
1998年４月 日本電信電話株式会社入社 2001年11月 NTTブロードバンドイニシアティブ株式会社へ転籍 2004年４月 NTTレゾナント株式会社へ転籍 2006年６月 当社設立代表取締役社長就任（現任） 2016年５月 株式会社マイネットゲームス代表取締役就任 2016年11月 株式会社C&Mゲームス（現株式会社マイネットゲームス）代表取締役社長就任 |
(注)２ |
1,731,000 |
|
取締役 |
コーポレート本部長兼IT戦略部長 |
澤野 真実 |
1967年11月24日生 |
2002年６月 A.T.カーニー株式会社入社 2006年６月 EDSジャパンLLC（現DXCテクノロジーグループ 株式会社日本エンタープライズサービス）入社経営企画部長などを歴任（2006年６月～2009年１月） 2009年２月 Hewlett-Packard Co.（HP）とElectronic Data Systems Corp.（EDS）の合併に伴い、日本ヒューレット・パッカード株式会社に転籍 同社エンタープライズサービス（ES）事業統括 事業戦略本部長、COOなどを歴任（2009年２月～2016年12月） 2015年４月 ジャパンシステム株式会社取締役就任（兼務） 2017年１月 Hewlett Packard Enterprise Co. (HPE)からのES事業の分割及びComputer Sciences Corp.(CSC)との合併に伴い、株式会社日本エンタープライズサービスに転籍 同社取締役執行役員企画・管理統括就任 2018年１月 当社入社コーポレート本部IT戦略部長就任 2018年４月 当社執行役員コーポレート本部IT戦略部長就任 2018年６月 当社執行役員コーポレート本部長兼IT戦略部長就任 2019年３月 当社取締役コーポレート本部長兼IT戦略部長就任（現任） |
(注)２ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
ー |
岩城 農 |
1979年９月25日生 |
2006年７月 株式会社セガ（現株式会社セガゲームス）入社 2012年12月 株式会社SPG labo取締役就任（現任） 株式会社f4samurai取締役就任（現任） 2014年９月 当社取締役就任（2018年３月まで） 2015年４月 SEGA Networks Inc. Board of Director(President/CEO)（現任） 2015年７月 GO GAME PTE. LTD. Board of Director（現任） 2016年２月 株式会社プレイハート取締役就任（現任） 2016年４月 株式会社セガゲームス取締役就任 2016年８月 クロシードデジタル株式会社代表取締役社長CEO就任（現任） 2017年４月 株式会社セガゲームス取締役CSO就任 2018年４月 同社上席執行役員CSO就任（現任） 2019年３月 当社取締役就任（現任） |
(注)２ |
－ |
|
取締役 監査等委員 |
－ |
和田 洋一 |
1959年５月28日生 |
1984年４月 野村證券株式会社入社 2000年４月 株式会社スクウェア入社 2000年７月 同社取締役CFO就任 2001年９月 同社代表取締役COO就任 2001年12月 同社代表取締役CEO就任 2003年４月 株式会社スクウェア・エニックス（現株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）代表取締役社長就任 2006年６月 株式会社タイトー代表取締役社長就任 2008年10月 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスへ改組に伴い、同社代表取締役社長就任 2013年６月 株式会社スクウェア・エニックス・取締役会長就任 2015年５月 株式会社メタップス取締役就任（現任） 2016年８月 ワンダープラネット株式会社取締役就任（現任） 2018年３月 当社取締役就任 2019年３月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 監査等委員 |
－ |
保田 隆明 |
1974年11月16日生 |
1998年４月 リーマン・ブラザーズ証券会社入社 2002年６月 UBS証券株式会社入社 2004年３月 Life On株式会社設立代表取締役就任 2005年１月 ネットエイジキャピタルパートナーズ株式会社入社 2006年１月 株式会社オフィスワクワク設立代表取締役就任 2006年７月 当社取締役就任 2010年４月 小樽商科大学大学院准教授 2014年４月 昭和女子大学准教授 2015年１月 小林産業株式会社取締役就任（現任） 2015年３月 株式会社アイ・エム・ジェイ 社外取締役 2015年９月 神戸大学大学院経営学研究科准教授（現任） 2016年３月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
(注)４ |
40,000 |
|
取締役 監査等委員 |
－ |
中山 和人 |
1974年11月24日生 |
1998年４月 日本電信電話株式会社入社 2009年12月 弁護士登録 2012年４月 虎ノ門イデア法律事務所（現法律事務所エイチーム）設立 パートナー（現任） 2014年３月 当社監査役就任 2016年３月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
1,771,000 |
|||||
（注）１．岩城 農、和田 洋一、保田 隆明、中山 和人は、社外取締役であります。
２．2019年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．2019年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2018年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．所有株式数は、2019年２月28日現在のものを記載しております。
６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 和田 洋一 委員 保田 隆明、中山 和人
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における提出会社の執行役員は５名であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「会いたいときに会いたい人に会える社会の実現」を企業理念に掲げ、インターネットで遠く離れた相手とも心通えるサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く）２名、監査等委員である取締役３名の計６名で構成され、取締役（監査等委員である者を除く）の内１名、監査等委員である取締役全員が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会においては、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することなどにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
(b）コンプライアンス推進に関する業務を統括するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進に関する進捗状況を、定期的に取締役会等に報告する。
(c）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(d）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(e）監査等委員は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。
(f）組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務執行に係る情報については、法令、情報管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
(b）取締役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
(b）危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(b）取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
(a）子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① コーポレート本部を子会社担当部署とし、子会社管理を行う。
② 当社取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理担当役員はその進捗状況を毎月当社取締役会に報告する。
③ 当社の取締役は、当社グループの業務執行状況を監視・監督し、当社の監査等委員会は、当社グループの取締役等の職務執行を監査する。
④ 当社の内部監査担当者は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理規程を制定し、子会社に周知・徹底するとともに、当社との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
② 危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、当社グループ内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
(c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。
(d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a）監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。
(b）補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。
(c）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。
ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a）監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(b）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
(c）取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。
ｈ．子会社の取締役等、若しくは会計参与、監査役若しくはこれらの者に相当する者、若しくは使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
(a）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(b）子会社の取締役等及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。
ｉ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう当社グループに周知・徹底する。
ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査等委員会には、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。
(b）監査等委員会は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(c）監査等委員会は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(d）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(e）監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
イ．内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室の責任者１名が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ロ．会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は飯畑史朗及び齊藤直人の２名であり、補助者の構成は公認会計士９名、その他15名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
④ 社外取締役との関係
提出日現在、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の内１名、監査等委員である取締役３名の計４名が社外取締役であります。
社外取締役岩城農は、他のゲーム会社の上席執行役員等を兼任しており、ゲーム業界やインターネット業界における豊富な経験と見識を有しております。また同氏が上席執行役員CSOを務める株式会社セガゲームスは当社の株主であり、また当社と同社との間には営業取引がありますが、第三者と同様の取引条件であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役和田洋一は、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの元代表取締役社長であり、2017年９月から2018年３月まで当社グループの戦略顧問を務めておりました。同氏は、経営に関する豊富な経験やゲーム業界における卓越した見識を有しております。なお同氏は、過去５年以内において、当社の特定関係事業者（主要な取引先）である株式会社スクウェア・エニックスの業務執行者でありました。
監査等委員である社外取締役保田隆明は、神戸大学大学院の准教授であり、ベンチャーファイナンス、コーポレートファイナンス、M&A等の分野において高い見識を有しております。なお、同氏は当社株式を保有しております。これらの関係以外に同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役中山和人は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
47,598 |
47,598 |
－ |
－ |
3 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
7,939 |
7,939 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
18,900 |
18,900 |
－ |
－ |
5 |
（注） 上記には、2018年３月27日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役（監査等委員を除く）４名（うち社外取締役１名）及び取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）であります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、８名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
32,000 |
－ |
48,800 |
－ |
|
連結子会社 |
5,000 |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
37,000 |
－ |
48,800 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。