## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,614,600 | 8,614,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 8,614,600 | 8,614,600 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ | 232,000 | 3,564,000 | 382,203 | 1,570,511 | 382,203 | 1,551,068
2017年１月１日 （注）２ | 3,564,000 | 7,128,000 | － | 1,570,511 | － | 1,551,068
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１ | 1,138,000 | 8,266,000 | 1,399,548 | 2,970,059 | 1,399,548 | 2,950,616
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ | 155,000 | 8,421,000 | 29,384 | 2,999,443 | 29,384 | 2,980,000
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ | 50,200 | 8,471,200 | 10,756 | 3,010,200 | 10,756 | 2,990,757
2019年７月16日 （注）３ | 125,000 | 8,596,200 | 60,125 | 3,070,325 | 60,125 | 3,050,882
2020年５月22日 （注）４ | 8,000 | 8,604,200 | 2,812 | 3,073,137 | 2,812 | 3,053,694
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 10,400 | 8,614,600 | 3,419 | 3,076,557 | 3,419 | 3,057,113

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割

株式分割（１：２）によるものであります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

割当先　当社の従業員　　　17名

発行価格　　　　　　　　 962円

資本組入額　　　　　　　 481円

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

割当先　当社の従業員　　　２名

発行価格　　　　　　　　 703円

資本組入額　　　　　　 351.5円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 31 | 40 | 47 | 21 | 5,421 | 5,576 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,376 | 9,009 | 2,565 | 9,424 | 60 | 57,688 | 86,122 | 2,400
所有株式数の割合（％） | － | 8.56 | 10.46 | 2.97 | 10.94 | 0.06 | 66.98 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
上原　仁 | 東京都港区 | 1,735 | 20.15
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 319 | 3.70
楽天証券株式会社 | 東京都港区青山二丁目６番21号 | 242 | 2.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 235 | 2.73
株式会社セガ | 東京都品川区西品川一丁目１番１号 | 219 | 2.55
笠原　健治 | 東京都渋谷区 | 208 | 2.41
MORGAN STANLEY & CO. LLC (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 1585 BROADWAY NEW YORK. NEW YORK 100 36, U. S. A (東京都千代田区大手町一丁目９番７号) | 163 | 1.89
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK 10286, U. S. A (東京都港区南二丁目15番１号) | 137 | 1.59
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK 10286, U. S. A (東京都港区南二丁目15番１号) | 129 | 1.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８-12 | 101 | 1.18
計 | － | 3,492 | 40.51

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,607,000 | 86,070 | 株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 2,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,614,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 86,070 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社マイネット | 東京都港区北青山二丁目11番３号 | 5,200 | － | 5,200 | 0.06
計 | － | 5,200 | － | 5,200 | 0.06

（注）上記自己保有株式には、単元未満株式30株が含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,000 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１.　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

２.　当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,230 | － | 5,230 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「会いたい時に会いたい人に会える社会の実現」を企業理念に掲げ、インターネットで遠く離れた相手とも心通えるサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く）４名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、監査等委員である取締役全員が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会においては、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することなどにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く）４名、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成されており、代表取締役社長である上原仁が議長を務めております。構成員の経歴等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

取締役会においては、効率的かつ迅速な意思決定を行うことができるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、委員長である和田洋一が議長を務めております。全員が社外取締役であり、弁護士１名を含んでおります。構成員の経歴等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

監査等委員である取締役は取締役会その他の社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合の場を設けることにより、監査に必要な情報等の共有を図っております。

ｃ．コンプライアンス委員会

当社では、「会いたい時に会いたい人に会える社会の実現」にむけて、当社グループ全体のコンプライアンス経営を推進する機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

事務局：経営管理部　　　法務グループ

構成員：代表取締役社長　上原 仁（委員長）

取締役　　　　　澤野 真実

取締役　　　　　小出 孝雄

監査等委員長　　和田 洋一

内部監査室長　　埜本 修一郎

組織戦略部長　　西村 拓也

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社及び当社が属する業界は現在成長途上にあり、競合他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、同時にグループ全体の経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

(b）コンプライアンス推進に関する業務を統括するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進に関する進捗状況を、定期的に取締役会等に報告する。

(c）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(d）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(e）監査等委員は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

(f）組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務執行に係る情報については、法令、情報管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。

(b）取締役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

(b）危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(b）取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

(a）子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　経営推進本部を子会社担当部署とし、子会社管理を行う。

②　当社取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理担当役員はその進捗状況を毎月当社取締役会に報告する。

③　当社の取締役は、当社グループの業務執行状況を監視・監督し、当社の監査等委員会は、当社グループの取締役等の職務執行を監査する。

④　当社の内部監査担当者は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理規程を制定し、子会社に周知・徹底するとともに、当社との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

②　危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、当社グループ内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。

(d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

(b）補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。

(c）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a）監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(b）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。

(c）取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。

ｈ．子会社の取締役等、若しくは会計参与、監査役若しくはこれらの者に相当する者、若しくは使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制

(a）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(b）子会社の取締役等及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。

ｉ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう当社グループに周知・徹底する。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査等委員会には、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。

(b）監査等委員会は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(c）監査等委員会は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(d）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(e）監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。経営推進本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、８名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8 名　女性 0 名　（役員のうち女性の比率 0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 上原　仁 | 1974年11月15日生 | 1998年４月　日本電信電話株式会社入社 2001年11月 NTTブロードバンドイニシアティブ株式会社へ転籍 2004年４月　NTTレゾナント株式会社へ転籍 2006年６月　当社設立代表取締役社長就任（現任） 2016年５月　株式会社マイネットゲームス代表取締役就任 2016年11月 株式会社C&Mゲームス（現株式会社マイネットゲームス）代表取締役社長就任 2020年４月　琉球フットボールクラブ株式会社社外監査役就任（現任） 2020年11月 株式会社マイネット琉球代表取締役社長就任（現任） | (注)２ | 1,735,000
常務取締役 | 岩城　農 | 1979年９月25日生 | 2006年７月　株式会社セガ（現株式会社セガゲームス）入社 2012年12月　株式会社SPG labo取締役就任 株式会社f4samurai社外取締役就任 2014年９月　当社社外取締役就任 2015年４月　SEGA Networks Inc. Board of Director(President/CEO) 2015年７月　GO GAME PTE. LTD. Board of Director 2016年２月　株式会社プレイハート取締役就任 2016年４月　株式会社セガゲームス取締役就任 2016年８月　クロシードデジタル株式会社代表取締役社長CEO就任 2017年４月　株式会社セガゲームス取締役CSO就任 2018年４月　同社上席執行役員CSO就任 2019年３月　当社社外取締役就任 2019年４月　株式会社ミラティブ最高戦略責任者CSO就任 2020年７月　当社常勤取締役就任 2021年３月　当社常務取締役就任（現任） | (注）２ | －
取締役 | 松本　啓志 | 1989年５月12日生 | 2014年４月　当社入社 2016年３月　当社マネージャー就任後、ゲームサービスのプロデューサーを歴任 2018年７月　当社AIスタジオ長就任 2019年７月　当社PARADE戦略統括部長就任 2019年10月　当社ゲームサービス事業戦略部長就任 2020年３月　当社取締役就任（現任） 2020年３月　株式会社マイネットゲームス代表取締役就任（現任） 2021年１月　株式会社MYLOOPS代表取締役社長就任（現任） | (注)２ | 7,000
取締役 | 小出　孝雄 | 1992年５月７日生 | 2013年10月　公認会計士試験合格 2015年３月　有限責任監査法人トーマツ入所 2016年７月　カウモ株式会社入社 2017年４月　当社入社 2019年４月　株式会社マイネット・ストラテジックパートナーズ取締役就任（現任） 2019年10月　当社企業戦略部長就任（現任） 2020年３月　当社取締役就任（現任） | (注)２ | 7,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 太田　雄貴 | 1985年11月25日生 | 2008年８月　北京オリンピック、男子フェンシングフルーレ個人で銀メダル獲得 2012年８月　ロンドンオリンピック、男子フェンシングフルーレ団体で銀メダル獲得 2015年７月　フェンシング世界選手権、男子フルーレ個人で金メダル獲得 2016年11月 WIN３株式会社代表取締役就任（現任） 国際フェンシング連盟理事就任 2017年６月　日本フェンシング協会理事就任 2017年８月　日本フェンシング協会会長就任（現任） 2018年１月　日本アーバンスポーツ支援協議会副会長就任（現任） 2018年８月　日本eスポーツ連合特別顧問就任（現任） 2018年12月　国際フェンシング連盟副会長就任（現任） 2021年３月 当社社外取締役就任（現任） | (注)２ | －
取締役 監査等委員 | 和田　洋一 | 1959年５月28日生 | 1984年４月　野村證券株式会社入社 2000年４月　株式会社スクウェア入社 2000年７月　同社取締役CFO就任 2001年９月　同社代表取締役COO就任 2001年12月　同社代表取締役CEO就任 2003年４月　株式会社スクウェア・エニックス（現株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）代表取締役社長就任 2006年６月　株式会社タイトー代表取締役社長就任 2008年10月　株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスへ改組に伴い、同社代表取締役社長就任 2013年６月　株式会社スクウェア・エニックス・取締役会長就任 2015年５月　株式会社メタップス社外取締役就任（2016年11月より取締役、現任） 2016年８月　ワンダープラネット株式会社社外取締役就任（現任） 2018年３月　当社社外取締役就任 2019年３月　当社社外取締役監査等委員就任（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 中山　和人 | 1974年11月24日生 | 1998年４月　日本電信電話株式会社入社 2009年12月　弁護士登録 2012年４月　虎ノ門イデア法律事務所（現法律事務所エイチーム）設立　パートナー（現任） 2014年３月　当社監査役就任 2016年３月　当社社外取締役監査等委員就任（現任） | (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 保田　隆明 | 1974年11月16日生 | 1998年４月　リーマン・ブラザーズ証券会社入社 2002年６月　UBS証券株式会社入社 2004年３月　Life On株式会社設立代表取締役就任 2005年１月　ネットエイジキャピタルパートナーズ株式会社入社 2006年１月　株式会社オフィスワクワク設立代表取締役就任 2006年７月　当社社外取締役就任 2010年４月　小樽商科大学大学院准教授 2014年４月　昭和女子大学准教授 2015年１月　小林産業株式会社社外取締役就任 2015年９月　神戸大学大学院経営学研究科准教授（現任） 2016年３月　当社社外取締役監査等委員就任（現任） | (注)４ | 40,000
計 | 1,789,000

（注）１．太田雄貴、和田洋一、中山和人、保田隆明は、社外取締役であります。

２．2021年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2021年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数は、2021年２月28日現在のものを記載しております。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　和田洋一、委員　中山和人、委員　保田隆明

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における提出会社の執行役員は４名であります。

②　社外役員の状況

提出日現在、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の内１名、監査等委員である取締役３名の計４名が社外取締役であります。

社外取締役である太田雄貴は、アスリートとしての活躍をはじめ、組織マネジメント、企業経営及び社会活動から得られた豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役和田洋一は、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの元代表取締役社長であり、2017年９月から2018年３月まで当社グループの戦略顧問を務めておりました。同氏は、経営に関する豊富な経験やゲーム業界における卓越した見識を有しております。なお同氏は、過去５年以内において、当社の特定関係事業者（主要な取引先）である株式会社スクウェア・エニックスの業務執行者でありました。

監査等委員である社外取締役保田隆明は、神戸大学大学院の准教授であり、ベンチャーファイナンス、コーポレートファイナンス、M&A等の分野において高い見識を有しております。なお、同氏は当社株式を保有しております。これらの関係以外に同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役中山和人は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等における他の取締役との意見交換等を通じて、監査等委員会監

査、内部監査、会計監査等の連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の組織、人員等

監査等委員会は、いずれも社外取締役である、和田洋一、中山和人、保田隆明の３名で構成されており、和田洋一が委員長を務めています。和田洋一は、経営に関する豊富な経験やゲーム業界における卓越した見識を有しており、中山和人は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、保田隆明は、神戸大学大学院経営学研究科の准教授であり、ベンチャーファイナンス、コーポレートファイナンス、M&A等の分野において高い見識を有しております。なお、監査等委員と会計監査人は定期的に意見交換を行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携しております。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
和田洋一 | 15回 | 15回
中山和人 | 15回 | 15回
保田隆明 | 15回 | 13回

監査等委員会における主な検討事項は、監査の基本方針及び監査の実施計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査室を設置しており、年度毎の内部監査方針及び内部監査計画に基づき、経営の方針、業務の妥当性・効率性についての執行管理全般について内部監査を実施しております。

また、内部監査室は監査等委員会の職務の執行をサポートするため、監査等委員会の指示のもと、監査等委員会の円滑な職務遂行を補助しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2013年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　飯畑　史朗

指定有限責任社員・業務執行社員　　藤原　由佳

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等２名、その他７名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社グループの業種や事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保の適切性等を総合的に勘案したうえで、監査法人を選定しております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査を適切に行うことを確する体制を備えているものと判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し職業専門家として適切な監査を実施しているかを監視・検証すること及び会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について説明を求めることで、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人による監査は、適切に行われているものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 45,000 | － | 54,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45,000 | － | 54,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績について取締役、財務経理関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手と報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画における監査時間、要員配置、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。

イ．報酬等の決定に関する基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

ロ．報酬の構成

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬については固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限株式報酬で構成しており、各取締役の職責・貢献度合いに加えて、当社グループ全体の連結業績等を総合的に勘案して金額を決定しております。

社外取締役及び監査等委員である取締役については、独立性の確保の観点から、固定報酬としております。
なお、2016年３月23日開催の第10期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬を年額300,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬を年額50,000千円以内と決議しております。また、2021年３月25日開催の第15期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬額は、年額200,000千円以内と決議しております。

ハ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合の決定に関する方針

当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、一律の構成とし、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

ニ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の決定方法

当社では、業績連動報酬に係る指標として連結営業利益を用いており、当該指標を選択した理由は、持続的成長を追求する上で主となる事業の収益力が重要であると判断しているためであります。なお、業績連動報酬については、連結営業利益目標に対する達成度により決定しております。

ホ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

役職ごとの方針の定めはありません。

ヘ．当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の連結営業利益目標は750,000千円、実績は1,135,234千円であります。

ト．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会の活動内容

当社は取締役の報酬の額の決定にあたっての手続として、報酬体系等を役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮し常勤取締役で検討の上、具体的な報酬支給額については、コーポレート担当役員が各人別の報酬案を立案の上、取締役会に起案し、取締役会にて協議の上、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 112,074 | 85,383 | 26,691 | － | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 18,300 | 18,300 | － | － | 4

（注）　取締役(監査等委員を除く）岩城農は2020年７月１日付で社外取締役から取締役（監査等委員を除く）に変更となったため、報酬額及び対象となる役員の員数につきましては、社外取締役在任期間は「社外取締役」に、取締役（監査等委員を除く）在任期間は「取締役（監査等委員を除く）」に含めて記載しております。なお、当事業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役（監査等委員を除く）５名及び取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする株式であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先の取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 152,919
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 55,445 | スタートアップ向けファンドへの出資等のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。