第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
14,500,000 |
|
計 |
14,500,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,477,300 |
5,477,300 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,477,300 |
5,477,300 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年６月29日 （注）１ |
4 |
750.80 |
800 |
37,800 |
800 |
27,099 |
|
平成27年８月20日 （注）２ |
3,753,249.20 |
3,754,000.00 |
－ |
37,800 |
－ |
27,099 |
|
平成27年12月24日 （注）３ |
1,500,000 |
5,254,000 |
839,437 |
877,237 |
839,437 |
866,536 |
|
平成28年１月22日 （注）４ |
223,300 |
5,477,300 |
124,964 |
1,002,201 |
124,964 |
991,501 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 当社取締役１名
普通株式 ４株
発行価格 400,000円
資本組入額 200,000円
２．平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年８月20日付で株式１株を5,000株に分割しております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,210円
引受価額 1,119.25円
資本組入額 559.625円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,119.25円
資本組入額 559.625円
割当先 野村證券株式会社
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
16 |
27 |
37 |
26 |
－ |
3,180 |
3,286 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,433 |
2,070 |
1,027 |
1,229 |
－ |
45,004 |
54,763 |
1,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
9.92 |
3.78 |
1.88 |
2.24 |
－ |
82.18 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,476,300 |
54,763 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,477,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
54,763 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式制度の概要
当社は、平成29年4月10日開催の取締役会において、従業員に対する中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与する「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」という。）の導入を決議いたしました。
本プランは、一蔵従業員持株会（以下、「本持株会」という。）に加入する全ての従業員を対象とするインセンティブプランであり、従業員に対する当社の中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社の恒久的な発展を促すことを目的としております。
本プランにおいては、当社が野村信託銀行株式会社に一蔵従業員持株会専用信託（以下、「持株信託」という。）を設定し、設定後約５年間にわたり、本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
②従業員持株会に取得させる予定の株式数
119千株
（注）本プランを決議した取締役会開催日（平成29年４月10日）の終値で試算しております。
③当該従業員株式所有制度よる受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
適格要件を充足する対象受益者受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後、一定の手続を経て存在するに至ります。）
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、将来の事業展開と経営体質の強化を考慮しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、一層の事業拡大を目指すため、店舗の新設及び改装費のほか、今後の事業展開のための人材育成など、有効な投資資金として活用し、企業価値の向上に努める考えであります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行えることを定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成29年６月22日 定時株主総会決議 |
224,569 |
41.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
1,164 |
1,439 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
880 |
770 |
（注） 最高・最低株価は、平成28年12月26日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成28年12月27日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、平成27年12月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,199 |
1,408 |
1,439 |
1,432 |
1,332 |
1,343 |
|
最低（円） |
1,080 |
1,218 |
1,319 |
1,301 |
1,278 |
1,111 |
（注） 最高・最低株価は、平成28年12月26日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成28年12月27日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
|
男性 ８名 女性 ―名（役員のうち女性の比率 ―％） |
|||||||
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表取締役 社 長 |
― |
河端 義彦 |
昭和28年８月18日生 |
昭和58年４月 |
株式会社いちこし入社 |
(注)３ |
2,681,900 |
|
昭和62年５月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成３年２月 |
当社設立 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
本部長 (JTS事業本部) (オンディーヌ事業本部、ウエディング事業本部管掌) |
白石 隆治 |
昭和40年４月14日生 |
昭和62年４月 |
大建管理サービス株式会社入社 |
(注)３ |
200,000 |
|
平成４年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成６年12月 |
当社札幌支店長 |
||||||
|
平成12年12月 |
当社常務取締役(現任) |
||||||
|
|
きもの事業部長（現JTS事業本部長）(現任) |
||||||
|
取 締 役 |
部長 (財務経理部) |
数見 康浩 |
昭和34年10月６日生 |
昭和58年４月 |
ユニオンタンカー株式会社入社 |
(注)３ |
20,000 |
|
昭和63年２月 |
ＵＢＳ証券東京支店入社 |
||||||
|
平成10年11月 |
Warburg Dillon Read証券会社入社 |
||||||
|
平成12年３月 |
ＣＤＣマルシェ証券会社入社 |
||||||
|
平成13年10月 |
ＨＶＢキャピタル証券会社入社 |
||||||
|
平成22年４月 |
ウニクレディト銀行東京支店入社 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社入社 経理部長 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社取締役(現任) 経理部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
財務経理本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
財務経理部長（現任） |
||||||
|
取 締 役 （社外） |
― |
小島 浩介 |
昭和28年２月１日生 |
昭和51年６月 |
株式会社三越入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成19年２月 |
同社執行役員人事部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
同社執行役員総合企画部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
同社取締役上席執行役員総合企画部長 |
||||||
|
|
兼コンプライアンス担当 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社取締役常務執行役員総合企画部長 |
||||||
|
|
兼人事部管掌 |
||||||
|
平成22年３月 |
同社取締役常務執行役員総合企画部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社取締役常務執行役員管理本部長付 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
取 締 役 （社外） |
― |
加來 英彦 |
昭和26年12月15日生 |
昭和49年４月 平成14年４月
平成16年７月 平成19年６月 平成22年４月 平成24年６月 平成24年９月 平成29年６月 |
日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社 日商岩井米国法人（現双日米国法人）シニア バイスプレジデント 双日商業開発株式会社入社取締役 同社専務取締役 双日リアルネット株式会社常務取締役 同社顧問 株式会社ブロードリーフ常勤監査役 当社社外取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
常勤監査役 （社外） |
― |
伊藤 健一 |
昭和23年10月24日生 |
昭和46年４月 |
巴工業株式会社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成３年11月 |
同社ニューヨーク事務所所長 |
||||||
|
平成11年６月 |
同社国際部部長 |
||||||
|
平成19年１月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成27年１月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤社外監査役（現任） |
||||||
|
監 査 役 （社外） |
― |
熊 隼人 |
昭和38年６月９日生 |
平成８年４月 |
弁護士登録(第一東京弁護士会所属) |
(注)４ |
－ |
|
|
山崎法律事務所勤務 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成18年11月 |
熊隼人法律事務所開設（現任） |
||||||
|
平成20年３月 |
株式会社ヴィヴィアンブライズ監査役 |
||||||
|
平成20年５月 |
ステラ・グループ株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成20年５月 |
株式会社プロジェ・ホールディングス社外監査役 |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社ヴィヴィアンブライズ監査役退任 |
||||||
|
|
（平成26年４月１日付、当社への吸収合併により消滅のため） |
||||||
|
監 査 役 （社外） |
― |
金屋 憲二郎 |
昭和22年２月25日生 |
昭和45年４月 |
株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ |
(注)５ |
－ |
|
|
銀行)入行 |
||||||
|
平成元年５月 |
同行東松山支店長 |
||||||
|
平成２年12月 |
同行浜松町支店長 |
||||||
|
平成５年４月 |
同行深川支店長 |
||||||
|
平成８年５月 |
同行横浜支店長 |
||||||
|
平成11年６月 |
東洋不動産販売株式会社(合併後、現東洋 |
||||||
|
|
プロパティ株式会社)代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年６月 |
殖産住宅相互株式会社(現殖産住宅株式会社) |
||||||
|
|
取締役 |
||||||
|
平成14年７月 |
日本アジア投資株式会社 第３ファンド |
||||||
|
|
マネージャー |
||||||
|
平成15年６月 |
同社常務取締役融資業務管掌 |
||||||
|
平成15年６月 |
ジャイク・ファイナンス株式会社代表取締役 |
||||||
|
|
社長 |
||||||
|
平成19年６月 |
日本アジア投資株式会社 常勤監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
2,901,900 |
||||||
（注）１．小島浩介、加來英彦は社外取締役であります。
２．伊藤健一、熊隼人、金屋憲二郎は社外監査役であります。
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成27年10月20日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成28年６月14日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は経営に関する最高の意思決定機関として、月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当社に係る経営戦略、事業案件等につき付議、報告等を行っております。取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行等、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに当社の業務執行の監督を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員社外監査役であります。監査役会より策定された監査方針及び監査計画に基づき、各監査役が取締役会を始めとする重要な会議への出席や、業務及び財務の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。
更に、顧問弁護士から必要に応じて助言・指導を受け、法的リスクを回避できる体制を整備しております。
（会社の機関・内部統制の関係図）
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保を重要視しております。各取締役が業務執行状況を相互に監視し、また、高い頻度で取締役会を開催（平成29年３月期開催実績：18回）することにより、積極的に監査役の監視を受けることとしております。また、外部監査機能としての社外監査役による業務監査、会計監査人による会計監査を行っており、経営の監視機能面では客観的に機能していると認識しているため現体制を採用しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役及び使用人は、企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、取締役は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。
（2）取締役会は、取締役会規程の定めに従い法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行う。
（3）取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程に従い、業務を執行する。
（4）取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。
（5）取締役、監査役、内部監査部門等からなるコンプライアンス委員会を設置し、部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を取締役会に報告する。
（6）社外の弁護士を窓口とする通報・相談窓口を設け、当社グループすべての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。
（7）監査役ならびに業務執行部門から独立した内部監査部門により、各部門の業務プロセス等を監視し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるようにする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、諸問題の発生可能性に応じ、適切な対応策を準備し、また、問題解決に向けての行動が即時に行える体制を確保する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論、審議にあたる。
（2）全社及び各事業部門の中期経営計画及び年度目標を策定し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社の取締役が子会社の取締役を兼務することにより、企業集団における業務の適正を確保する。
（2）当社の監査役及び内部監査部門がグループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正性を確保するよう努める。
（3）当社グループ各社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を順次行う。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
（1）監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、その人事については、取締役会と協議を行い決定する。
（2）当該使用人の任命、人事異動については、監査役会の意見を尊重する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項
取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
８．上記報告を行った者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の取締役及び使用人に周知徹底する。
（2）当社は、通報・相談窓口より通報した者が、通報したことにより不利な扱いや報復、差別を受けないことを当社規程で明文化している。
９．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（1）当社は、監査役の通常の職務執行で生ずる費用に関して、監査計画に基づき予算を計上し、経費支払を行う。
（2）監査役が、前号（1）以外で、特別にその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役と取締役は、定期的または必要に応じて面談し、必要事項について相互理解を深めるものとする。また、取締役及び使用人は、監査役が必要に応じて会計監査人等から監査業務に必要な助言を受ける機会を妨げてはならないこととする。
（2）監査役は内部監査部門が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
コンプライアンス体制の充実と強化を図るため、反社会的な勢力との関係遮断に向けた取り組みを行い、社内での周知徹底を図る。
12．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
なお、当社は下記組織並びに各委員会を運営し、内部統制並びにリスク管理体制の強化を図っております。
（内部監査室）
内部監査につきましては、社長直属の内部監査室が担当しており内部監査計画書並びに代表取締役社長の指示事項に基づき、各部門の業務活動や各種法令及び社内規程等の遵守状況を監査しております。
（常勤役員会）
取締役会へ付議すべき重要事項や業務執行方針に関する協議を行うため、代表取締役社長（議長）及び常勤の取締役により構成された常勤役員会を設置し、原則として月２回以上、必要に応じて随時開催しております。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス体制の充実・強化を推進するために、代表取締役社長（委員長）、取締役、監査役、内部監査室員、経営企画室員及び人事総務部員により構成されたコンプライアンス委員会を設置し、半期に１回開催し、議論を行っております。また匿名での通報・相談窓口を設け情報収集を行っております。
（リスク管理委員会）
増大するリスク管理に対応するため、情報セキュリティーポリシーを策定するとともに、個人情報を含むリスク全般について監視・管理するために、代表取締役社長（委員長）及び取締役、その他委員長が指名する者により構成されたリスク管理委員会を設置し、四半期に１回開催し、リスク管理の実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議を行っております。
ニ．責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室（室員１名）が、内部監査規程に基づき各部門の業務執行状況について内部監査を実施しております。
内部監査は、各部門を対象とする内部監査実施計画を策定し、各部門の業務活動が法令や会社の諸規程等に準拠して遂行されているかを検証するとともに、業務改善、効率性を向上させるための必要な助言を行っております。また、監査役及び会計監査人と適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。
監査役は、会計監査人と、各四半期ごと及び必要に応じて意見交換を行っているほか、内部監査室による内部監査報告書を受け取っており、また、内部統制を司るコンプライアンス委員会に出席し、必要があれば適切な助言や提案を行う体制が整っております。
③ 会計監査の状況
会計監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しております。第27期連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
（業務を執行した公認会計士の氏名）
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員：海野 隆善、原 秀敬
（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。
（会計監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士８名
その他15名
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は小島浩介氏、加來英彦氏の２名であり、社外監査役は伊藤健一氏、熊隼人氏、金屋憲二郎氏の３名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただけるか、社外取締役及び社外監査役と当社との関係等を勘案して独立性に問題が無いかを総合的に検討しております。
社外取締役の小島浩介は、大手小売業において構造改革、コンプライアンス・リスクマネジメントの推進に携わってこられ、その経歴を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社経営に対し客観的・中立的な立場から助言し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外取締役（新任）の加來英彦は、企業経営の観点から財務、会計及び税務に関する相当程度の知見等を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外監査役の伊藤健一は、上場会社での業務経験及び監査役経験を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の熊隼人は、弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の金屋憲二郎は、長年にわたる金融機関等での業務を通じて培われた幅広い経験と見識、また投資会社において常勤監査役の経験をもとに、監査役会及び取締役会において、適宜、必要な発言を行うなど当社の監査体制の強化に努めております。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は、以上のことを踏まえて社外取締役及び社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
124,669 |
107,319 |
－ |
－ |
17,350 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
1,630 |
1,500 |
－ |
－ |
130 |
1 |
|
社外役員 |
15,720 |
15,300 |
－ |
－ |
420 |
5 |
（注）社外役員５名は、社外取締役２名及び社外監査役３名であります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役・監査役の報酬等は、株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保、維持、業績向上へのインセンティブを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、水準とすることを基本方針としております。
それぞれの決定方法は、取締役報酬は取締役会、監査役報酬は監査役会における協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
33,942 |
46,888 |
696 |
－ |
21,828 |
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役社長である河端義彦は支配株主に該当しております。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同等の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画する取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,000 |
9,000 |
28,800 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29,000 |
9,000 |
28,800 |
－ |
（注）当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事業年度の報酬の内容を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が会計監査人に対して支払っている非監査業務に基づく報酬内容は、財務内容調査業務等であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、業務内容等を総合的に勘案した上で決定しております。