第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 815円
資本組入額 407.5円
譲渡制限期間 2018年７月20日～2021年７月19日
割当先 当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員 計５名
２．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 638円
資本組入額 319円
譲渡制限期間 2019年７月19日～2022年７月18日
割当先 当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員 計４名
３．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 389円
資本組入額 194.5円
譲渡制限期間 2020年７月22日～2023年７月21日
割当先 当社の取締役(社外取締役を除く。) 計２名
４．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式2,678株は、「個人その他」に26単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、将来の事業展開と経営体質の強化を考慮しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、一層の事業拡大を目指すため、店舗の新設及び改装費のほか、今後の事業展開のための人材育成など、有効な投資資金として活用し、企業価値の向上に努める考えであります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行えることを定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。
当連結会計年度の期末配当金につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり21円とさせていただきました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会及び監査役会を設置しつつ、その補完機関として常勤役員会、指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び個人情報保護委員会を設置しております。
取締役会は、月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当社に係る経営戦略、事業案件等につき付議、報告等を行っております。取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行等、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに当社の業務執行の監督を行っております。
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次の通りであります。
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員社外監査役であります。監査役会より策定された監査方針及び監査計画に基づき、各監査役が取締役会を始めとする重要な会議への出席や業務及び財務の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。
常勤役員会は、取締役会へ付議すべき重要事項や業務執行方針に関する協議を行うため、代表取締役社長(議長)及び常勤の取締役・監査役により構成された常勤役員会を設置し、原則として月１回以上、必要に応じて随時開催しております。
当事業年度において当社は常勤役員会を月1回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次の通りであります。
指名・報酬委員会は、2020年12月16日開催の取締役会において設立し、取締役会の諮問機関として、取締役等の選解任及び報酬の透明性・公正性を高めるとともに、取締役会への答申にあたり主導的な役割を果たしております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次の通りであります。
コンプライアンス委員会は、体制の充実・強化を推進するために、代表取締役社長(委員長)、取締役、監査役、内部監査室員、経営企画・広報室員及び総務部員により構成されたコンプライアンス委員会を設置・開催し、議論を行っております。また匿名での通報・相談窓口を設け情報収集を行っております。
当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を半期毎に開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次の通りであります。
リスク管理委員会は、増大するリスク管理に対応するため、リスク管理規程及び情報セキュリティーポリシーを策定するとともに、リスク全般について監視・管理するために、代表取締役社長(委員長)及び取締役、その他委員長が指名する者により構成されたリスク管理委員会を開催し、リスク管理の実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議を行っております。
当事業年度において当社はリスク管理委員会を四半期毎に開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次の通りであります。
個人情報保護委員会は、個人情報管理体制の強化のため、リスク管理委員会より独立した専門の委員会とし個人情報漏洩阻止のための対策やその対応状況を監視・管理するために、代表取締役（委員長）及び取締役、その他委員長が指名する者により構成された個人情報保護委員会を開催し、個人情報保護の実施状況を把握すると共に、必要な措置について審議を行っております。
更に、顧問弁護士から必要に応じて助言・指導を受け、法的リスクを回避できる体制を整備しております。
当事業年度において当社は個人情報保護委員会を2022年7月より四半期毎に開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次の通りであります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保を重要視しております。各取締役が業務執行状況を相互に監視し、また、高い頻度で取締役会を開催(2023年３月期開催実績：16回)することにより、積極的に監査役の監視を受けることとしております。また、外部監査機能としての社外監査役による業務監査、会計監査人による会計監査を行っており、経営の監視機能面では客観的に機能していると認識しているため現体制を採用しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保する目的で、下記の通り「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、運用の徹底を図っております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、取締役は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。
(2) 取締役会は、取締役会規程の定めに従い法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行う。
(3) 取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程に従い、業務を執行する。
(4) 取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。
(5) 取締役、監査役、内部監査部門等からなるコンプライアンス委員会を設置し、部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を取締役会に報告する。
(6) 社外の弁護士を窓口とする通報・相談窓口を設け、当社グループすべての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。
(7) 監査役ならびに業務執行部門から独立した内部監査部門により、各部門の業務プロセス等を監視し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるようにする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、諸問題の発生可能性に応じ、適切な対応策を準備し、また、問題解決に向けての行動が即時に行える体制を確保する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論、審議にあたる。
(2) 全社及び各事業部門の中期経営計画及び年度目標を策定し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社の取締役が子会社の取締役を兼務することにより、企業集団における業務の適正を確保する。
(2) 当社の監査役及び内部監査部門がグループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正性を確保するよう努める。
(3) 当社グループ各社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を順次行う
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該
使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、その人事については、取締役会と協議を行い決定する。
(2) 当該使用人の任命、人事異動については、監査役会の意見を尊重する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項
取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
８．上記報告を行った者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(2) 当社は、通報・相談窓口より通報した者が、通報したことにより不利な扱いや報復、差別を受けないことを当社規程で明文化している。
９．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生
ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は、監査役の通常の職務執行で生ずる費用に関して、監査計画に基づき予算を計上し、経費支払を行う。
(2) 監査役が、前号(1)以外で、特別にその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役と取締役は、定期的または必要に応じて面談し、必要事項について相互理解を深めるものとする。また、取締役及び使用人は、監査役が必要に応じて会計監査人等から監査業務に必要な助言を受ける機会を妨げてはならないこととする。
(2) 監査役は内部監査部門が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
コンプライアンス体制の充実と強化を図るため、反社会的な勢力との関係遮断に向けた取り組みを行い、社内での周知徹底を図る。
12．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
増大するリスク管理に対応するため、リスク管理規程及び情報セキュリティーポリシーを策定するとともに、個人情報を含むリスク全般について監視・管理するために、代表取締役社長(委員長)及び取締役、その他委員長が指名する者により構成されたリスク管理委員会及び個人情報保護委員会を開催し、リスク管理の実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議を行っております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記イ．５．に記載したとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、すべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償
金等を填補の対象としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の員数及び任期
当社の取締役は７名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、増員により又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．小島浩介、加來英彦は、社外取締役であります。
２．水島英明、熊隼人、松浦圭子は、社外監査役であります。
３．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 取締役の専門性と経験（スキル・マトリックス）
当社の取締役会は、コーポレートガバナンスの実効性を向上させるべく、専門性や経験、能力等のバックグラウンドが異なる多彩な取締役で構成されております。
③ 社外役員の状況
当社の社外取締役は小島浩介氏、加來英彦氏の２名であり、社外監査役は水島英明氏、熊隼人氏、松浦圭子氏の３名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただけるか、社外取締役及び社外監査役と当社との関係等を勘案して独立性に問題が無いかを総合的に検討しております。
社外取締役の小島浩介は、大手小売業において構造改革、コンプライアンス・リスクマネジメントの推進に携わってこられ、その経歴を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社経営に対し客観的・中立的な立場から助言し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員として、取締役等の選解任及び報酬の透明性・公正性を高めるとともに、取締役会への答申にあたり主導的な役割を果たしました。
社外取締役の加來英彦は、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見や豊富な経験を活かし、当社経営に対し客観的・中立的な立場から助言し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員として、取締役等の選解任及び報酬の透明性・公正性を高めるとともに、取締役会への答申にあたり主導的な役割を果たしました。
社外監査役の水島英明は、事業会社での人事関連、営業関連の豊富な経験に加え複数の企業での監査役経験を活かし、当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の熊隼人は、弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かし、当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の松浦圭子は、税理士としての豊富な経験と専門的知見を活かし、当社の監査体制の強化に努めております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は、以上のことを踏まえて社外取締役及び社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構
成されており、全員が社外監査役であります。
常勤社外監査役の水島英明は、事業会社での人事関連、営業関連の豊富な経験に加え複数の企業での監査役経
験を有しております。
社外監査役の熊隼人は、弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。
社外監査役の松浦圭子は、税理士としての企業会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
ります。
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
ⅰ) 取締役の職務の執行状況
ⅱ) 内部統制システムの構築及び運用状況
ⅲ) 会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
また、常勤監査役の主な活動は以下のとおりであります。
ⅰ) 取締役会その他の重要な会議への出席
ⅱ) 取締役及び関係部門からの営業報告、その他必要事項の聴取
ⅲ) 重要な決裁書類、契約書等の閲覧
ⅳ) 本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査
ⅴ) 取締役の法令制限事項(競業避止・利益相反取引等)の調査
ⅵ) 内部統制システムの有効性を確認するための、内部統制事務局への検証結果の聴取、内部監査室への監査結果の聴取及び意見交換の実施
ⅶ) 会計監査人との連携による、監査方法の妥当性の確認及び評価
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室が、内部監査規程に基づき各部門の業務執行状況について内部監査を実施しており、各部門を対象とする内部監査実施計画を策定し、各部門の業務活動が法令や会社の諸規程等に準拠して遂行されているかを検証するとともに、業務改善、効率性を向上させるための必要な助言を行っております。
また、監査役及び会計監査人と適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。
内部監査による調査結果は、定期的に代表取締役へ報告がなされ、年に一度期首の取締役会・監査役会において全取締役及び全監査役へ前期監査結果について報告がなされております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
ロ．継続監査期間
２年間
ハ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 公認会計士 相馬 裕晃
指定社員 業務執行社員 公認会計士 戸城 秀樹
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
会計士試験合格者等 ５名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人は、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、監査役会で定めた「会計監査人の選定と評価の基準について」に従い、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断し、選定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。
ト. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第31期（連結・個別） EY新日本有限責任監査法人
第32期（連結・個別） 監査法人アヴァンティア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
異動の年月日 2021年６月24日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2013年７月４日
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年６月24日開催予定の第31期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。任期満了にあたり、同監査法人からは、監査工数が増加していた状況、監査報酬等の水準を総合的に熟慮した結果、契約更新を差し控えたい旨の申し出を受けました。これを契機として、複数の監査法人を比較検討いたしましたが、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、監査役会で定めた「会計監査人の選定と評価の基準について」に従い、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、監査法人アヴァンティアが適任であると判断いたしました。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査日数、業務内容等を総合的に勘案した上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理、独立性、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスクへの対応及び同会計監査人の経営体質の改善状況等の観点で審議した結果、報酬が妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2004年６月24日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を150百万円(定款で定める取締役の員数は７名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。)、監査役年間報酬総額の上限を20百万円(定款で定める監査役の員数は３名以上とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。)とするものです。
また、譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年６月22日であり、決議の内容は取締役(社外取締役を除く。)年間報酬総額の上限を50百万円とするものです。
② 取締役の報酬の内容に係る決定方針
当社は、2021年2月17日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。個々の取締役の報酬については、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には固定金銭報酬及び非金銭報酬の構成としております。非金銭報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。同制度は、各取締役の担当事業の営業利益による業績を踏まえた評価配分としております。
③ 個人別報酬の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額につきましては、取締役会の決定に基づき代表取締役社長 河端義彦氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額の決定であります。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、答申を尊重しつつ決定することといたします。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 社外役員５名は、社外取締役２名及び社外監査役３名であります。
⑤ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
イ．投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分いたします。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。