|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
3,000,000,000 |
|
計 |
3,000,000,000 |
|
種類 |
第２四半期会計期間末 (平成28年９月30日) |
提出日現在発行数(株) (平成28年11月18日) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,300,616,065 |
1,300,616,065 (注) |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない、標準となる株式。 |
|
計 |
1,300,616,065 |
1,300,616,065 |
― |
― |
(注) 平成28年11月１日から四半期報告書を提出する日までの会社法に基づく新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
当社は、当第２四半期会計期間において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月30日 |
|
新株予約権の数(個) |
2,812 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
281,200（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり １円 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月16日から平成58年７月15日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 １株当たり 376円 資本組入額 １株当たり 188円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
(注) １ 「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
２ 新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は 100株といたします。ただし、募集新株予約権割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整いたします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
また、募集新株予約権割当日以降、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものといたします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、当社、株式会社横浜銀行又は株式会社東日本銀行の取締役又は執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者及び譲渡による新株予約権の取得について当社取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲受けた者については適用いたしません。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件といたします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定いたします。
(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。
(8) 以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定するものといたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年７月１日 (注) |
217 |
1,300,616 |
46 |
150,078 |
46 |
37,578 |
(注) 会社法に基づく新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の権利行使による増加であります。
平成28年９月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 |
|
|
|
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|
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|
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計 |
― |
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|
（注）１ 平成28年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者８名が平成28年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては平成28年９月30日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 |
19,982 |
1.54 |
|
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー |
米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート 1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 |
2,569 |
0.20 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー |
米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 |
1,526 |
0.12 |
|
ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー |
ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A |
1,711 |
0.13 |
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
2,959 |
0.23 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス |
4,730 |
0.36 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
17,698 |
1.36 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
17,722 |
1.36 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
2,262 |
0.17 |
|
計 |
― |
71,163 |
5.47 |
※ 上記所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合は当該報告書に記載されているものを転記しております。
２ 平成28年６月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが平成28年６月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては平成28年９月30日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー |
英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１ タイム アンド ライフ ビル５階 |
83,839 |
6.45 |
※ 上記所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合は当該報告書に記載されているものを転記しております。
３ 平成28年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社の３社が平成28年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては平成28年９月30日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
66,429 |
5.11 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝３丁目33番１号 |
2,015 |
0.15 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
12,263 |
0.94 |
|
計 |
― |
80,708 |
6.21 |
※ 上記所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合は当該報告書に記載されているものを転記しております。
平成28年９月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 14,856,900 |
― |
「(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,285,065,300 |
12,850,653 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 693,865 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
1,300,616,065 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
12,850,653 |
― |
（注） 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 500株含まれております。 また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 ５個が含まれております。
平成28年９月30日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式 |
|
株式会社コンコルディア・ |
東京都中央区日本橋 |
14,856,900 |
― |
14,856,900 |
1.14 |
|
計 |
― |
14,856,900 |
― |
14,856,900 |
1.14 |
本四半期報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりであります。
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率８％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役 |
|
寺 澤 辰 麿 |
昭和22年２月25日生 |
昭和46年７月 |
大蔵省入省 |
(注)２ |
232,700 |
|
平成15年７月 |
国税庁長官 |
||||||
|
平成16年７月 |
独立行政法人都市再生機構理事長代理 |
||||||
|
平成19年７月 |
駐コロンビア共和国特命全権大使 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社横浜銀行代表取締役頭取 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社代表取締役社長(現職) |
||||||
|
代表取締役 |
|
石 井 道 遠 |
昭和26年12月11日生 |
昭和49年４月 |
大蔵省入省 |
(注)２ |
30,214 |
|
平成20年７月 |
国税庁長官 |
||||||
|
平成21年８月 |
独立行政法人経済産業研究所上席研究員 |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社東日本銀行代表取締役副頭取 |
||||||
|
平成23年４月 |
同代表取締役頭取(現職) |
||||||
|
平成28年４月 |
当社代表取締役副社長(現職) |
||||||
|
代表取締役 |
|
大 矢 恭 好 |
昭和37年４月19日生 |
昭和60年４月 |
株式会社横浜銀行入行 |
(注)２ |
15,300 |
|
平成20年８月 |
同事務統括部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同リスク統括部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
同執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同取締役執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同取締役執行役員経営企画部長 ブランド戦略本部副本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
同取締役常務執行役員 ブランド戦略本部副本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
同代表取締役常務執行役員営業本部長 ブランド・ＣＳＲ戦略本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
同代表取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社代表取締役(現職) |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社横浜銀行取締役執行役員(現職) |
||||||
|
取締役 |
|
川 村 健 一 |
昭和34年８月11日生 |
昭和57年４月 |
株式会社横浜銀行入行 |
(注)２ |
7,500 |
|
平成12年10月 |
同新横浜支店長 |
||||||
|
平成14年９月 |
同経営管理部統合リスク管理室長 |
||||||
|
平成16年６月 |
同統合リスク管理部担当部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同統合リスク管理室長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同融資部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同綱島支店長兼綱島エリア委員長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同監査部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
同リスク統括部長 |
||||||
|
平成24年５月 |
同執行役員リスク統括部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
同取締役執行役員 |
||||||
|
平成27年４月 |
同取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役(現職) |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社横浜銀行代表取締役頭取(現職) |
||||||
|
取締役 |
|
森 尾 稔 |
昭和14年５月20日生 |
昭和38年４月 |
ソニー株式会社入社 |
(注)２ |
16,300 |
|
昭和63年６月 |
同取締役 |
||||||
|
平成２年６月 |
同専務取締役 |
||||||
|
平成５年６月 |
同取締役副社長 |
||||||
|
平成12年６月 |
同取締役副会長 |
||||||
|
平成13年６月 |
沖電気工業株式会社取締役 |
||||||
|
平成15年６月 |
ソニー株式会社執行役副会長 |
||||||
|
平成22年６月 |
沖電気工業株式会社取締役退任 |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社横浜銀行取締役(現職) |
||||||
|
平成27年６月 |
沖電気工業株式会社取締役(現職） |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役(現職） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役 |
|
井 上 健 |
昭和23年１月７日生 |
昭和45年４月 |
日本銀行入行 |
(注)２ |
1,241 |
|
平成10年５月 |
同人事局長 |
||||||
|
平成12年６月 |
社団法人全国地方銀行協会常務理事 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社東日本銀行取締役(現職) |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役(現職) |
||||||
|
取締役 |
|
髙 木 勇 三 |
昭和26年４月８日生 |
昭和49年４月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
(注)２ |
2,300 |
|
昭和63年６月 |
同代表社員 |
||||||
|
平成18年10月 |
高木公認会計士事務所代表(現職) |
||||||
|
平成18年12月 |
監査法人五大会長・代表社員(現職) |
||||||
|
平成19年６月 |
元気寿司株式会社監査役(現職) |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社ソフトフロント監査役 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社グルメ杵屋監査役(現職) |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社横浜銀行取締役(現職) |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役(現職) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
天 野 克 則 |
昭和32年５月31日生 |
昭和55年４月 |
株式会社横浜銀行入行 |
(注)４ |
48,500 |
|
平成18年４月 |
同ダイレクト営業部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同営業戦略本部副本部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同執行役員藤沢中央支店長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同常勤監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
同顧問 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常勤監査役(現職) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
前 川 洋 二 |
昭和34年６月23日生 |
昭和59年４月 |
株式会社横浜銀行入行 |
(注)４ |
14,184 |
|
平成15年６月 |
同経営企画部主計室長 |
||||||
|
平成26年２月 |
同理事経営企画部主計室長 |
||||||
|
平成27年７月 |
同理事経営企画部主計室主任調査役 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常勤監査役(現職) |
||||||
|
監査役 |
|
野 田 賢治郎 |
昭和21年４月４日生 |
昭和44年７月 |
株式会社住友銀行入行 |
(注)４ |
1,000 |
|
平成８年６月 |
同取締役 |
||||||
|
平成12年５月 |
同常務執行役員 |
||||||
|
平成12年６月 |
同常務取締役兼常務執行役員 |
||||||
|
平成13年４月 |
株式会社三井住友銀行常務取締役 |
||||||
|
平成15年６月 |
大和証券エスエムビーシー株式会社 |
||||||
|
平成16年６月 |
同代表取締役副社長兼株式会社大和証券グループ本社執行役副社長 |
||||||
|
平成19年７月 |
エヌエヌ生命保険株式会社 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社監査役(現職) |
||||||
|
監査役 |
|
緒 方 瑞 穂 |
昭和22年３月６日生 |
昭和51年10月 |
株式会社大河内不動産鑑定事務所入社 |
(注)４ |
6,000 |
|
昭和58年１月 |
株式会社緒方不動産鑑定事務所 |
||||||
|
平成23年６月 |
公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会会長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社監査役(現職) |
||||||
|
監査役 |
|
橋 本 圭一郎 |
昭和26年10月20日生 |
昭和49年４月 |
株式会社三菱銀行入行 |
(注)４ |
1,000 |
|
平成13年６月 |
株式会社東京三菱銀行国際業務部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
三菱自動車工業株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
セガサミーホールディングス株式会社 |
||||||
|
平成22年６月 |
首都高速道路株式会社代表取締役会長 |
||||||
|
平成24年10月 |
株式会社ビットアイル監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
塩屋土地株式会社代表取締役副社長・ |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社東日本銀行監査役(現職) |
||||||
|
平成28年４月 |
当社監査役(現職) |
||||||
|
計 |
376,239 |
||||||
(注) １ 取締役森尾稔、井上健及び髙木勇三は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、当社の設立日である平成28年４月１日より、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査役の野田賢治郎、緒方瑞穂及び橋本圭一郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４ 監査役の任期は、当社の設立日である平成28年４月１日より、平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。
|
役名及び職名 |
氏名 |
|
執行役員 (経営企画部長) |
並 木 道 男 |
|
執行役員 (グループ戦略企画部長) |
大 澤 直 樹 |
|
執行役員 (リスク統括部長) |
前 原 和 弘 |
|
執行役員 (経営企画部副部長) |
酒 井 隆 |
|
執行役員 (グループ戦略企画部副部長) |
小 峰 直 |
|
執行役員 |
工 藤 光 和 |