第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。
なお、役員に対する株式報酬制度の導入により、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、2017年度以降、新規の割り当てを行わないこととしております。
イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前 月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株といたします。ただし、募集新株予約権割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整いたします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
また、募集新株予約権割当日以降、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものといたします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の 期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執 行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2039年７月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2039年７月８日から2040年７月７日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件といたします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定いたします。
(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。
(8) 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)２に準じて決定するものといたします。
ロ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第４回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の(注)１に記載のとおりであります。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2040年７月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年７月７日から2041年７月６日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
３ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の(注)３に記載のとおりであります。
ハ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第５回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の(注)１に記載のとおりであります。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2041年７月５日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年７月６日から2042年７月５日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
３ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の(注)３に記載のとおりであります。
ニ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の(注)１に記載のとおりであります。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2042年７月４日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年７月５日から2043年７月４日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
３ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の(注)３に記載のとおりであります。
ホ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第７回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の(注)１に記載のとおりであります。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2043年７月４日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2043年７月５日から2044年７月４日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
３ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の(注)３に記載のとおりであります。
ヘ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第８回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の(注)１に記載のとおりであります。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。
① 新株予約権者が2044年７月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2044年７月７日から2045年７月６日といたします。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
３ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の(注)３に記載のとおりであります。
ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は54.1株といたします。ただし、募集新株予約権割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整いたします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
また、募集新株予約権割当日以降、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものといたします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、東日本銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用いたしません。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件といたします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定いたします。
(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価格に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後行使価格は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。
(8) 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)２に準じて決定するものといたします。
チ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第10回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ①ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の(注)１に記載のとおりであります。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、東日本銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者および譲渡による新株予約権の取得について当社取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲り受けた者については適用いたしません。
３ 「（2）①ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の（注）３に記載のとおりであります。
リ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第11回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ①ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の(注)１に記載のとおりであります。
２ 「(2) ① チ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第10回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。
３ 「(2) ① ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の(注)３に記載のとおりであります。
ヌ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第12回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ①ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の(注)１に記載のとおりであります。
２ 「(2) ① チ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第10回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。
３ 「(2) ① ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の(注)３に記載のとおりであります。
ル 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第13回新株予約権
※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の※に記載のとおりであります。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権」の(注)１に記載のとおりであります。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、当社、横浜銀行または東日本銀行の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者および譲渡による新株予約権の取得について当社取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲受けた者については適用いたしません。
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。
３ 「（2）① ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の（注）３に記載のとおりであります。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 株式会社横浜銀行と株式会社東日本銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。
２ 会社法に基づく新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の権利行使による増加であります。
３ 会社法に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式 12,273,899株は「個人その他」に 122,738 単元、「単元未満株式の状況」に 99株含まれております。
２ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ ５単元および 41株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注)１ 2016年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者８名が2016年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2019年3月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者名 ブラックロック・ジャパン株式会社（他共同保有者８名）
保有株券等の数 71,163,585株（共同保有者分を含む）
株券等保有割合 5.47％
２ 2019年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社他共同保有者２名が2018年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2019年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者名 三井住友信託銀行株式会社（他共同保有者２名）
保有株券等の数 66,019,467株（共同保有者分を含む）
株券等保有割合 5.22％
３ 2019年３月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2019年３月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2019年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者名 シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー
保有株券等の数 118,793,400株
株券等保有割合 9.54％
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式 500株および株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式 927,834株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 ５個および株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に係る議決権の数 9,278個が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 上記の自己保有株式および自己保有の単元未満株式 99株のほか、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式927,834株を財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員に対する株式報酬制度
当社は、株主の皆さまと利害を共有し、当社グループ全体の持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値向上への意欲を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員を対象に、信託を活用した株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社の子会社である株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行（以下、「子会社」といい、当社と子会社を併せて以下、「対象会社」という。）の取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）および各子会社と委任契約を締結している執行役員についても対象としております（当社を含めた対象者を総称して、以下、「取締役等」という。）。
① 本制度の概要
本制度は、当社グループの中期経営計画の期間に対応した３事業年度（以下、「対象期間」という。ただし、2017年度に設定した本制度においては、設定時の中期経営計画の期間に対応させるため、その残存期間である2018年３月31日で終了する事業年度および2019年３月31日で終了する事業年度の２事業年度を当初の対象期間としている。）を対象として、役位や中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付または給付（以下、「交付等」という。）を行うインセンティブプランです。
本制度では、取締役等の退任後に役位に応じて当社株式等の交付等を行う信託Ⅰと、対象期間の終了後に経営計画の業績目標の達成度に応じて当社株式等の交付等を行う信託Ⅱの２種類の信託を設定しております。
② 信託契約の内容
Ａ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
Ｂ 信託の目的 対象会社の取締役等に対するインセンティブの付与
Ｃ 委託者 当社
Ｄ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
Ｅ 受益者 対象会社の取締役等のうち受益者要件を充足する者
Ｆ 信託管理人 各対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
Ｇ 信託契約日 2017年８月４日
Ｈ 信託の期間 2017年８月４日～2019年８月末日（信託契約の変更により３年間延長する予定）
Ｉ 制度開始日 2017年９月１日
Ｊ 議決権行使 行使しない
Ｋ 取得株式の種類 当社普通株式
Ｌ 株式の取得方法 株式市場から取得
Ｍ 帰属権利者 当社
③ 取得株式の総額（信託金の上限）
信託Ⅰ 500百万円（信託報酬および信託費用を含みます。）
信託Ⅱ 800百万円（同上）
④ 受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
対象会社の取締役等のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１ 当期間における「その他(新株予約権の権利行使)」および「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2019年５月14日取締役会決議による取得、新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数のうち、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
(1) 利益配分に関する基本方針
当社の株主還元方針は以下のとおりであります。
・資本の状況、成長投資の機会を勘案し、バランスのとれた株主還元をおこないます。
・配当性向35％以上を目標とし、１株当たり配当金の安定的な増加を目指していきます。
・市場動向、業績見通しなどを勘案のうえ、柔軟かつ機動的な自己株式の取得を実施します。
なお、当社は定款において、会社法第459条第１項の規定にもとづき取締役会の決議によって剰余金の配当等をおこなうことができる旨と、中間配当をおこなうことができる旨を、定めております。
(2) 当事業年度の配当
当事業年度の配当金につきましては、2018年11月９日に公表した2019年３月期の株主還元方針にもとづき、１株当たり16円の配当としました。
（参考）2019年３月期の株主還元方針
・普通配当金として年16円をお支払いします。内訳としては、中間配当金として年6.5円、期末配当金として残りの年9.5円をお支払いします。
・市場動向や業績見通しなどを勘案のうえ、機動的な自己株式の取得を実施していきます。
・株主還元の合計額については、年度の親会社株主に帰属する当期純利益の50％を目途とします。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ（以下、「当社」という。）は、株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行（以下、「グループ各社」という。）を傘下に擁する地域金融グループの持株会社です。
当社は、当社グループの持続的な成長の促進と中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、実効的なコーポレートガバナンスを実現するための方針および枠組みを定める「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、コーポレートガバナンスの在り方について常に見直し、その充実に取り組みます。
当社は、「経営理念」にもとづき、株主をはじめお客さま、従業員、地域社会等のさまざまなステークホルダーのために、意思決定の公正性、透明性および迅速性を確保して、地域金融グループとしての適切なコーポレートガバナンス体制を構築します。
［経営理念］
お客さまに信頼され、地域にとってなくてはならない金融グループとして、
①お客さまの豊かな人生、事業の発展に貢献します。
②地域社会の持続的な発展に貢献します。
③従業員が誇りを持って働ける魅力ある会社であり続けます。
④持続的に成長し、企業価値を向上させます。
［グループスローガン］
One Heart for You ～ こころをあわせて
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会および監査役・監査役会が経営の監督機能を担う体制としております。独立性のある３名の社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席や重要書類の確認などにより、取締役の業務執行状況についての適法性および妥当性の監査を実施しており、経営に対する監査機能を発揮しています。また、３名の独立性のある社外取締役は、独立的な立場から経営を監督するとともに、意思決定の適正性を確保するための意見・提言をおこなっています。
当社は、これらの体制により監査・監督機能が十分に発揮されていると考え、現状のコーポレートガバナンス体制を採用しております。なお、当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。
Ａ．取締役会および取締役
取締役会は、取締役会規程等により取締役会決議事項の範囲を定め、経営会議・経営陣等に対する委任の範囲を明確化することで、経営計画や、ガバナンスに関する事項、リスク・コンプライアンスに係る基本方針等のグループの経営方針等の重要な意思決定をおこなうとともに、より実効性の高い経営の監督機能を担います。
取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化をはかる観点から、定款において取締役の員数を10名以内と定め、当社グループの業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する複数の社外取締役を組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しております。現在、取締役７名（男性６名・女性１名）のうち、独立性のある社外取締役を３名配置しております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
(注) 取締役森尾稔、根本直子および秋吉満は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
Ｂ．監査役会および監査役
監査役会は、監査役会規程等により監査役会の職務の範囲を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議をおこないます。監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画にもとづき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、重要な決裁書類の閲覧のほか、内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しております。
監査の実効性を確保する観点から、定款において監査役の員数を５名以内と定め、そのうち半数以上は社外監査役で構成しております。現在、監査役５名（男性４名・女性１名）のうち、独立性のある社外監査役３名を配置しております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。
(注) 監査役野田賢治郎、緒方瑞穂および橋本圭一郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
Ｃ．経営会議
取締役会の下に、代表取締役、取締役等によって構成する経営会議を設置しております。
経営会議は、取締役会で決定した基本方針や経営計画にもとづき、業務執行上重要な事項や、グループで機動的な業務執行をおこなうための戦略等の協議または決定をおこなうほか、必要に応じて取締役会決議事項の予備的討議等をおこないます。なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。
また、当社グループの業務執行に関する重要な事項については、以下の各会議を経営会議と位置付け、それぞれの所管事項を集中審議することとしております。
ａ コンプライアンス会議
当社グループ全体のコンプライアンス、顧客保護等管理に関する基本方針等の協議・決議をおこなうとともに、子会社の状況についてモニタリングをおこないます。
ｂ ＡＬＭ・リスク管理会議
当社グループのＡＬＭ、統合リスク管理、信用リスク管理、市場リスク管理、流動性リスク管理、オペレーショナルリスク管理、収益管理ならびに総合予算に関する基本方針・計画・重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、子会社の状況についてモニタリングをおこないます。
ｃ グループ営業戦略会議
当社グループの営業戦略・提携戦略に関する基本方針・計画・重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、中期経営計画等の進捗状況のモニタリングをおこないます。
ｄ 事務・システム戦略会議
当社グループ全体の事務最適化やシステム・事務プロセスの統合に関する施策ならびにＩＴ戦略の基本方針・計画、重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、子会社における各施策の進捗状況のモニタリングをおこないます。
ｅ グループ経営監査会議
内部監査に関する重要事項の協議・決議・報告ならびにグループ全体についての監査役監査および内部監査の結果に関する事項の報告・協議をおこないます。
Ｄ．報酬・人事委員会
取締役・執行役員の報酬・人事について、公平性・透明性を確保するため、社外取締役で構成される任意の報酬・人事委員会を設置しております。なお、報酬・人事委員会の構成員は以下のとおりであります。
(注) 取締役森尾稔、根本直子および秋吉満は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
〔当社のコーポレートガバナンス体制〕
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用するとともに、継続的な評価および必要な改善措置を講じることにより、実効性向上に努めています。
Ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ 取締役会は、当社グループのコンプライアンス基本方針等を定めた「コンプライアンス基本規程」を制定し、当社グループの全役職員に顧客保護、個人情報保護、反社会的勢力との関係遮断等を含めた法令等遵守を徹底します。
ｂ 取締役会は、「コンプライアンス会議（経営会議）」を設置し、当社グループのコンプライアンス実現のための具体的な実践計画として、基本方針に則した年度ごとの「コンプライアンスプログラム」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスプログラムの進捗状況や、コンプライアンスの状況についてモニタリングをおこなうことで実効性を高めます。
ｃ 取締役会は、当社グループのコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関する業務をグループ一元的に管理・指導します。
ｄ 取締役会は、コンプライアンス上問題のある事項について、当社グループの全役職員が当社のコンプライアンス統括部署へ直接報告できる体制を整備し、報告を受けた場合、コンプライアンス統括部署は、速やかに改善指導をおこなうとともに是正・改善措置を講じます。
ｅ 取締役会は、当社グループから独立した立場にある社外取締役を複数選任することにより、社外の視点による監督機能の維持・向上をはかります。
ｆ 取締役会は、執行部門から独立した組織として監査部を設置し、監査部は、コンプライアンス態勢等の有効性および適切性について内部監査をおこないます。
Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報は、規程により各会議の議事録およびその他の文書等を保存・管理します。また、取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。
Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 取締役会は、「リスク管理の基本規程」を中心としたリスク関連規程を体系的に整備するとともに、当社グループ全体のリスク統括部署やリスクの種類ごとにリスク管理部署を定めることにより、当社グループ内のリスクの伝播や集中等を含めたリスク管理を適切におこなう態勢を構築します。
ｂ 取締役会は、収益・リスク・資本のバランスを考慮しつつ、経営として進んで受け入れるリスクの種類と量を明確化し、モニタリングする手法としてリスクアペタイト・フレームワークを定め、リスク管理全般に関するガバナンスの充実およびリスクカルチャーの醸成をはかります。
ｃ 取締役会および経営会議等は、当社グループのリスク管理を健全かつ効果的に実施するとともに、当社グループの戦略目標や外部環境の変化等を踏まえてリスク管理の方針・手続きを定期的かつ継続的に見直します。また、経営会議として設置する「ＡＬＭ・リスク管理会議」は、当社グループが抱える各種リスクをグループ共通の枠組みで把握するとともに、把握したリスクを子会社の業務執行や管理態勢の整備等に活用することで、リスク管理の実効性を高めます。
ｄ 監査部は、リスク管理態勢等の有効性および適切性について内部監査をおこないます。
Ｄ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
取締役会は、以下の体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率化をはかります。
ａ 代表取締役・取締役等によって構成される経営会議の設置
ｂ 職務の権限に関する規程の制定による委任の範囲の明確化
ｃ 取締役会による経営方針および経営計画の策定
ｄ 取締役会および経営会議における業績および主要事項の進捗などの適切なグループ経営管理
Ｅ．財務報告の適正性を確保するための体制
取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定します。
Ｆ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 取締役会は、当社グループの経営管理に関する基本規程および協議・報告に関する規程を定め、当社と子会社の役割および権限を明確化することにより、当社グループの業務の適切性と効率性を確保します。
ｂ 取締役会は、当社グループにおける経営資源配分の最適化をはかり、子会社のリスク管理、コンプライアンス等の態勢を整備します。
ｃ 監査部は、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を当社の取締役および監査役に報告します。
Ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ 監査役室を設置し、専属の職員を配置し、監査役の監査業務を補助します。
ｂ 監査役室に属する職員の人事異動、人材評価等について、監査役へ事前に報告し、監査役は意見を付すことができるものとします。
ｃ 監査役室に属する職員は、監査役の指示に従ってその職務を遂行します。
Ｈ．取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制
ａ 取締役および使用人が、当社グループにおいて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正の行為がなされている事実または法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したとき、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が、当該会社においてそれらの事実があることを発見したときは、それらの者は、当該事実を直接あるいは間接的に当社の監査役会または監査役に報告します。
ｂ 取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、その業務の執行状況等について、当社の監査役会または監査役に対して適切に報告します。
ｃ 当社グループは、当社の監査役会または監査役への報告者に対して、いかなる不利益な取り扱いもおこないません。
Ｉ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
ａ 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の会議および委員会に出席することができるものとします。
ｂ 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をおこなうほか、会計監査人とも同様に積極的な意見交換をおこないます。
ｃ 監査役は、会計監査人、監査部および子会社の監査役等と緊密に連携するとともに、当社グループの役職員と定期的に会合を持つことにより、実効的な監査をおこないます。
ｄ 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断した場合には、監査部に対し、必要な調査の実施、報告等を指示することができるものとします。
ｅ 監査役会は、内部監査基本計画および監査部長の任免について、事前に同意決議をおこないます。
ｆ 監査役は、監査部長の人材評価等について、事前に報告を受け、意見を付すことができるものとします。
ｇ 当社は、会社法第388条の定めに従い、監査役の請求にもとづき、必要な監査費用を支払います。
（内部統制システムの運用状況の概要）
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
2018年７月、当社の子会社である東日本銀行は、内部管理態勢および経営管理態勢に問題があったとして、銀行法第26条第１項にもとづき、業務改善命令を受けました。当社は親会社として、東日本銀行が策定した業務改善計画の着実な実施を管理・監督するとともに、内部管理態勢および経営管理態勢の見直し・強化に取り組んでいます。
当社は、当社グループの内部統制の態勢整備およびその運用状況を原則として年に１回、定期的に検証し、必要に応じて見直しをおこなっています。当事業年度は、2019年３月の取締役会において、検証・見直し等をおこないました。
Ａ．コンプライアンスに関する体制
ａ 経営会議において2018年度コンプライアンスプログラムを制定し、役職員はその実践に努めました。
ｂ 問題事例の再発防止や法令等違反の未然防止等に向けて、経営会議のひとつとして代表取締役・取締役などによって構成されるコンプライアンス会議を、原則３か月に１回開催しております。当事業年度は、４回開催し、協議・決定等をおこないました。
ｃ 役職員等からコンプライアンス統括部署への直接通報制度であるコンプライアンスホットラインを適切に運用し、問題事例等の通報に対して、コンプライアンス統括部署が是正・改善のために速やかに対応しました。
Ｂ．リスク管理体制
ａ 取締役会において制定した「リスク管理の基本規程」および各種リスク管理に関する基本規程をはじめとする関係規程にもとづき、有効なリスク管理に努めました。
ｂ 取締役会および経営会議は、各種リスクの水準や管理状況について定期的に報告を受け、各種リスクを適切に管理するうえで必要な決定を適時におこないました。
ｃ 収益・リスク・資本のバランスを考慮した適切なポートフォリオの形成によりリスクとリターンの最適化を進める手法であるリスクアペタイト・フレームワークを活用し、リスク管理全般に関するガバナンスの充実およびリスクカルチャーの醸成をはかりました。
Ｃ．取締役の職務執行の効率性確保および情報の保存・管理に関する体制
ａ 取締役会は、取締役会の運営、経営会議の設置・運営に関する規程を定めています。また、当社の職制、業務分掌および決裁権限に関する規程は、経営会議等において定めています。
ｂ 取締役会は、2016年度から2018年度までの３年間を対象期間とする中期経営計画のもとで、グループ経営方針やグループ総合予算を決定しました。また、取締役会および経営会議は、担当部署からの定期的な報告等にもとづき、グループ経営方針やグループ総合予算に照らした業績その他主要事項の進捗管理、経営管理をおこないました。
ｃ 取締役会、経営会議等の議事録および取締役の職務の執行に係るその他の文書等は、関係規程にしたがい、適切に保存・管理しています。
Ｄ．財務報告の適正性確保に関する体制
取締役会において制定した「財務報告に係る内部統制基本規程」にもとづき、財務報告に関する内部統制の有効性を定期的に評価しております。
Ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 取締役会において制定した「グループ経営管理規程」にもとづき、子会社にて発生したグループ全体に大きな影響を及ぼす事項や内部統制上必要な事項等について、協議・決定等をおこないました。
ｂ 東日本銀行の業務改善計画の実施状況を確認し、ガバナンス高度化に向けた取り組みを継続していくため、グループガバナンス強化委員会を毎月開催し、検証をおこないました。
ｃ ＡＬＭ・リスク管理会議やグループ営業戦略会議を定期的に開催して、グループ内会社の業務実績やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、リスク管理をはじめとする内部管理態勢に関する協議や各種経営目標の設定とその履行状況の検証等をおこないました。
ｄ 当社の監査部は、当社グループの業務運営の適正を確保する観点から、監査役室を除く当社のすべての部署・業務に加え、グループ内会社を対象に監査を実施したほか、当社グループの内部監査を統括し、取締役会等に内部監査結果を定期的に報告しています。
Ｆ．監査役監査の実効性確保に関する体制
ａ 執行部門から独立した組織として監査役室を設置し、監査役の指示に従って監査役および監査役会を補佐する専任担当者を配置しています。
ｂ 当社の取締役および使用人ならびにグループ内会社の取締役、監査役および使用人が直接あるいは間接的に当社の監査役会または監査役に対して必要な報告をおこなうことについては、周知徹底がはかられています。
ｃ 監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認と当社グループの課題等に関する意見の交換を実施しました。また、監査役は、当社の取締役、部長、内部監査部門やコンプライアンス統括部門の管理者、子会社の役職員および監査役、当社の会計監査人等との間で、定期的に会合を開催することや随時に報告・説明を求めること等を通じて、情報の収集や意見の交換を実施しました。
ｄ 監査役会は、内部監査基本計画について事前に同意決議をおこないました。
ｅ 監査役は、監査部長の人材評価等について事前に報告を受け、内容の協議をおこないました。
（責任限定契約の内容の概要）
本有価証券報告書提出日現在、業務執行取締役等でない取締役である森尾稔氏、根本直子氏および秋吉満氏、並びに監査役である前原和弘氏、前川洋二氏、野田賢治郎氏、緒方瑞穂氏および橋本圭一郎氏の各氏と当社との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務をおこなうにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
（取締役に関する定款の規定）
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
（監査役に関する定款の規定）
当社の監査役は、５名以内とする旨を定款に定めております。監査役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
（剰余金の配当等の決定機関）
当社は、機動的かつ柔軟な利益還元をすることができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役森尾稔、根本直子および秋吉満は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時より、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査役野田賢治郎、緒方瑞穂および橋本圭一郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４ 監査役前原和弘の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 監査役前川洋二、野田賢治郎、緒方瑞穂および橋本圭一郎の任期は、当社の設立日である2016年４月１日より、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
本有価証券報告書提出日現在、当社では、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。
当社と全ての社外取締役、社外監査役の間には、人的関係、取引関係において記載すべき特別な利害関係はなく、また、各社外取締役、社外監査役の所有当社株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄の記載のとおりです。いずれの社外取締役、社外監査役も東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しています。
社外取締役は、取締役会において、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、社外の視点に基づく意見・提言を述べるとともに、職務執行に対する監督をおこなっております。
社外監査役は、監査体制の独立性および中立性を高めるため、中立の立場から客観的な意見を表明する等により、取締役の職務の執行を監査しています。
社外役員の独立性判断基準
社外取締役および社外監査役候補者の選任にあたっては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「社外役員の独立性判断基準」を満たす者とします。
「社外役員の独立性判断基準」
本有価証券報告書提出日時点における社外取締役３名、社外監査役３名の選任理由等は、以下のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査部門、リスク統括部署から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、取締役会以外でも、代表取締役、監査役、会計監査人との意見交換や、内部監査部門やリスク統括部署から定期的または必要に応じて報告を受けるなどの連携を確保しております。
社外監査役は、内部監査部門や会計監査人からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど緊密な連携を維持しているほか、内部統制機能を所管する部署から報告を受け、情報収集をおこなっております。また、その職務の遂行に当たり、他の監査役との意思疎通および情報の交換を図り、代表取締役や社外取締役と意見交換をおこなうなど連携を確保しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査の実効性を確保する観点から、定款において監査役の員数を５名以内と定め、そのうち半数以上は社外監査役で構成しております。現在、監査役５名（男性４名・女性１名）のうち、独立性のある社外監査役３名を配置しております。常勤監査役前川洋二氏は、株式会社横浜銀行の主計室長として長年、財務・会計業務に携わるなど、豊富な業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、重要な決裁書類の閲覧のほか、内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門は、執行部門から独立した監査部（2019年３月31日現在31名、株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行との兼務者30名を含む）が担当しており、内部管理態勢および内部統制の有効性・適切性を検証し、その評価と改善提言等のプロセスを通じて、当社グループの健全性の確保と経営効率の向上に努めております。
監査部は、グループ各社の内部監査状況を評価するとともに、グループ全体で一貫性のある内部監査を実施することにより、内部監査機能の強化を図っております。
内部監査の目的、対象、種類、権限と責任、実施と報告等の基本事項は、取締役会が承認した内部監査基本規程に定めており、監査部は、内部監査基本規程に則った内部監査基本計画を年度ごとに策定のうえ、各部・連結対象子会社等に対する内部管理態勢等の適切性に関する内部監査のほか、内部格付、自己査定、償却・引当の妥当性等に関する内部監査などを実施し、その結果を経営会議（グループ経営監査会議）、取締役会、監査役に報告しております。
監査部と監査役、監査部と会計監査人は、定期的に意見および情報の交換の場をもち、相互連携を図っております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見および情報の交換をおこない、効率的な監査を実施するよう努めております。
③ 会計監査の状況
Ａ. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
Ｂ. 業務を執行した公認会計士
木村 充男
青木 裕晃
百瀬 和政
Ｃ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他10名であります。
Ｄ. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の選任および再任に関する判断の基準」を定めており、前年度における監査実績、独立性、品質管理体制その他について適切性を判断することとしております。これらの判断項目が全て適切であったことから、有限責任監査法人トーマツの再任を決定しております。
また、監査役会はつぎのとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、有限責任監査法人トーマツが解任又は不再任には該当しないことを確認しております。
＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞
監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、会社法の規定にもとづき、監査役全員の同意による解任（１．の場合に限ります。）または解任もしくは不再任に関する株主総会の議案の内容の決定を検討し、解任または不再任が妥当と判断した場合には、解任またはこれらの議案の内容の決定をおこないます。
１．会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると判断される場合
２．会社法、公認会計士法等の法令に違反する行為があったと認められる場合
３．会計監査人としての独立性、監査の品質、その他総合的な監査能力等の観点から、監査を適切に遂行することが困難と判断される場合
Ｅ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人の選任および再任に関する判断の基準」にもとづき有限責任監査法人トーマツを評価しております。有限責任監査法人トーマツは、リスク・アプローチによる的確な監査を実践しているとともに、有限責任監査法人トーマツの独立性、法令および規程の遵守体制、品質管理体制、新年度における監査体制その他いずれも適切であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
Ａ. 監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、自己資本比率規制への対応に関する助言業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、自己資本比率規制への対応に関する助言業務等であります。
Ｂ. その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
Ｃ. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
Ｄ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をおこないました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
Ａ．基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値の向上をはかるため、役員が適切にリスクをとるインセンティブを高め、攻めのガバナンスを実践する報酬体系としております。
役員の報酬等の報酬構成、報酬構成割合、報酬水準については、外部調査機関による役員報酬データをもとに、他産業および当社と業種・業態の類似する企業群をベンチマークとして、比較・検証をおこない、決定しております。
Ｂ．報酬構成及び内容
［取締役（社外取締役を除く）］
a 報酬構成
・「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」の構成としております。
・報酬構成割合は、「基本報酬」66％、「賞与」17％、「株式報酬」17％としております（「賞与」および「株式報酬」が標準額支給の場合）。
・なお、基本報酬の額、賞与および株式報酬の標準額については、役位別にその金額を定めております。
b 各報酬等の内容
（ア）基本報酬
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
（イ）賞与
・「賞与」は、会社の業績（親会社株主に帰属する当期純利益の水準等）と役員個人の業務上の成果に応じて、年次で金銭を支給いたします。
・役員個人の業務上の成果については、期初に設定する目標（担当部門の予算達成・各施策の展開状況・リスク管理体制の整備など、担当部門等にもとづき個人別に３～６項目程度を設定）に対する達成度等を踏まえ評価し、役位別の基準額を100とした場合、役員個人の評価結果に応じて支給額は70％～130％の範囲で変動いたします。なお、最終的な会社の業績および役員個人の業務上の成果は「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定しております。
（ウ）株式報酬
・「株式報酬」は、信託を活用し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を交付および給付（以下、「交付等」という。）いたします。信託は、以下のとおり、「信託Ⅰ」および「信託Ⅱ」の２種類を設定しております。
１）信託Ⅰ
・役位別の基準額に相当する当社株式等を、各役員の退任時に交付等をおこないます。
２）信託Ⅱ
・役位別の基準額に、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数（業績達成度に応じて75％～200％の範囲で変動）を反映した額に相当する当社株式等を、中期経営計画終了時に交付等をおこないます。
・「中期経営計画の業績目標の達成度」を評価するうえでの指標は以下のとおりです。各指標は成長性、収益性、安全性を判断する指標として導入しております。最終的な業績連動係数は「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定いたします。
（指標）
・ＥＰＳ成長率：中期経営計画期間中の伸び率の競合他社比較
・ＯＨＲ：中期経営計画における目標達成状況
・普通株式等Tier1比率：中期経営計画における目標達成状況
・なお、2019年度から新たな中期経営計画を開始したことをうけ、2019年７月より「中期経営計画の業績目標の達成度」を評価する指標は、当該中期経営計画における目標指標である「業務粗利益ＲＯＲＡ」、「ＯＨＲ」、「ＲＯＥ（株主資本ベース）」、「普通株式等Tier1比率」としております。最終的な業績連動係数は、非財務指標や定性事項を評価し、「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定いたします。
［社外取締役］
a 報酬構成
・業務執行の監督をおこなう役割を踏まえ、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
［監査役］
a 報酬構成
・監査役の中立性および独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
Ｃ．株主総会の決議年月日および当該決議の内容
取締役の報酬等のうち金銭報酬である「基本報酬」および「賞与」は年額430百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、監査役の報酬等は年額120百万円以内として、それぞれ2017年６月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の取締役は７名（うち社外取締役３名）、監査役は５名です。また、金銭報酬とは別枠として、社外取締役を除く取締役の「株式報酬」は当社と委任契約を締結している執行役員を含め３事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を合計414百万円（信託Ⅰが160百万円、信託Ⅱが254百万円）、当社が１事業年度に付与するポイント数（当社株式数）の上限を373,700ポイント（信託Ⅰが145,200ポイント、信託Ⅱが228,500ポイント）として、2017年６月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は４名、当社と委任契約を締結している執行役員は３名です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
(注) １ 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２ 賞与の金額は、当事業年度の業績評価を加味する前の賞与引当金の金額を記載しております。
３ 取締役（社外取締役を除く）の支給人数・報酬等には、2018年６月19日に退任した取締役２名が含まれております。
４ 監査役（社外監査役を除く）の支給人数・報酬等には、2019年３月31日に退任した監査役１名が含まれております。
５ 社外役員の支給人数・報酬等には、2018年６月19日に退任した取締役１名が含まれております。
６ 当社は、信託を活用した株式報酬制度を導入しております。株式報酬には、当該制度にもとづき当事業年度に付与された株式交付ポイントに関する費用を記載しております。なお、信託Ⅱ部分については、業績評価を加味する前の費用を記載しております。
７ 業績連動報酬である「賞与」の当事業年度における指標の目標は「親会社株主に帰属する当期純利益 70,000百万円（2018年５月公表）」です。当事業年度における実績は「親会社株主に帰属する当期純利益54,285百万円」です。
８ 業績連動報酬である「株式報酬（信託Ⅱ部分）」の当事業年度における指標の目標は、「ＯＨＲ 50％程度（２行単体合算）」、「普通株式等Tier1比率 11％半ば」です。当事業年度における実績は「ＯＨＲ 61.7％（２行単体合算）」、「普通株式等Tier1比率 13.00％」です。「ＥＰＳ成長率」については競合他社比較としているため目標はございません。
＜提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等＞
連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
③ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
a 取締役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・名称
取締役会
b 取締役会の権限の内容・裁量の範囲
取締役会決議により取締役の報酬等の額の決定権限を代表取締役社長に一任しております。代表取締役社長は、株主総会の決議により決定した限度額等の範囲内で、社外取締役のみで構成する「報酬・人事委員会」の審議を経て具体的な報酬額を決定いたします。
c 監査役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・名称
監査役
d 監査役の権限の内容・裁量の範囲
監査役の報酬は株主総会の決議により決定した限度額の範囲内で、監査役協議により、具体的な報酬額を決定しております。
e 任意の報酬諮問委員会における手続
構成：委員は独立社外取締役３名です。委員長は委員の中から互選により決定いたします。
諮問・答申のプロセス：報酬・人事委員会規則にもとづき委員長をはじめ各委員により決定された審議事項について、委員間で審議をしております。
f 取締役会および任意の報酬諮問委員会の活動内容
2018年度の取締役等の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです。
＜取締役会における決議事項＞
・2017年６月20日：取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長へ一任する件
・2018年６月19日：取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長へ一任する件
＜報酬・人事委員会における審議事項＞
・2017年５月31日：報酬テーブルの改定について
・2017年７月25日：役員報酬水準の検証について
・2017年12月19日：報酬テーブルの検証について
・2018年５月29日：報酬の一部改定について
・2018年６月19日：2018年度報酬テーブルについて、グループ内兼務役員の報酬について
・2018年８月28日：グループ内兼務役員の報酬について
・2018年９月25日：賞与について、グループ内兼務役員の報酬について
・2018年10月23日：賞与について
・2019年３月28日：賞与について
・2019年４月23日：賞与について
・2019年５月21日：株式報酬にかかる業績連動係数の決定について、賞与について、賞与における役員個人評価について
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式は、地域金融グループとして、地域の発展への貢献、長期的・安定的な取引関係強化などの保有意義が認められる投資株式と区分しております。
② 株式会社横浜銀行における株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理をおこなうことを主たる業務としております。保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社横浜銀行の株式の保有状況は以下のとおりです。
Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
ⅰ 保有方針
保有株式については、保有意義や経済合理性等を定期的に検証し、妥当性が認められる場合において保有する方針としております。保有の妥当性が認められない株式については、取引先企業に理解を得たうえで、市場環境等を勘案しながら売却する方針としております。
ⅱ 保有の合理性を検証する方法
保有する上場株式について、個社別に、地域の発展への貢献、長期的・安定的な取引関係強化、経済合理性（資本コストに見合ったリスク・リターン）について、定期的に取締役会での検証を実施しております。
経済合理性（リスク・リターン）の検証につきましては、ＲＯＲＡおよび使用資本利益率（リスク量ベース）について、株主資本利益率（ＲＯＥ）目標に応じた基準値を設定し、検証しております。
ⅲ 取締役会等における検証の内容
上記に基づき、2019年５月に開催した取締役会において、2019年３月末時点で保有している上場株式について合理性等の検証を実施いたしました。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法についてはaⅱに記載しております。
２ 「―」は、当事業年度末時点で、当該銘柄を保有していないことを示しており、「保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」および「当社の株式の保有の有無」については、記載を省略しております。
みなし保有株式
(注) １ 定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法についてはaⅱに記載しております。
２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
３ みなし保有株式の貸借対照表計上額については、各事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た額を記載しております。
Ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
Ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
Ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの