## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種 類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,471,011 | 57,471,011 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 57,471,011 | 57,471,011 | － | －

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

伊藤ハム㈱が発行した第１回から第８回の新株予約権は、2016年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

なお、2023年６月23日開催の第７期定時株主総会の決議により、2023年10月１日付で株式併合（普通株式５株につき１株）を実施いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」について、株式併合の内容を反映しております。

Ⅰ　伊藤ハム米久ホールディングス㈱第１回新株予約権
決議年月日 | 2008年７月11日 | (注)１
付与対象者の区分及び人数(名) | 伊藤ハム㈱　　取締役　９名 同　執行役員　12名 | (注)２
新株予約権の数（個）　※ | ４ | (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　800 | (注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月１日～2038年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,826 資本組入額　1,413 | (注)５
新株予約権の行使の条件　※ |  | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ |  | (注)７

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．伊藤ハム㈱における取締役会決議日であります。

２．伊藤ハム㈱における取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。

４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の取締役のいずれの地位をも喪失した日、または当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日、または執行役員が取締役に就任した日の翌日から10日以内に、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、執行役員が在籍している会社に籍を残したまま出向し、出向先の当社、子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合を除く。

②上記①に係わらず、新株予約権者が2037年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、2037年８月１日から2038年７月31日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。

④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

下記８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が上記６．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅱ　伊藤ハム米久ホールディングス㈱第２回新株予約権
決議年月日 | 2009年７月17日 | (注)１
付与対象者の区分及び人数(名) | 伊藤ハム㈱　　取締役　９名 同　執行役員　11名 | (注)２
新株予約権の数（個）　※ | ４ | (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　800 | (注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月１日～2039年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,491 資本組入額　 746 | (注)５
新株予約権の行使の条件　※ |  | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ |  | (注)７

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．伊藤ハム㈱における取締役会決議日であります。

２．伊藤ハム㈱における取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。

４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の取締役のいずれの地位をも喪失した日、または当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日、または執行役員が取締役に就任した日の翌日から10日以内に、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、執行役員が在籍している会社に籍を残したまま出向し、出向先の当社、子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合を除く。

②上記①に係わらず、新株予約権者が2038年８月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、2038年８月４日から2039年８月３日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。

④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

下記８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が上記６．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅲ　伊藤ハム米久ホールディングス㈱第３回新株予約権
決議年月日 | 2010年７月16日 | (注)１
付与対象者の区分及び人数(名) | 伊藤ハム㈱　　取締役　９名 同　執行役員　８名 | (注)２
新株予約権の数（個）　※ | ４ | (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　800 | (注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月１日～2040年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,516 資本組入額　 758 | (注)５
新株予約権の行使の条件　※ |  | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ |  | (注)７

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．伊藤ハム㈱における取締役会決議日であります。

２．伊藤ハム㈱における取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。

４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の取締役のいずれの地位をも喪失した日、または当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日、または執行役員が取締役に就任した日の翌日から10日以内に、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、執行役員が在籍している会社に籍を残したまま出向し、出向先の当社、子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合を除く。

②上記①に係わらず、新株予約権者が2039年８月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、2039年８月３日から2040年８月２日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。

④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

下記８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が上記６．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅳ　伊藤ハム米久ホールディングス㈱第４回新株予約権
決議年月日 | 2011年７月15日 | (注)１
付与対象者の区分及び人数(名) | 伊藤ハム㈱　　取締役　６名 同　執行役員　６名 | (注)２
新株予約権の数（個）　※ | ４ | (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　800 | (注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月１日～2041年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,481 資本組入額　 741 | (注)５
新株予約権の行使の条件　※ |  | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ |  | (注)７

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．伊藤ハム㈱における取締役会決議日であります。

２．伊藤ハム㈱における取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。

４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の取締役のいずれの地位をも喪失した日、または当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日、または執行役員が取締役に就任した日の翌日から10日以内に、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、執行役員が在籍している会社に籍を残したまま出向し、出向先の当社、子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合を除く。

②上記①に係わらず、新株予約権者が2040年８月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、2040年８月２日から2041年８月１日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。

④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

下記８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が上記６．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅴ　伊藤ハム米久ホールディングス㈱第５回新株予約権
決議年月日 | 2012年７月20日 | (注)１
付与対象者の区分及び人数(名) | 伊藤ハム㈱　　取締役　６名 同　執行役員　６名 | (注)２
新株予約権の数（個）　※ | ４ | (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　800 | (注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月１日～2042年８月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,531 資本組入額 　766 | (注)５
新株予約権の行使の条件　※ |  | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ |  | (注)７

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．伊藤ハム㈱における取締役会決議日であります。

２．伊藤ハム㈱における取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。

４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の取締役のいずれの地位をも喪失した日、または当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日、または執行役員が取締役に就任した日の翌日から10日以内に、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、執行役員が在籍している会社に籍を残したまま出向し、出向先の当社、子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合を除く。

②上記①に係わらず、新株予約権者が2041年８月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、2041年８月７日から2042年８月６日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。

④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

下記８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が上記６．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅵ　伊藤ハム米久ホールディングス㈱第６回新株予約権
決議年月日 | 2013年７月22日 | (注)１
付与対象者の区分及び人数(名) | 伊藤ハム㈱　　取締役　７名 同　執行役員　５名 | (注)２
新株予約権の数（個）　※ | ４ | (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　800 | (注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月１日～2043年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,976 資本組入額　 988 | (注)５
新株予約権の行使の条件　※ |  | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ |  | (注)７

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．伊藤ハム㈱における取締役会決議日であります。

２．伊藤ハム㈱における取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。

４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の取締役のいずれの地位をも喪失した日、または当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日、または執行役員が取締役に就任した日の翌日から10日以内に、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、執行役員が在籍している会社に籍を残したまま出向し、出向先の当社、子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合を除く。

②上記①に係わらず、新株予約権者が2042年８月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、2042年８月８日から2043年８月７日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。

④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

下記８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が上記６．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅶ　伊藤ハム米久ホールディングス㈱第７回新株予約権
決議年月日 | 2014年７月18日 | (注)１
付与対象者の区分及び人数(名) | 伊藤ハム㈱　　取締役　６名 同　執行役員　３名 | (注)２
新株予約権の数（個）　※ | ４ | (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　800 | (注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月１日～2044年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,071 資本組入額　1,036 | (注)５
新株予約権の行使の条件　※ |  | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ |  | (注)７

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．伊藤ハム㈱における取締役会決議日であります。

２．伊藤ハム㈱における取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。

４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の取締役のいずれの地位をも喪失した日、または当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日、または執行役員が取締役に就任した日の翌日から10日以内に、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、執行役員が在籍している会社に籍を残したまま出向し、出向先の当社、子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合を除く。

②上記①に係わらず、新株予約権者が2043年８月４日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、2043年８月５日から2044年８月４日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。

④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

下記８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が上記６．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅷ　伊藤ハム米久ホールディングス㈱第８回新株予約権
決議年月日 | 2015年７月17日 | (注)１
付与対象者の区分及び人数(名) | 伊藤ハム㈱　　取締役　５名 同　執行役員　７名 | (注)２
新株予約権の数（個）　※ | ４ | (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　800 | (注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月１日～2045年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,266 資本組入額　1,633 | (注)５
新株予約権の行使の条件　※ |  | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ |  | (注)７

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．伊藤ハム㈱における取締役会決議日であります。

２．伊藤ハム㈱における取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。

４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の取締役のいずれの地位をも喪失した日、または当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日、または執行役員が取締役に就任した日の翌日から10日以内に、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、執行役員が在籍している会社に籍を残したまま出向し、出向先の当社、子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合を除く。

②上記①に係わらず、新株予約権者が2044年８月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、2044年８月４日から2045年８月３日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。

④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

下記８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が上記６．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅸ　伊藤ハム米久ホールディングス㈱第９回新株予約権
決議年月日 | 2016年７月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２名 当社子会社の取締役及び執行役員　26名
新株予約権の数（個）　※ | 320 [280] | (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,400 [5,600] | (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月９日～2046年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　4,556 資本組入額　2,278 | (注)３
新株予約権の行使の条件　※ |  | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ |  | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、20株とする。

２．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の取締役のいずれの地位をも喪失した日、または当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日、または執行役員が取締役に就任した日の翌日から10日以内に、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、執行役員が在籍している会社に籍を残したまま出向し、出向先の当社、子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合を除く。

②上記①に係わらず、新株予約権者が2045年８月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、2045年８月９日から2046年８月８日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。

④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

下記６．に準じて決定する。

６．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が上記４．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅹ　伊藤ハム米久ホールディングス㈱第10回新株予約権
決議年月日 | 2017年７月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２名 当社子会社の取締役及び執行役員　26名
新株予約権の数（個）　※ | 370 [300] | (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　7,400 [6,000] | (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
新株予約権の行使期間　※ | 2017年８月８日～2047年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　4,731 資本組入額　2,366 | (注)３
新株予約権の行使の条件　※ |  | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ |  | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、20株とする。

２．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の取締役のいずれの地位をも喪失した日、または当社、子会社（伊藤ハム㈱及び米久㈱）の執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日、または執行役員が取締役に就任した日の翌日から10日以内に、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、執行役員が在籍している会社に籍を残したまま出向し、出向先の当社、子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合を除く。

②上記①に係わらず、新株予約権者が2046年８月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、2046年８月８日から2047年８月７日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。

④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

下記６．に準じて決定する。

６．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が上記４．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ | 8,000 | 297,355,059 | 3 | 30,003 | 3 | 7,503
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）２ | △10,000,000 | 287,355,059 | - | 30,003 | - | 7,503
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）３ | △229,884,048 | 57,471,011 | - | 30,003 | - | 7,503

(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．株式併合（５：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 25 | 287 | 207 | 37 | 43,348 | 43,927 | －
所有株式数 （単元） | － | 62,158 | 5,700 | 305,664 | 60,158 | 333 | 136,670 | 570,683 | 402,711
所有株式数の 割合（％） | － | 10.89 | 0.99 | 53.56 | 10.54 | 0.05 | 23.94 | 100.00 | －

(注) １．自己株式756,164株は、「個人その他」に7,561単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３－１ | 23,155 | 40.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 4,182 | 7.37
公益財団法人伊藤記念財団 | 東京都目黒区下目黒１丁目８－１ | 2,400 | 4.23
エス企画株式会社 | 兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目22－13 | 2,055 | 3.62
公益財団法人伊藤文化財団 | 兵庫県神戸市灘区備後町３丁目２-１ | 1,240 | 2.18
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,055 | 1.86
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 549 | 0.96
伊藤　功一 | 東京都千代田区 | 549 | 0.96
伊藤ハム米久ホールディングス従業員持株会 | 東京都目黒区三田１丁目６－21 | 407 | 0.71
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク） | PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 403 | 0.71
計 | － | 36,000 | 63.47

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数全ては、信託業務に係るものであります。

２．公益財団法人伊藤記念財団は、伊藤ハム㈱の故創業者伊藤傳三が、その私財を寄付することにより食肉に関する研究及び調査を行い、畜産業及び食品産業の振興と国民食生活の安定に資することを目的として設立された公益法人であります。

３．公益財団法人伊藤文化財団は、伊藤ハム㈱の故創業者伊藤傳三が、その私財を寄付することにより兵庫県民の芸術文化に関する知識及び教養の普及向上に寄与することを目的として設立された公益法人であります。

４．当社は、自己株式756千株を保有しておりますが、上記には記載しておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 756,100
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 56,312,200
| 563,122 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 402,711
| － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 57,471,011 | － | －
総株主の議決権 | － | 563,122 | －

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株及び証券保管振替機構名義の株式88株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
伊藤ハム米久 ホールディングス株式会社 | 東京都目黒区三田１丁目６番21号 | 756,100 | - | 756,100 | 1.31
計 | － | 756,100 | - | 756,100 | 1.31

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号及び第９号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2023年５月９日)での決議状況 | 600,000 | 2,000,000,000
(取得期間2023年５月10日～2024年３月29日)
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 244,500 | 1,000,630,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 355,500 | 999,369,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 59.3 | 50.0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 59.3 | 50.0

(注) １．取締役会(2023年５月９日)での決議状況は、2023年10月１日付で行った株式併合（普通株式５株を１株に併合）による読替えを反映しております。また、当事業年度における取得自己株式はすべて株式併合後に取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

３．取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。

会社法第155条第９号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2023年10月20日)での決議状況 | 3,640 | 14,636,016
(取得期間2023年10月20日)
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 3,640 | 14,636,016
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | - | -
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | - | -

(注) 2023年10月１日付で行った株式併合（普通株式５株を１株に併合）により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づき、自己株式の買取りを行ったものであります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,598 | 13,026,270
当期間における取得自己株式 | 311 | 1,286,415

（注）１．2023年10月１日付で、株式併合（普通株式５株を１株に併合）を行いました。当事業年度における

取得自己株式の株式数3,598株の内訳は、株式併合前413株、株式併合後3,185株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（新株予約権の権利行使） | - | - | 2,200 | 8,126,883
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 106,486 | 74,471,076 | - | -
その他（単元未満株式の売渡し） | 515 | 1,744,834 | - | -
その他（株式併合による減少） | 2,021,336 | - | - | -
保有自己株式数 | 756,164 | - | 754,275 | -

(注) １．2023年10月１日付で、株式併合（普通株式５株を１株に併合）を行いました。当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）は株式併合前に行ったものであり、その他（単元未満株式の売渡し）の株式数515株の内訳は、株式併合前21株、株式併合後494株であります。

２．当期間の株式数ならびに処分価額の総額には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の権利行使により処分されたものは含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。また、新株予約権の権利行使により処分された株式は除かれておりません。

４．保有自己株式数は、受渡日基準により記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、中期経営計画2023において、配当性向は30～50％の範囲で40％を目途に安定的に増配していく方針としており、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり125円の配当を実施しました。

また、2024年５月に公表した中期経営計画2026におきましては、安定した株主還元を重視し、業績変動の影響を受けにくいＤＯＥ（株主資本配当率）を株主還元指標に導入します。当該計画における配当方針をＤＯＥ3.0％　以上かつ累進配当とし、2025年３月期の１株当たり配当金は、中間配当70円を含めた年間配当145円を予定しております。

当社の剰余金の配当等につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって期末配当及び中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

内部留保資金につきましては、長期的展望に立ち持続的な成長を実現するために有効投資し、企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月24日 取締役会決議 | 7,089 | 125

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「グループ理念」、「ビジョン」、「行動指針」に基づき、事業の一環として社会課題の解決を図るために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るために、当社グループ全体に監督・監視など内部統制機能を充実させた透明性の高い経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行うことをいいます。

当社は、この基本的な考え方に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスに関する枠組みを示した「伊藤ハム米久ホールディングスグループ コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会の独立社外取締役構成割合を３分の１以上とすることとしています。独立社外取締役は、各専門分野の見識と豊富な経験などを活用し、一般株主と利益相反が生じない独立した立場から経営判断を行うことで、取締役会の監督機能強化を図っています。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。

③取締役会・各委員会・監査役会の構成

提出日現在における取締役会・各委員会・監査役会の構成は、次のとおりです。

地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | ガバナンス 委員会 | サステナビリティ委員会 | 監査役会
代表取締役 | 宮下　功 | ◎ | ○ | ○ |  |  |
取締役 | 伊藤　功一 | ○ |  |  |  | ○ |
取締役 | 堀内　朗久 | ○ |  |  |  | ○ |
取締役 | 野澤　克己 | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
社外取締役 | 大坂　祐希枝 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 森本　美紀子 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 西村　やす子 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 小林　秀司 | ○ |  |  |  |  |
常勤監査役 | 松崎　義郎 | ○ |  |  |  |  | ◎
常勤監査役 | 髙橋　伸 | ○ |  |  |  |  | ○
社外監査役 | 梅林　啓 | ○ |  |  |  |  | ○
社外監査役 | 松村 浩司 | ○ |  |  |  |  | ○

(注) １．○は構成員、◎は機関の長（議長または委員長）を示しています。

２．サステナビリティ委員会は、上表の取締役のほか、執行役員２名を委員として選任しています。

④最近事業年度における取締役会・各委員会の活動状況

ａ．取締役会

ⅰ概要

当社の取締役は８名で、うち４名が社外取締役です。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適時に開催しており、当社グループの経営方針・経営戦略及び経営上の重要事項の意思決定並びに職務執行状況の監督を行っています。

なお、取締役会での決定を要しない業務執行及びその決定については、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、決裁権限規程に基づいてグループ経営会議及び執行役員に権限移譲しています。

2023年度の取締役会の活動状況は、次のとおりです。

・開催回数　15回

・開催時間　平均１時間10分

・出席状況

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 宮下　功 | 100％ （15回/15回）
取締役 | 伊藤　功一 | 100％ （15回/15回）
取締役 | 小川　肇 | 93.3％（14回/15回）
取締役 | 堀内　朗久 | 100％ （12回/12回）
社外取締役 | 大坂　祐希枝 | 100％ （15回/15回）
社外取締役 | 森本　美紀子 | 100％ （12回/12回）
常勤監査役 | 松崎　義郎 | 100％ （15回/15回）
常勤監査役 | 髙橋　伸 | 100％ （15回/15回）
社外監査役 | 梅林　啓 | 93.3％（14回/15回）
社外監査役 | 松村 浩司 | 100％ （12回/12回）

(注) １．堀内朗久氏、森本美紀子氏及び松村浩司氏の出席回数は、2023年６月23日の取締役就任後に

開催された取締役会のみを対象としています。

２．小川肇氏は、2024年３月31日をもって取締役を辞任しました。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した伊藤綾氏の退任までの取締役会の開催回数は３回で、同氏はその全てに出席しています。

４．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した市川一郎氏の退任までの取締役会の開催回数は３回で、同氏はその全てに出席しています。

・具体的な検討内容

期初予算・期央予算
決算
株主還元施策（配当実施、自己株式取得）
株式併合
新工場建設
アニマルウェルフェアガイドライン策定
中期経営計画2023進捗
政策保有株式の保有状況検証
コーポレート・ガバナンス報告書
ＩＲ取り組み
取締役会実効性評価
ＴＣＦＤシナリオ分析、Ｓｃｏｐｅ３算定
有価証券報告書　非財務情報の開示
マテリアリティの取り組み項目の策定、ＫＰＩの実績・取り組み
サステナビリティ課題への対応方針
培養肉未来創造コンソーシアム進捗
コンプライアンス浸透度調査結果

2023年度は、決議事項39件、報告事項70件でした。

なお、2023年度は、取締役会終了後、全取締役および全監査役参加によるオフサイトミーティングを２回開催しました。オフサイトミーティングでは、人的資本、「資本コストや株価を意識した経営」について議論を行いました。　また、2024年５月に開示しました「長期経営戦略2035及び中期経営計画2026」の策定進捗報告会も開催しました。

ⅱ取締役会実効性評価

当社は、取締役会が当初設計されたよう正常に機能しているかについて自己評価し、取締役会の実効性を高め、当社にとって最適なガバナンス体制を構築することを目的として、毎年１回、９月から12月にかけて取締役会の実効性評価を行っています。

2023年度の取締役会実効性評価の結果の概要は、次のとおりです。

１．評価プロセス 当社は、取締役会の実効性を分析・評価するため、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しています。 ガバナンス委員会は、前回（2022年度）の実効性評価を通じて抽出された課題への取り組み状況の評価、及び取締役会が役割と責任を実効的に果たしているかの評価を目的として、全取締役と全監査役に対して、７評価項目・17設問と自由筆記欄にて構成されるアンケートを実施しました。 評価項目は、次のとおりです。 ①取締役会の構成 ②取締役会の運営 ③取締役会における議論 ④取締役会による監督 ⑤経営陣の選解任 ⑥役員報酬 ⑦株主との対話 ガバナンス委員会では、アンケート回答をもとに審議を行い、分析・評価結果のレポートを作成、レポートを取締役会に提言し、取締役会にて議論を行いました。 ２．評価結果 (１)評価結果の概要 一部の評価項目については取り組みを継続中ですが、前回の実効性評価により抽出された課題への対応が進み、取締役会の実効性は概ね確保されていると判断しました。 (２)前回の重点テーマへの取り組み 前回の評価結果により抽出された課題のうち、４項目を重点テーマとし、取り組み強化を図りました。 重点テーマとその取り組み（2023年１月～2023年12月）の概要は、次のとおりです。 ①経営戦略と結びつけたサステナビリティへの取り組み 2022年4月より設置したサステナビリティ推進室を、2023年4月から社長直轄組織である経営戦略部の傘下に移管し、経営戦略との連携をよりいっそう図ることができる体制を整えました。 ②経営人材育成に関する議論の充実 当社の経営人材育成について、取締役会メンバーによるディスカッションの機会を複数設け、社長及び指名諮問委員長からの説明も踏まえた議論を行いました。 ③人的資本の議論 人的資本の議論については取締役会で継続的に取り上げることとしています。 人材育成方針や環境整備方針などを有価証券報告書で開示しました。 ④企業活動の情報発信の充実 実質株主判明調査結果を活用し、投資家等との対話の充実に繋げていきます。 (３)今後の重点テーマ 今回の取締役会実効性評価で抽出された課題のうち、次の４項目は取り組み強化を図っていくこととしています。 ①長期的な戦略と結びつけたサステナビリティ ②経営戦略と人的資本の連動の取り組みについての議論 ③経営人材育成に関する継続的な議論 ④資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応への取り組み

今回の評価結果を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に努めていきます。

ｂ．指名諮問委員会

取締役、監査役、執行役員候補者決定プロセスの透明性・客観性を確保するため設置しています。５名の委員（うち独立社外取締役３名）で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。

審議する事項 (1)当社、伊藤ハム株式会社、米久株式会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役、監査役、執行役員の選任・解任に関する事項 (2)当社グループの取締役、監査役、執行役員の選任・解任に関する基本方針、規則、手続などの制定、変更、廃止に関する事項 (3)その他、取締役候補者・監査役候補者の選任、取締役・監査役の解任に関して指名諮問委員会が必要と認めた事項

2023年度の指名諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。

・開催回数　１回

・開催時間　１時間30分

・出席状況

| 地位 | 氏名 | 出席回数
委員長（議長） | 取締役 | 小川　肇 | 100％ （１回/１回）
委員 | 社外取締役 | 大坂　祐希枝 | 100％ （１回/１回）
委員 | 社外取締役 | 森本　美紀子 | 100％ （１回/１回）

・具体的な検討内容

取締役候補者の選定
監査役候補者、補欠監査役候補者の選定
取締役社長の任期延長
執行役員の選任・昇格、担当職務・範囲の決定
伊藤ハム㈱ 取締役候補者、監査役候補者の選定
米久㈱ 取締役候補者、監査役候補者の選定
スキル・マトリックス

ｃ．報酬諮問委員会

取締役、執行役員の報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保するため設置しています。５名の委員（うち独立社外取締役３名）で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。

審議する事項 (1)当社、伊藤ハム株式会社、米久株式会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役、執行役員の報酬制度（基本報酬、業績報酬、譲渡制限付株式等）に関する事項 (2)当社グループの取締役、執行役員の業績連動（経営指標、目標値、変動幅等）に関する事項 (3)当社グループの取締役、執行役員の報酬水準（競合他社との比較）に関する事項

2023年度の報酬諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。

・開催回数　２回

・開催時間　平均57分

・出席状況

| 地位 | 氏名 | 出席回数
委員長（議長） | 取締役 | 小川　肇 | 100％ （２回/２回）
委員 | 社外取締役 | 大坂　祐希枝 | 100％ （２回/２回）
委員 | 社外取締役 | 森本　美紀子 | 100％ （１回/１回）

(注)１．森本美紀子氏の出席回数は、2023年６月23日の委員就任後に開催された報酬諮問委員会のみを対象としています。

２．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって委員を退任した伊藤綾氏の退任までの報酬諮問委員会の開催回数は１回で、同氏は出席しています。

・具体的な検討内容

業績連動報酬に係る個人業績評価結果の妥当性の確認
2023年度役員報酬基準（役位別報酬、業績連動報酬算定基準）案の検証
役員報酬基本方針の検証、基本報酬・業績連動報酬・譲渡制限付株式の構成割合、役位別報酬水準の妥当性の検証
業績連動報酬算定における基準業績値の妥当性検証、非財務指標の導入検討
役員報酬基準改定検討

ｄ．ガバナンス委員会

取締役会の実効性を高めることによりコーポレート・ガバナンス体制とその運用を強化することに資するため設置しています。４名の委員（うち独立社外取締役３名）で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役会の実効性評価について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。

2023年度のガバナンス委員会の活動状況は、次のとおりです。

・開催回数　２回

・開催時間　平均１時間47分

・出席状況

| 地位 | 氏名 | 出席回数
委員長（議長） | 取締役 | 小川　肇 | 100％ （２回/２回）
委員 | 社外取締役 | 大坂　祐希枝 | 100％ （２回/２回）
委員 | 社外取締役 | 森本　美紀子 | 100％ （２回/２回）

・具体的な検討内容

2022年度の改善計画実施状況の評価
2023年度の取締役会実効性評価方法
2023年度実効性評価結果を受けて課題の抽出、重点テーマの設定、及び改善計画の策定

ｅ．サステナビリティ委員会

社会・環境問題の解決による持続可能な社会の実現と、当社グループの持続的成長を両立するサステナビリティの取り組みをグループ全体で推進するため設置しています。６名の委員（うち独立社外取締役１名、執行役員２名）で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。

審議する事項 (1)サステナビリティ経営の基本方針、推進活動の基本計画、戦略の立案 (2)サステナビリティ経営推進のためのマテリアリティ（重要課題）の策定 (3)マテリアリティに対するKPIの設定と進捗モニタリング

2022年度のサステナビリティ委員会の活動状況は、次のとおりです。

・開催回数　４回

・開催時間　平均１時間22分

・出席状況

| 地位 | 氏名 | 出席回数
委員長（議長） | 取締役 | 小川　肇 | 75.0％ （３回/４回）
委員 | 取締役 | 伊藤　功一 | 100％ （４回/４回）
委員 | 取締役 | 堀内　朗久 | 100％ （３回/３回）
委員 | 社外取締役 | 森本　美紀子 | 100％ （３回/３回）

(注) １．上表には取締役の出席状況のみ記載しています。

２．堀内朗久氏の出席回数は、2023年６月23日の取締役就任後に開催されたサステナビリティ委員会のみを対象としています。

なお、同氏は取締役就任前から委員を務めており、取締役就任までのサステナビリティ委員会の開催回数は１回で、同氏は出席しています。

３．森本美紀子氏の出席回数は、2023年６月23日の委員就任後に開催されたサステナビリティ委員会のみを対象としています。

４．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって委員を退任した伊藤綾氏の退任までのサステナビリティ委員会の開催回数は１回で、同氏は出席しています。

・具体的な検討内容

マテリアリティＫＰＩ進捗・見直し、取り組み項目の策定
ＧＨＧ排出量削減に関する取り組み・進捗
人権デュー・ディリジェンスに関する取り組み、サプライヤー調査
アニマルウェルフェアに関する取り組み・進捗、飼養管理指針について
ＥＳＧ格付け機関への対応
その他サステナビリティ課題への2023年度取り組み方針

⑤企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

取締役会において決議した内部統制システム基本方針は、次のとおりです。

伊藤ハム米久ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、グループ理念、ビジョン及び行動指針のもと、当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備・運用する。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社グループは、当社グループのコンプライアンスを具体化したコンプライアンス行動基準を掲げ、教育・研修等を通じて周知し、コンプライアンスの徹底を図る。

(2)当社グループは、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室を設置し、当社グループのコンプライアンス全般の管理・監督を行うとともに、問題の未然防止や疑義のある事案の是正及び再発防止策を検討・指導・実施する。

(3)当社グループは、コンプライアンスに関する内部通報制度として社内相談窓口、社外相談窓口を設け、内部通報規程により、適切な運用を行う。なお、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。

(4)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした姿勢に徹し、一切関係を持たない。反社会的勢力対応マニュアルにて、経営活動への関与や被害を防止するための基本方針を定める。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループは、文書取扱いの定めに従い、文書の保存媒体に応じて適切かつ確実に保存、管理する体制を整備・運用する。

ハ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、リスク管理基本規程に基づき、当社グループの経営目標の達成や事業活動にかかわるリスクを特定して分析・評価し、社会から長期的信頼・信用を持続的に確保するためのリスク管理体制を整備・運用する。

(2)当社グループは、危機管理室を設置し、大規模な事故、災害等による当社グループの従業員の生命の安全、及び当社グループの事業活動継続に深刻な支障をきたすリスクに対応する体制を整備・運用する。

(3)当社グループは、危機管理規程に基づき、危機管理体制を整備・運用する。また、当社グループの緊急事態には、危機管理委員会を設置し、損害の発生及び拡大を防止し、これを最小化するための体制を整える。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、当社グループの経営方針・経営戦略及び経営上の重要事項の意思決定機関として、取締役会を定例開催する。また、必要に応じ適宜、臨時に開催する。

(2)当社は、取締役会に次ぐ審議・討議機関として、取締役（社外を除く。）を主要構成員とするグループ経営会議を設置し、当社グループの経営戦略及び重要事案に関する決定・報告・審議等を行う。

(3)当社は、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員間の職務分掌を明確化する。執行役員は、当社グループ各領域において職務を執行し、その執行状況を取締役会に報告する。

(4)当社は、独立社外取締役を複数名選任することで、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。

ホ．業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループ各部門は、業務の適正を確保するための内部統制システムについて、関連する業務主管部局の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。

(2)当社グループ各部門は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムについて、当社経理財務部の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。

(3)当社は、内部統制室を設置し、当社グループの業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。

(4)監査室は、当社グループ各部門の内部統制システムの整備・運用状況を監査し、被監査部門への指摘及び改善・是正の指導を行う。監査結果は、速やかに代表取締役、取締役、監査役に報告する。

(5)当社は、子会社各社における業務の適正を確保するため、子会社の管理規程を定める。子会社は、この定めに従い、重要事項等の当社への事前承認及び報告が行われる体制を整備・運用する。

(6)当社は、当社の役員を子会社に取締役又は監査役として派遣し、業務の執行を監督又は監査する。

ヘ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制

当社は、子会社各社を管掌する部門を定め、管掌部門と子会社間において、重要事項等に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達が行われる体制を整備・運用する。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

(1)当社は、監査役との協議に基づき、監査役の職務を補助する使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を任命する。

(2)当社は、監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事にかかわる決定には、監査役の同意を得なければならない。

(3)監査役スタッフは、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助し、その職務を遂行するにあたり、取締役その他の業務執行組織の指揮・命令を受けない。

チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、その経営に影響を与える重要な事項については、遅滞なく当社の監査役に報告する。また、監査役から情報の提供を求められた場合、これに応じる。

(2)監査室は、当社グループの内部監査結果を監査役に報告する。また、コンプライアンス室は、通報窓口の相談・通報事案、社内不祥事、法令違反事案を監査役に報告する。

(3)当社グループは、当社の監査役に対して上記各号の報告をした者について、希望により匿名性を確保するとともに、報告者に対し不利益な取扱いを行わない。

(4)当社は、監査役が弁護士、公認会計士その他専門家に助言を求める費用を負担する。また、監査役からの請求により、職務執行について生ずる費用の前払又は償還に応じる。

(5)当社は、取締役会、グループ経営会議等の重要な会議への監査役の出席を確保する。また、監査役が取締役、会計監査人と定期的に会社経営に関する意見交換を行う機会を確保する。

b.コンプライアンス体制

当社グループは、「コンプライアンスを最優先とした、公明正大で透明性のある行動」をコンプライアンス方針として掲げています。従業員として遵守すべき判断基準を示したコンプライアンス行動基準を「企業倫理規範」として冊子にまとめ、全従業員に配布し、教育・研修などを通じて周知徹底を図っています。

また、定期的に当社の経営層よりコンプライアンスメッセージを発信しています。

・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス委員会を毎月１回開催しています。本委員会の委員は、管理本部長、人事部長、品質保証部長、管理本部長が指名する者で構成されており、委員長は取締役会の決議によって管理本部長が選定されています。本委員会では、当社グループの内部統制機能を強化し、永続的な企業価値の向上を目的として、食品安全、コンプライアンス、業法、訴訟、係争に関するリスクの管理状況を定期的に確認し、運用状況を独立的に評価しています。

・コンプライアンス責任者会議

当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員を議長としたコンプライアンス責任者会議を年２回開催しています。本会議では、コンプライアンス方針及び活動計画の策定、コンプライアンス委員会から改善を求められた事項、コンプライアンス事案の対応策・改善策の報告と検証を行っています。

・コンプライアンス推進委員制度

当社グループの各職場にコンプライアンス推進委員を配置しています。推進委員は、コンプライアンスに関わる知識の習得に努め、各職場においてコンプライアンスの推進、業務に関連する法令、社内規程等の周知徹底を図るなど、主体的な活動を行っています。

・内部通報制度

当社は、グループ全従業員を対象にコンプライアンスに関する相談や内部通報を受け付ける社内相談窓口として「社内ホットライン（コンプライアンス室）」、社外相談窓口として「社外ホットライン（社外弁護士）」を設置しています。各相談窓口の連絡先は、「企業倫理規範」の冊子、コンプライアンスカード、社内ポータルサイトにて案内しています。なお、各相談窓口の利用実績は、社内ポータルサイトにて毎月１回周知しており、相談窓口の利用促進につなげています。また、内部通報規程において、相談内容の秘密厳守、通報・相談したことによる相談者への不利益な取り扱いの禁止について規定し、相談者の保護を図っています。

⑥責任限定契約の概要

当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

⑦補償契約の概要

当社は、取締役及び監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。但し、当社に対する責任の追及を受けた場合（株主代表訴訟を除く）に係る同項第１号の費用は、補償の対象外とすることで、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

⑧役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員などを被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用などの損害を当該保険契約により補填することとしています。但し、犯罪行為や意図的な違法行為などに起因する損害は補填の対象外とすることで、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、被保険者は保険料を負担していません。

⑨取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。これは剰余金の配当などを取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

b.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

c.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引などにより自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためです。

d.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、適切な人材確保を容易にするとともに、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性3名　(役員のうち女性の比率25.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 宮下　功 | 1968年２月15日生 |
1990年４月 | 三菱商事㈱ 入社
2002年８月 | フードリンク㈱ 取締役就任
2003年６月 | ㈱ジャパンファーム 取締役就任
2006年５月 | 三菱商事㈱ 食肉事業ユニット
2007年５月 | 米久㈱ 執行役員 経営企画室長就任
2008年５月 | 同 取締役常務執行役員就任
2013年５月 | 同 代表取締役社長就任
2016年４月 | 当社 代表取締役社長就任(現任)
| 伊藤ハム㈱ 取締役就任(現任)
| 米久㈱ 取締役就任(現任)
| (注) ３ | 28,694
取締役 常務執行役員 | 伊藤　功一 | 1975年３月16日生 |
1997年４月 | 伊藤ハム㈱ 入社
2006年７月 | 同 執行役員就任
2009年３月 | 同 食肉事業本部副事業本部長
2010年６月 | 同 取締役就任
2013年３月 | 同 取締役執行役員 加工食品事業本部フードサービス営業本部長就任
2016年４月 | ＡＮＺＣＯ ＦＯＯＤＳ ＬＴＤ． Director of Board General Manager Strategy & Business Development
2018年４月 | 当社 上席執行役員就任
2019年３月 | 米久㈱ 常務取締役 経営企画室長就任
2019年４月 | 当社 グループ海外事業担当
2020年４月 | 同 グループ食肉事業担当 伊藤ハム㈱ 取締役 食肉事業本部長就任
2021年４月 | 同 取締役 加工食品事業本部副事業本部長 事業戦略統括部長
2022年４月 | 当社 常務執行役員 加工食品事業本部長就任(現任) 伊藤ハム㈱ 代表取締役社長就任(現任) 米久㈱ 取締役就任(現任)
2022年６月 | 当社 取締役常務執行役員就任(現任)
2023年４月 | 同 品質保証部担当(現任)
| (注) ３ | 549,798
取締役 常務執行役員 | 堀内　朗久 | 1960年６月６日生 |
1979年４月 | 米久㈱ 入社
2003年５月 | 同 取締役就任
2006年５月 | 同 執行役員就任
2009年５月 | 同 常務執行役員就任
2011年３月 | 同 商品本部長
2013年３月 | 同 営業本部長
2015年５月 | 同 取締役常務執行役員就任
2017年４月 | 同 取締役専務執行役員就任
2018年４月 | 当社 常務執行役員(現任)
| 米久㈱ 代表取締役社長就任(現任)
2018年６月 | 当社 取締役就任
2021年６月 | 同 常務執行役員就任 (現任)
2023年４月 | 同 食肉事業本部長(現任)
| 伊藤ハム㈱ 取締役就任(現任)
2023年６月 | 当社 取締役常務執行役員就任(現任)
| (注) ３ | 11,434

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 野澤　克己 | 1965年３月29日生 |
1983年３月 | 伊藤ハム㈱ 入社
2013年３月 | 同 経営戦略部経営企画室長
2014年３月 | 同 経営戦略部長
2016年４月 | 当社 経営企画部長 伊藤ハム㈱ 執行役員就任
2017年２月 | 米久㈱ 取締役常務執行役員 管理本部長就任
2018年４月 | 当社 執行役員就任 米久㈱ 常務取締役 管理本部長就任
2022年４月 | 当社 管理本部副本部長、ＰＭＩ推進室長
2023年４月 | 同 管理本部副本部長 経営戦略部経営企画室長
2024年４月 | 同 常務執行役員 管理本部長就任 経営戦略部経営企画室長 コンプライアンス担当 (現任)
2024年６月 | 同 取締役就任（現任） 伊藤ハム㈱ 取締役就任（現任） 米久㈱ 取締役就任（現任）
| (注) ３ | 14,780
取締役 | 大坂 祐希枝 | 1956年３月15日生 |
1978年４月 | ㈱日本短波放送(現㈱日経ラジオ社) 入社
1994年９月 | 東京メトロポリタンテレビジョン㈱
1997年９月 | 日本衛星放送㈱(現㈱ＷＯＷＯＷ)
2016年５月 | ㈱明光ネットワークジャパン
2018年11月 | 同 取締役就任
2020年６月 | さくらインターネット㈱ 社外取締役就任(現任)
2021年６月 | 当社 社外取締役就任(現任)
2021年11月 | (一社)カスタマーサクセス推進協会 代表理事就任(現任)
| (注) ３ | －
取締役 | 森本 美紀子 | 1973年７月26日生 |
1996年４月 | ㈱日本総合研究所 入社
1997年３月 | (公社)日本経済研究センター 出向
1998年４月 | ㈱日本総合研究所
2000年７月 | 長島・大野・常松法律事務所
2014年９月 | 在日パキスタン大使館
2015年５月 | あすかアセットマネジメント㈱（現あいざわアセットマネジメント㈱）
2018年１月 | ＳＤＧパートナーズ㈲ 執行役員就任
2021年２月 | ㈱karna 代表取締役就任(現任)
2023年６月 | 当社 社外取締役就任(現任)
| NECネッツエスアイ㈱ 社外取締役就任(現任)
| (注) ３ | －
取締役 | 西村 やす子 | 1968年６月４日生 |
1997年５月 | 司法書士登録 西村司法書士事務所 開業
2008年１月 | 司法書士法人つかさ 代表社員 (現任)
2015年７月 | （一社）日本中小企業経営支援専門家協会理事 ㈱CREA FARM 代表取締役就任 (現任)
2016年６月 | ㈱赤阪鐵工所 社外取締役 (現任)
2017年10月 | ㈱ふじのくに物産 代表取締役就任 (現任)
2024年６月 | 当社 社外取締役就任 (現任)
| (注) ３ | －
取締役 | 小林 秀司 | 1968年６月28日生 |
1992年４月 | 三菱商事㈱ 入社
2011年12月 | Agrex, Inc. President & CEO
2015年12月 | 三菱商事㈱ 生活原料本部 穀物部長
2021年４月 | 同 食糧本部長
2023年４月 | 同 執行役員 食料本部長就任
2024年４月 | 同 執行役員 食品産業グループCEO オフィス室長就任(現任)
2024年６月 | 当社 社外取締役就任 (現任)
| (注) ３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 松崎　義郎 | 1958年７月２日生 |
1982年４月 | 伊藤ハム㈱ 入社
1993年10月 | 伊藤ハム労働組合 中央執行委員長
2014年３月 | 伊藤ハム㈱ 管理本部人事総務部長
2015年４月 | 同 執行役員就任
2016年４月 | 当社 人事総務部長
2018年４月 | 同 執行役員 人事部長就任
2020年４月 | 伊藤ハム㈱ 顧問
2020年６月 | 当社 常勤監査役就任(現任) 伊藤ハム㈱ 監査役就任(現任) 米久㈱ 監査役就任(現任)
| (注)４ | 4,666
常勤監査役 | 髙橋　伸 | 1960年７月25日生 |
1984年４月 | 伊藤ハム㈱ 入社
2011年４月 | 同 管理本部 経理部長
2015年３月 | 同 管理本部 財経部長
2015年４月 | 同 執行役員就任
2016年４月 | 当社 経理財務部長
2017年４月 | 伊藤ハム㈱ 執行役員 本社統括
2018年４月 | 当社 理事
2020年８月 | 同 顧問
2021年６月 | 同 常勤監査役就任(現任) 伊藤ハム㈱ 監査役就任(現任) 米久㈱ 監査役就任(現任)
| (注)５ | 2,440
監査役 | 梅林　啓 | 1966年12月16日生 |
1991年４月 | 東京地方検察庁 検事
1998年４月 | 法務省刑事局付 検事
1999年７月 | 在イギリス日本国大使館一等書記官(外務省出向)
2002年８月 | 法務省刑事局付 検事
2003年４月 | 千葉地方検察庁 検事
2004年８月 | 法務省大臣官房秘書課付 検事
2005年１月 | 内閣官房副長官秘書官
2007年２月 | 検事退官
2007年３月 | 弁護士登録
2010年１月 | 西村あさひ法律事務所(現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業) パートナー(現任)
2014年４月 | 慶應義塾大学法科大学院 非常勤講師
2015年３月 | チムニー㈱ 社外取締役就任
2020年６月 | 当社 社外監査役就任(現任)
2022年４月 | 東京大学大学院法学政治学研究科 教授(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 松村　浩司 | 1959年８月４日生 |
1984年３月 | 等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所 監査部門
1987年８月 | 公認会計士登録
1999年７月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 社員
2007年６月 | 同 代表社員
2009年７月 | 有限責任監査法人トーマツ 監査部門
2016年１月 | 同 品質管理部門 兼任
2020年８月 | 同 退所
2020年９月 | 松村浩司公認会計士事務所 開設（現在）
2022年３月 | ジーディー自動機械㈱ 監査役就任（現任）
2023年６月 | 当社 社外監査役就任(現任)
| (注)６ | －
計 | 611,812

(注) １．取締役 大坂祐希枝氏、森本美紀子氏、西村やす子氏、小林秀司氏の各氏は、社外取締役です。

２．監査役 梅林啓氏、松村浩司氏の各氏は、社外監査役です。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

５．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

６．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

７．当社は、2023年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行いました。所有株式数は、株式併合後の株式数です。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち独立社外取締役３名）、社外監査役は２名（うち独立社外監査役２名）です。

独立社外役員は、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針にて定める「指名基準」を踏まえ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待されること、及び同基本方針で定める「社外役員の独立性基準」により一般株主と利益相反が生じるおそれがないことに基づき選任しています。

| 氏名 | 独立 役員 | 兼職先 | 選任の理由
社外取締役 | 大坂 祐希枝 | ● | (一社)カスタマーサクセス推進協会 代表理事 さくらインターネット㈱ 社外取締役 | マーケティングコンサルタントとしての専門知識、上場企業などでの業務執行取締役や社外取締役としての経歴を通じて培われた見識と豊富な経験などにより、当社に対して客観的、専門的な助言、監督を行っています。 また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会およびガバナンス委員会の委員として、各委員会に出席し、積極的に意見を述べており、独立した立場から業務執行の監督に大きく貢献しています。 引き続きこれらの役割を果たすことで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に寄与することができると判断しています。
森本 美紀子 | ● | ㈱karna 代表取締役 NECネッツエスアイ㈱ 社外取締役 | 企業経営者としての実績や豊富な経験のほか、サステナビリティコンサルタントとしての専門知識や上場企業での社外取締役としての経歴を通じて培われた見識と豊富な経験などにより、当社に対して客観的、専門的な助言、監督を行っています。 また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、ガバナンス委員会およびサステナビリティ委員会の委員として、各委員会に出席し、積極的に意見を述べており、独立した立場から業務執行の監督に大きく貢献しています。 引き続きこれらの役割を果たすことで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に寄与することができると判断しています。
西村 やす子 | ● | 司法書士 司法書士法人つかさ 代表社員 ㈱CREA FARM 代表取締役 ㈱ふじのくに物産 代表取締役 ㈱赤阪鐵工所 社外取締役 | 企業経営者としての実績や豊富な経験のほか、経営コンサルタントおよび法務コンサルタントや上場企業での社外取締役としての経歴を通じて培われた見識と豊富な経験を有しています。 その実績、見識、豊富な経験などにより、当社に対して客観的、専門的な助言、監督を行っていただくことができると判断しています。 また、選任後は、指名諮問委員会、報酬諮問委員会およびガバナンス委員会の委員を務めていただく予定です。 これらの役割を果たすことで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に寄与することができると判断しています。
小林 秀司 |  | 三菱商事㈱ 執行役員 食品産業グループCEO オフィス室長 | 総合商社で多様な要職を歴任しており、食糧業界・食品業界における高い見識と豊富な経験を有しています。その見識・豊富な経験などにより、当社に対して客観的、専門的な助言、監督を行っていただくことで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に寄与することができると判断しています。

| 氏名 | 独立 役員 | 兼職先 | 選任の理由
社外監査役 | 梅林 啓 |  | 弁護士 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー 東京大学大学院法学政治学研究科 教授 | 2020年6月の監査役就任後、弁護士としての企業法務全般に関する専門知識・経験や危機管理分野における専門知識・経験、また当社の監査役としての活動を通じて培われた見識や豊富な経験などにより、監査を適切に実施してきました。 引き続き、これらの専門知識、見識や経験などにより、経営全般について広範かつ高度な視野での監査を行うことで、当社グループの更なる発展に貢献できると判断しています。
松村 浩司 |  | 公認会計士 松村浩司公認会計士事務所 ジーディー自動機械㈱ 監査役 | 公認会計士としての経歴で培われた財務・会計面での専門知識と豊富な経験などを有しており、経営全般について広範かつ高度な視野での監査を通じて、当社グループの更なる発展に貢献できると判断しています。公認会計士としての経歴で培われた財務・会計面での専門知識と豊富な経験等を有しており、経営全般について広範かつ高度な視野での監査を通じて、当社グループの更なる発展に貢献することができると判断しています。

(注)１．社外取締役 大坂祐希枝氏及びその兼職先と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

２．社外取締役 森本美紀子氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

兼職先であるNECネッツエスアイ㈱と当社グループとの間には取引関係がありますが、取引金額は当社グループの連結売上高の１％未満であり、かつ同社グループの連結売上高の1％未満です。その他兼職先と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

３．社外取締役 西村やす子氏及びその兼職先と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

４．社外取締役 小林秀司氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

兼職先である三菱商事㈱は、当社の議決権の41.12％を保有しています。当社は、同社との間で食肉調達などの協業関係があり、同社の経営資源を活用しながら当該協業関係の強化を通じて、当社企業価値の向上を目指しています。なお、同社からの食肉及び原材料の仕入れについては、同社以外からも複数の見積もりを入手し、市場の実勢価格を参考にして発注先及び価格を合理的に決定しています。

また、当社と同社との間で調達、海外事業などに関する分野を対象とした包括業務提携契約を締結しています。当該契約では、当社の経営の独立性、主体性を尊重した業務提携を行なうことが合意されています。

５．社外監査役 梅林啓氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

兼職先である西村あさひ法律事務所・外国法共同事業と当社グループとの間には法律相談に関する取引がありますが、取引金額は過去３年間の平均で同事務所の総収入の1％未満です。

その他兼職先と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

６．社外監査役 松村浩司氏及びその兼職先と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③社外役員の独立性基準

当社は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社の定める独立性判断基準の要件を満たす社外役員を独立役員として指定しています。

提出日現在における社外役員の独立性規準は、次のとおりです。

＜社外役員の独立性規準＞

当社において合理的な範囲で調査を行った結果、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれにも該当していないと判断される社外取締役または社外監査役は、独立性を有するものと判断する。

①当事業年度及び過去10事業年度における、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」と記載）の業務執行者(1)

②当事業年度及び直近事業年度における、当社グループを主要な取引先とする者(2)もしくはその業務執行者

③当事業年度及び直近事業年度における、当社グループの主要な取引先(3)もしくはその業務執行者

④当事業年度及び過去３事業年度における、当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）もしくはその業務執行者

⑤当事業年度及び過去３事業年度において、当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者もしくはその業務執行者

⑥当事業年度及び過去３事業年度における、当社グループの会計監査人である監査法人に属する者

⑦当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(4)を得ているコンサルタント、公認会計士・税理士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

⑧当社グループから多額の寄付または助成(5)を受けている者もしくは法人・組合等の団体の理事その他の業務執行者

⑨当社グループとの間で、役員の相互就任(6)の関係にある会社の出身者

⑩当事業年度及び直近事業年度における、当社グループの業務執行者のうち重要な者(7)の近親者(8)または非業務執行取締役の近親者

⑪上記②、③、⑦または⑧のいずれかに該当する者の近親者

注

(1)「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、その他の使用人、持分会社の業務を執行する社員、または会社以外の法人・団体の業務を執行する者もしくは使用人（従業員等）をいう。

(2)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループから受ける支払い額が、その者の連結売上高の２％を超える者をいう。

(3)「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループに対する支払い額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者、または当社グループの連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している者をいう。

(4)「多額の金銭その他の財産」にいう「多額」とは、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円を超えること、団体の場合はその者の連結売上高または総収入の２％を超えることをいう。

(5)「多額の寄付または助成」にいう「多額」とは、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30％の何れか大きい額を超えることをいう。

(6)「役員の相互就任」とは、当社グループの出身者（当事業年度及び過去10事業年度において当社グループに在籍し、または在籍したことがある者）が現任の役員または執行役員をつとめている会社から、当社に役員または執行役員として迎え入れることをいう。

(7)「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人に加え、その他使用人のうち部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。

(8)「近親者」とは、配偶者及び二親等以内の親族をいう。

④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、監査室から監査結果について直接レポートを受け取っており、監査の指摘事項等について確認を行っています。また、会計監査人から監査結果についてレポートを受け取っており、監査報告の内容を確認しています。

・社外取締役のサポート体制については、取締役会事務局である総務部が窓口となり、取締役会資料の事前配布及び事前ブリーフィングを行うなど、各種連絡・情報提供を行う体制を整備しています。

⑤社外取締役・社外監査役のサポート体制

・取締役会については、取締役会事務局である総務部が窓口となり、取締役会資料の事前配布、及び議案に関する事前説明を行う「社外役員ブリーフィング」を開催するなど、社外取締役・社外監査役に対する各種連絡・情報提供を行う体制を整備しています。なお、2023年度は、「社外役員ブリーフィング」を14回開催しています。

・監査役会については、監査役会事務局に監査役スタッフ１名を配置しており、社外監査役に対する各種連絡・情報提供を行う体制を整備しています。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の組織、人員及び手続き

当社の監査役は４名で、常勤監査役２名、社外監査役２名の体制となっています。

社外監査役松村浩司氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、常勤監査役の髙橋伸氏は、当社グループ経理財務部門の責任者としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外監査役梅林啓氏は、弁護士として企業法務及び危機管理に関する相当程度の知見を有しています。

監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役及び使用人から業務執行について直接聴取を実施するなど、十分な監査を行っています。また、会計監査人からも監査計画・結果について適宜報告を受け、意見交換をするなど緊密な連携のもと監査を進めています。

監査役会は、毎月定期的に開催され、監査に対する重要事項の決定のほか、監査実施状況の報告、意見交換などを行っています。

監査役の職務を補助するため、また監査役会事務局として、監査役スタッフ１名を配置しています。

② 最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

ａ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

2023年度の監査役会の活動状況は、次のとおりです。

・開催回数　12回

・開催時間　平均58分

・出席状況

地位 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 松崎　義郎 | 100％ （12回/12回）
常勤監査役 | 髙橋　伸 | 100％ （12回/12回）
社外監査役 | 梅林　啓 | 100％ （12回/12回）
社外監査役 | 松村 浩司 | 100％ （10回/10回）

(注) １．松村浩司氏の出席回数は、2023年６月23日の監査役就任後に開催された監査役会のみを対象としています。

２．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した市川一郎氏の退任までの監査役会の開催回数は２回で、同氏はその全てに出席しています。

・具体的な検討内容

監査役会監査報告書の作成
定時株主総会提出議案等の調査
剰余金処分議案の確認
会計監査人の再任・報酬
監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の内容
監査方針・監査計画・監査役業務分担・予算
監査役選任議案・補欠監査役選任議案
監査法人の非監査業務提供
内部監査における指摘事項・被監査部門による改善内容確認
コンプライアンス案件・品質保証案件等の発生状況確認

ｂ．常勤監査役及び社外監査役の活動等

2023年度は、「コンプライアンス浸透状況」、「個別リスクへの対応状況」及び「グループ会社を含む内部統制の運用レベルの確認」を監査役監査重点項目とし、監査活動を行いました。

2023年度における監査役の主な活動状況は、次のとおりです。

会議名・ 相手方など | 活動状況 | 主な担当
常勤 監査役 | 社外 監査役
取締役会 | ・社外監査役は、「社外役員ブリーフィング」にて取締役会事務局等から議案に対する事前説明を受けてから取締役会に出席しています。常勤監査役も「社外役員ブリーフィング」に参加しています。 各監査役は、それぞれの見識・経験などに基づき、意思決定の適法性・妥当性を確保するために必要な発言を適宜行っています。 | ○ | ○
重要な会議 | ・グループ経営会議、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席し、重要事項の意思決定プロセスや内部統制システムの整備・運用状況の監査を行っています。 | ○ | －
取締役等との個別面談 | ・代表取締役との個別面談を行い、意思疎通を図ると共に、意見表明を行いました。 ・その他、取締役、執行役員と面談を適宜行い、情報共有、課題聴取、意見交換を行いました。 | ○ | －
取締役面談会 | ・監査役会メンバーに社外取締役全員を交え、業務執行取締役、執行役員との意見交換などを行っています。 ・2023年度は４回開催しました。 | ○ | ○
社外取締役との相互連携 | ・監査役の往査には、社外取締役も同行し事業所の視察を行っています。2023年度は社外取締役２名合計12事業所の往査に同行しました。監査役と社外取締役は、事業所の責任者等を交え意見交換などを行っています。 ・社外監査役と社外取締役は、独立社外役員のみで構成される独立社外役員会議を定期的に開催しており、当社の経営戦略、経営課題、取締役会の議題をはじめとしたさまざまな事項について意見交換などを行っています。なお、2023年度は、独立社外役員会議を13回開催しています。 | ○ | ○
会計監査人との相互連携 | ・会計監査人と定期的な報告会・意見交換会を開催し連携強化を図っています。定例開催している報告会・意見交換会は、次のとおりです。 イ．監査結果概要報告会（年１回） ロ．金融商品取引法監査結果概要報告会（年１回） ハ．四半期レビュー結果概要報告会（年３回） ニ．会計監査人報告会（社長報告への同席）（年１回） ホ．監査役ディスカッション（年１回） ヘ．三様（監査役・会計監査人・監査室）監査連絡会 （年１回） ト．監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する意見交換 ・社外監査役は、2023年度において会社法監査結果概要報告会と四半期レビュー結果概要報告会（２回）に出席しており、その他報告会などの内容についても、監査役会にて常勤監査役から情報共有されています。 | ○ | ○
監査室との相互連携 | ・各監査役は、監査室から、監査結果についての監査結果通知書および被監査部門からの監査回答書を受け取っています。 ・常勤監査役は、監査室との監査報告会に出席し、監査の指摘事項及び経営陣からの指示事項について確認を行っています。 ・監査報告会における議論内容は、監査役会にて常勤監査役から社外監査役に情報共有されています。 ・社外監査役は、社外取締役とともに構成される独立社外役員会議にて、監査室長を交え意見交換などを行っています。 | ○ | ○

会議名・ 相手方など | 活動状況 | 主な担当
常勤 監査役 | 社外 監査役
品質保証部、コンプライアンス室からの報告 | ・品質保証部およびコンプライアンス室と品質保証・コンプライアンス報告会を月１回定例開催し、品質監査結果及び相談窓口への内部通報状況などの確認を行っています。 なお、報告会の内容は監査役会にて社外監査役に情報共有されています。 | ○ | －
グループ会社監査役連絡会 | ・グループ会社監査役をメンバーとするグループ会社監査役連絡会を開催し、監査役のレベル向上及び監査の標準化を図るとともに、情報共有を行っています。 | ○ | －
主要な子会社の取締役会などへの出席 | ・常勤監査役は、主要な子会社の監査役を兼務しており、当該子会社の取締役会など重要な会議に出席し、重要事項の意思決定プロセスや内部統制システムの整備・運用状況の監査を行っています。 | ○ | －
往査 | ・常勤監査役は、２名合計21事業所の往査を行いました。 また、社外監査役は、２名合計12事業所の往査を行いました。 | ○ | ○

③ 内部監査の状況

当社は、独立した組織として監査室を設置しています。監査室は、12名の人員（提出日現在）で構成されており、内部統制システムの運用状況について、内部監査規程、年間監査計画などに基づき、グループ会社を含めた事業部門の業務監査を主目的とする内部監査を実施しており、また必要に応じて追加的な目的監査を行っています。

監査結果は、監査結果通知書にて社外役員を含む全ての取締役・監査役、及び被監査部門に報告しています。また、被監査部門からの監査回答書についても社外役員を含む全ての取締役・監査役に共有されています。

監査報告会を適宜開催しており、社長、管理本部長、常勤監査役、経営戦略部長、内部統制室長、監査室長、監査室メンバー及び被監査部門の責任者などが出席し、監査結果通知書、監査回答書をもとに議論を深めています。

財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況についても、財務報告に係る内部統制基本方針書に基づき、監査室が評価しています。

④ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

54年

上記は、2016年４月１日に実施された、伊藤ハム株式会社と米久株式会社の株式移転による当社設立の際、取得企業とされた伊藤ハム株式会社の監査期間を含めています。

また、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである山田・原島共同事務所が監査法人朝日会計社に加入した以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　吉田 秀樹

指定有限責任社員　業務執行社員　　三上　伸也

指定有限責任社員　業務執行社員　　水野　勝成

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名　　　その他　23名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の概要、監査の実施体制等、面談、質問等を通じて選定しています。

現会計監査人は、世界的に展開しているＫＰＭＧグループであり、会計や監査への知見のある人材が豊富であることから選定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日　企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しています。

#### ⑤ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | - | 70 | -
連結子会社 | 67 | - | 36 | -
計 | 100 | - | 107 | -

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 32 | 2 | 35 | 2
計 | 32 | 2 | 35 | 2

連結子会社における非監査業務の内容は、主にＥＳＧ関連のアドバイザリー業務についての対価であります。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、作業負荷、作業時間及び人員を考慮し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であることを確認し、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

当社では、2024年度からの「中期経営計画2026」開始とあわせて、役員報酬基準を改定しています。本改定は業績報酬への非財務（ESG）指標の導入を含めた改定であり、独立社外取締役を委員の過半数とする報酬諮問委員会への諮問を経て、2024年３月22日開催の取締役会において審議、決定しています。

なお、役員報酬制度に関する基本方針については従来から変更ありません。

① 役員報酬制度に関する基本方針

経営ビジョン「フェアスピリットと変革への挑戦を大切にし、従業員とともに持続的に成長する食品リーディングカンパニー」実現に寄与する制度とするため、役員報酬制度に関する基本方針を次の通り決定しています。

ａ．株主や従業員をはじめとするステークホルダーとの価値共有を図り、持続的な業績拡大・企業価値向上への健全なインセンティブとして機能するものとする。

ｂ．優秀な人材を登用・維持するため、当社の事業領域、事業規模に応じた適正な報酬水準、役位ごとの責任、役割及び成果に応える報酬体系とする。

ｃ．ステークホルダーに対する説明責任を果たせるよう、客観性・合理性を担保する適切なプロセスを経て決定する。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

上記の基本方針を踏まえ、常勤取締役の報酬は、基本報酬と短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式）により構成しています。また、基本報酬と業績連動報酬、株式報酬の報酬構成割合および役位ごとの基準総報酬額については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合および役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで設定しており、基準総報酬における支給割合は「基本報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」の比率を概ね60：25：15としています。なお、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場からの経営の監督・助言という主たる役割から、業績との連動は行わず、基本報酬のみ支給することとしています。

報酬額については、その総額の限度額を株主総会の決議により下記（株主総会における決議内容）に記載の通り決定していますが、報酬構成割合や個別の報酬水準とその算定・支給方法等を含めた役員報酬制度全般については、独立性を有する社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しています。

短期インセンティブとしての業績連動報酬については、財務活動も含む総合的な収益力の向上を重視し、全社業績である連結経常利益を全体の指標としています。2023年度までは、取締役会長及び代表取締役は全社業績のみで決定し、その他の常勤取締役は80％を全社業績のみ、残りの20％は全社業績に個人評価を反映する形で決定していましたが、2024年度より取締役会長及び代表取締役は80％を全社業績のみ、残りの20％は全社業績に非財務（ESG）評価を反映する形で決定し、その他の常勤取締役は60％を全社業績のみ、20％に全社業績と個人評価、20％に全社業績と非財務（ESG）評価をそれぞれ反映する形で決定します。

個人評価の決定権限は、全社業績を踏まえた各役員の評価を行うには最も適任である社長の宮下功に委任していますが、その公平性・透明性を担保するため、評価結果を報酬諮問委員会に報告し、その妥当性を確認しています。

2024年度より新設される非財務（ESG）評価については、マテリアリティ取り組み項目のうち、経営戦略上の優先度が高い(1)温室効果ガスの排出量(2)管理職の女性比率(3)従業員エンゲージメント意識調査スコアの3項目を指標とし、サステナビリティ委員会で総合評価、報酬諮問委員会での審議を経て取締役会により決定します。

業績連動報酬は「業績連動賞与」「業績加算賞与」（2024年度からは加えて「非財務評価賞与」）で構成され、下記に記載の（業績連動報酬算定式）に基づき算定します。「業績連動賞与」については、全社業績指標である連結経常利益に応じて支給額が自動的に決定される仕組みとしています。

なお、当事業年度については、連結経常利益260億36百万円で支給額を算定します。

中長期インセンティブとしての株式報酬については、2018年度より株主と一層の価値意識を共有するとともに、企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その内容については下記（譲渡制限付株式報酬制度の概要）に記載の通りです。

当事業年度に係る取締役の個人別報酬の内容は、報酬諮問委員会にて役員報酬制度に関する基本方針との整合性を含めて多面的に検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものと判断しています。

監査役報酬については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみ支給することとしています。

（株主総会における決議内容）

・2017年６月27日第１期定時株主総会

ａ．取締役報酬年額を４億円以内（うち社外取締役４千万円以内）とする。

※取締役の員数は、定款により15名以内と定めていますが、当該株主総会終結時点は９名（うち社外取締役２名）でした。

※取締役の報酬額には使用人兼務の使用人分給与は含みません。

ｂ．監査役報酬総額年額を７千万円以内とする。

※監査役の員数は、定款により５名以内と定めていますが、当該株主総会終結時点は３名（社外監査役２名）でした。

・2018年６月26日第２期定時株主総会

ａ．2017年６月27日第１期定時株主総会決議の取締役報酬年額４億円以内とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬等として支給する金銭報酬債権年額を８千万円以内（割り当てる譲渡制限付株式数としては、10万株以内）とする。

※取締役の員数は、当該株主総会終結時点は９名（社外取締役は２名）でした。

（当事業年度の役員報酬に係る報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容）

ａ．2023年４月～2024年３月の１年間における報酬諮問委員会の開催回数：２回

ｂ．2023年度役員報酬および2024年度以降の役員報酬制度に関して報酬諮問委員会および取締役会で審議された主な内容

・2023年度役員報酬基準（役位別報酬、業績連動報酬算定基準）の決定

・2023年度譲渡制限付株式割当のための金銭報酬債権支給額の決定

・2024年度役員報酬基準（報酬水準、基準業績、非財務指標の導入）の改定

・業績連動報酬に係る個人業績評価結果の妥当性の確認

・基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式の構成割合や役位別報酬基準の妥当性の検証

（業績連動報酬算定式）

業績連動賞与：業績報酬原資×役位別乗率（業績部分）

業績加算賞与：業績報酬原資×役位別乗率（個人評価部分）×個人評価乗率×調整率

非財務評価賞与：業績報酬原資×役位別乗率（非財務評価部分）×非財務評価乗率

※業績報酬原資＝「連結経常利益」×0.01％

〈役位別乗率表〉※2023年度まで

役　位 | 役位別乗率
業績部分 | 個人評価部分 | 計
会長 | 6.440 | － | 6.440
社長 | 8.200 | － | 8.200
副社長 | 6.440 | － | 6.440
専務執行役員 | 3.872 | 0.968 | 4.840
常務執行役員 | 3.232 | 0.808 | 4.040
上席執行役員 | 2.336 | 0.584 | 2.920

〈役位別乗率表〉※2024年度以降

役　位 | 役位別乗率
業績部分 | 個人評価部分 | 非財務評価部分 | 計
会長 | 5.040 | － | 1.260 | 6.300
社長 | 6.640 | － | 1.660 | 8.300
副社長 | 5.040 | － | 1.260 | 6.300
専務執行役員 | 2.880 | 0.960 | 0.960 | 4.800
常務執行役員 | 2.280 | 0.760 | 0.760 | 3.800
上席執行役員 | 1.800 | 0.600 | 0.600 | 3.000

〈留意事項〉

・支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員である取締役です。なお、社外取締役及び監査役は含みません。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」は有価証券報告書を基礎とした連結経常利益とします。なお、連結経常利益が400億円以上の場合は、400億円として算定し、連結経常利益が50億円未満の場合は、支給しません。

・業績連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は1.5億円を限度とします。

・個人評価乗率の範囲は0.0～2.0です。

・調整率は連結経常利益により決定される業績加算賞与支給原資が、個人評価により変動することを補正するための乗率で、その算式は次の通りとなります。

調整率＝ | 対象役員の業績加算賞与役位別乗率の総和
対象役員の（業績加算賞与役位別乗率×個人業績評価乗率）の総和

・非財務評価乗率の範囲は0.8～1.2で、全員一律の適用になります。

（譲渡制限付株式報酬制度の概要）

・各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数等：

上記（株主総会における決議内容）2018年６月26日第２期定時株主総会をご参照ください。

・譲渡制限期間：30年間

・譲渡制限の内容：

割り当てを受けた対象取締役（以下、「割当対象者」という）は、譲渡制限期間において、割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。

・譲渡制限の解除：

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。

・譲渡制限付株式の無償譲渡：

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものとします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において上記の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
月額固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 166 | 100 | 43 | 22 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 48 | 48 | - | - | 2
社外役員 | 36 | 36 | - | - | 6

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と考えており、それ以外を純投資以外の目的である投資株式と考えています。

②伊藤ハム㈱における株式の保有状況

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である伊藤ハム㈱については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

一定の基準を満たし、かつ「取引の維持・発展」に資すると認められる場合を除いて、政策投資目的の投資株式を保有しないことを基本方針としております。事業年度終了後、速やかに個別銘柄毎に基準を満たしているかを確認し、その結果を当社グループ経営会議（伊藤ハム㈱取締役会）にて検証を行い、当社取締役会に報告するものとしております。なお、保有の合理性が認められないと判断した銘柄は、発行会社との対話・交渉を実施しながら売却を進めています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 26 | 521
非上場株式以外の株式 | 29 | 15,706

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 5 | 取引先持株会加入銘柄の買付による増加。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 58
非上場株式以外の株式 | 9 | 374

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
イオン㈱ | 2,490,748 | 2,490,320 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。なお、取引先持株会の買付により株式数が増加しております。 | 有
8,954 | 6,390
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 2,064,546 | 688,182 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。なお、取引先株式の株式分割により株式数が増加しております。 | 無
4,554 | 4,111
㈱トライアルホールディングス | 300,000 | 300,000 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
867 | 214
㈱関西フードマーケット | 122,008 | 120,715 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。なお、取引先持株会の買付により株式数が増加しております。 | 無
216 | 180
㈱いなげや | 152,430 | 367,654 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
214 | 471
㈱オーエムツーネットワーク | 127,825 | 126,931 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。なお、取引先持株会の買付により株式数が増加しております。 | 無
204 | 151
㈱ベルク | 22,000 | 22,000 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
154 | 123
㈱フジ | 51,547 | 50,697 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。なお、取引先持株会の買付により株式数が増加しております。 | 無
96 | 87
ミニストップ㈱ | 48,315 | 48,315 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
73 | 67
㈱エコス | 25,812 | 25,812 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
59 | 48
㈱トーホー | 18,400 | 18,400 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
56 | 40
㈱平和堂 | 23,200 | 23,200 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
47 | 47
㈱アークス | 11,524 | 11,524 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
36 | 25
㈱ヤマナカ | 45,200 | 45,200 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 有
30 | 31
イオン北海道㈱ | 26,400 | 26,400 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
24 | 21
㈱ダスキン | 7,500 | 7,500 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
24 | 23
㈱ライフコーポレーション | 5,176 | 5,123 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。なお、取引先持株会の買付により株式数が増加しております。 | 無
20 | 13
イオン九州㈱ | 6,000 | 6,000 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
18 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
㈱ヤマザワ | 14,520 | 14,520 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
18 | 18
㈱フジオフードグループ本社 | 8,000 | 8,000 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
11 | 11
㈱リテールパートナーズ | 5,229 | 5,251 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
9 | 7
㈱吉野家ホールディングス | 2,098 | 2,176 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
7 | 5
㈱マルヨシセンター | 1,000 | 1,000 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
3 | 2
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 952 | 893 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。なお、取引先持株会の買付により株式数が増加しております。 | 無
0 | 0
㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ | 1,000 | 1,000 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
0 | 0
㈱王将フードサービス | 45 | 60 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
0 | 0
㈱中村屋 | 106 | 122 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 有
0 | 0
㈱オークワ | 174 | 151 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。なお、取引先持株会の買付により株式数が増加しております。 | 無
0 | 0
㈱大光 | 89 | 99 | 良好な取引関係の維持・発展のための政策投資目的で保有しております。 | 無
0 | 0

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、取引額等が一定の基準を満たしているかをグループ経営会議にて検証を行い、取締役会に報告しております。また、業務提携についても対象となる株式はないため記載しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。