第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
5,000,000 |
|
計 |
5,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成31年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年４月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,792,600 |
1,792,600 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,792,600 |
1,792,600 |
－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、平成31年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権
|
決議年月日 |
平成23年４月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 ７（注）５ |
|
新株予約権の数（個） |
144（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（㈱） |
普通株式 14,400（注）１，２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年４月26日 至 平成33年４月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
※ 当連結会計年度の末日（平成31年１月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
３．新株予約権の発行日後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額× |
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４．権利行使の条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は社員並びに協力会社の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が、定年により退職し、任期満了により退任し、又は会社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者が死亡した場合及び吸収合併消滅会社となり解散した場合には、相続人及び吸収合併存続会社は、その権利を行使することができない。
５．現在の当社取締役１名及び当社監査役１名を含みます。
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
平成30年３月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社取締役 11 当社監査役 ２ 当社及び当社子会社従業員 20 |
|
新株予約権の数（個） |
800 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 80,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
3,090 (注)３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年９月27日 至 平成40年３月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,120 資本組入額 1,560 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)７ |
※ 当連結会計年度の末日（平成31年１月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,000円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×―――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行 |
× |
1株あたり |
|
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
（1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下、「株価終値」という。）が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（2）新株予約権者は、上記(1)に抵触しない場合、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、株価終値が下記(a)乃至(c)のいずれかの条件を充たした場合のみ、当該各号に定められた割合を上限として新株予約権を行使することができる。
(a)株価終値が一度でも4,000円（但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を上回った場合： 20％
(b)株価終値が一度でも4,500円（但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を上回った場合： 50％
(c)株価終値が一度でも5,000円（但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を上回った場合： 100％
（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記６．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成27年１月９日 （注）１ |
300 |
13,596 |
4,800 |
145,800 |
4,800 |
135,800 |
|
平成27年10月31日 （注）２ |
1,346,004 |
1,359,600 |
－ |
145,800 |
－ |
135,800 |
|
平成28年３月１日 （注）３ |
320,000 |
1,679,600 |
188,416 |
334,216 |
188,416 |
324,216 |
|
平成28年４月４日 （注）４ |
48,000 |
1,727,600 |
28,262 |
362,478 |
28,262 |
352,478 |
|
平成28年２月１日～ 平成29年１月31日 （注）５ |
7,500 |
1,735,100 |
1,875 |
364,353 |
1,875 |
354,353 |
|
平成29年２月１日～ 平成30年１月31日 （注）６ |
56,500 |
1,791,600 |
14,125 |
378,478 |
14,125 |
368,478 |
|
平成30年２月１日～ 平成31年１月31日 （注）７ |
1,000 |
1,792,600 |
250 |
378,728 |
250 |
368,728 |
（注）１．有償第三者割当
主な割当先 バリューゴルフ従業員持株会 300株
発行価格 32,000円
資本組入額 16,000円
２．平成27年10月13日開催の取締役会決議により、平成27年10月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったことによるものであります。
３．平成28年３月１日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が320,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ188,416千円増加しております。
４．平成28年４月４日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が48,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,262千円増加しております。
５．平成28年２月１日から平成29年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が7,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,875千円増加しております。
６．平成29年２月１日から平成30年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が56,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,125千円増加しております。
７．平成30年２月１日から平成31年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成31年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
1 |
16 |
13 |
10 |
2 |
742 |
784 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
21 |
891 |
3,841 |
459 |
15 |
12,693 |
17,920 |
600 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
0.12 |
4.97 |
21.43 |
2.56 |
0.08 |
70.83 |
100 |
－ |
（注）自己株式85株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成31年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RBC ISB A/C LUX NON RESIDENT/DOMESTIC RATE-UCITS CLIENTS ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
14 PORTE DE FRACE,ESCH-SHR-ALZETTE,LUXEMBOURG,L-4360 （東京都新宿区6-27-30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成31年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,792,000 |
17,920 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,792,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
17,920 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社保有の自己株式85株が含まれております。
②【自己株式等】
|
該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成31年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
85 |
－ |
85 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成31年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。その他、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら当社は、未だ成長段階であることから、経営基盤強化を目的として、内部留保の充実を図るため、設立以来、配当を行っておりません。
今後は、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する所存です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として活用していく所存であります。
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
平成29年１月 |
平成30年１月 |
平成31年１月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
3,400 |
3,835 |
3,700 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
1,350 |
1,400 |
852 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。
なお、平成28年３月２日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年８月 |
平成30年９月 |
平成30年10月 |
平成30年11月 |
平成30年12月 |
平成31年１月 |
|
最高（円） |
1,777 |
1,688 |
1,685 |
1,424 |
1,330 |
1,117 |
|
最低（円） |
1,401 |
1,471 |
1,280 |
1,221 |
852 |
930 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
|
水口 通夫 |
昭和32年５月４日生 |
平成16年２月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） 平成28年９月 ㈱ジープ取締役就任（現任） |
(注）３ |
657,200 |
|
取締役 |
編集制作部部長 |
佐藤 久美子 |
昭和44年６月21日生 |
平成16年２月 当社設立 取締役就任（現任） 平成30年２月 ㈱日本旅行協会取締役就任(現任) 平成30年８月 ㈱産経旅行取締役就任(現任) |
(注）３ |
42,800 |
|
取締役 |
管理部部長 |
渡辺 和昭 |
昭和45年10月29日生 |
平成５年４月 東海興業㈱入社 平成８年４月 ㈱グランドベスト入社 平成10年10月 ㈱ガリバーインターナショナル（現 ㈱ＩＤＯＭ）入社 平成17年１月 当社入社 管理部部長（現任） 平成20年４月 当社取締役就任（現任） 平成24年３月 ㈱スクラム代表取締役就任 平成30年８月 ㈱産経旅行取締役就任(現任) 平成31年４月 ㈱日本旅行協会取締役就任（現任） |
(注）３ |
31,600 |
|
取締役 |
東日本営業部部長 |
岡村 達也 |
昭和49年６月１日生 |
平成９年４月 広商事㈱ 入社 平成12年４月 ㈱フリーメーカー 入社 平成17年４月 当社入社 平成20年４月 当社営業部部長就任 平成29年４月 当社取締役就任（現任） |
(注）３ |
14,600 |
|
取締役 |
西日本営業部部長 |
山上 陽平 |
昭和57年３月16日生 |
平成17年４月 当社入社 平成21年２月 当社営業部部長就任 平成29年４月 当社取締役就任（現任） |
(注）３ |
12,900 |
|
取締役 |
ＥＣ統括部部長 |
岡田 啓 |
昭和48年11月14日生 |
平成17年12月 当社入社 平成23年４月 当社取締役就任 平成28年９月 ㈱ジープ代表取締役就任(現任) 平成31年４月 当社取締役就任（現任） |
(注）３ |
24,700 |
|
取締役 |
|
廣田 幹雄 |
昭和25年５月６日生 |
昭和50年４月 ㈱住宅新報社入社 昭和55年10月 ㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス)入社 昭和62年４月 ㈱リクルートコスモス(現 ㈱コスモイニシア)転籍 平成８年６月 同社取締役就任 平成16年６月 同社監査役就任 平成25年７月 ネクスト・ステージ・ラボ開設 所長就任（現任） 平成28年４月 当社補欠監査役就任 平成31年４月 当社取締役就任（現任） |
(注）３ |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
吉田 一彦 |
昭和35年10月14日生 |
昭和59年４月 ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社 平成17年10月 当社入社 営業部長 平成18年８月 当社取締役就任 平成31年４月 当社監査役就任（現任） |
(注）４ |
38,400 |
|
監査役 |
|
栗原 章 |
昭和47年２月21日生 |
平成７年８月 立野経営会計事務所入所 平成８年３月 山田淳一郎税理士事務所 （現 税理士法人山田＆パートナーズ）入所 平成10年６月 公認会計士登録 平成12年７月 優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人）転籍 平成14年９月 優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人）社員就任 平成16年12月 栗原公認会計士事務所開設 代表就任（現任） 平成21年２月 税理士登録 平成27年４月 当社監査役就任（現任） |
(注）４ |
600 |
|
監査役 |
|
辻 広司 |
昭和40年12月８日生 |
昭和63年４月 ㈱綜合教育社入社 平成２年12月 ㈱東京リーガルマインド入社 平成８年８月 ㈱建築資料研究社入社 平成16年10月 弁護士登録 東京コンサル法律事務所入所 平成22年３月 アクロス法律事務所開設 代表就任（現任） 平成27年４月 当社監査役就任（現任） |
(注）４ |
600 |
|
計 |
823,400 |
|||||
（注）１．取締役廣田幹雄は、社外取締役であります。
２．監査役栗原章及び辻広司は、社外監査役であります。
３．平成31年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、平成33年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成31年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、平成35年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
|
宮川 光彦 |
昭和20年５月26日生 |
昭和44年10月 ㈱日本リクルートセンター（現 ㈱リクルートホールディングス）入社 平成11年８月 ㈱キャリアマーク設立 代表取締役(現任) （重要な兼職の状況） ㈱キャリアマーク 代表取締役 |
5,000 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家のみならず社員や取引先等全てのステークホルダーから正しく理解され、ステークホルダーとの間に生まれる信頼と共栄の関係を継続させることが、更なる業容拡大、長期的な企業価値の向上を実現するものと考えております。この意識を念頭に置き、全てのステークホルダーから信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最も重要な課題の一つとしております。
これらを実現するために、経営の健全性、効率性及び透明性を高め、経営の意思決定、業務執行・監督、内部統制等について適切な体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
（イ）取締役会
取締役会は取締役７名（うち、社外取締役１名）で構成され、取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会には３名の監査役も出席し、業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
（ロ）経営会議
当社では、取締役会に準ずる会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役及び常勤監査役並びに代表取締役社長の指名する従業員によって構成されており、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。
（ハ）監査役及び監査役会
監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）により構成され、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
また、前述の取締役会への出席のほか、業務、財務の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行についての監査を行っているほか、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
（ニ）会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
（ホ）内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は内部監査結果を受け、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善報告書を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。
また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役の内の２名を社外監査役としております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成27年８月の取締役会にて、「内部統制基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行ってまいります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「経営理念」「OUR VISION」「行動指針」を定め、周知徹底を図る。
ロ）コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長は、基本的な方針について宣言するとともに、管理部部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。監査役及び内部監査室長は連携し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
ハ）法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士を窓口とする内部通報制度を整備するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務に係る情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント基本管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
ロ）「内部監査規程」を制定し、内部監査室長は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告する。
ハ）「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止める体制をとる。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。
ロ）中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。
ハ）取締役会の職務の執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ホ．当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正性を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とする。
ロ）子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制
当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営を管理し、事業の適正化を確保する。
ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループにおける経営課題に対する共通認識を持ち、子会社における職位の責任と権限を明確にし効率的な業務運営を行う。
ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令に及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者として適切な者を任命する。
ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の意見を尊重し、決定する。
チ．監査役への報告に関する体制
イ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
ａ．監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受ける。
ｂ．監査役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧する。
ｃ．監査役は定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催するほか、他の取締役及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる。
ロ）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告するための体制
監査役は、必要に応じて子会社の取締役、使用人等に説明を求めることができるものする。また子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査役に報告するものとする。
リ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報制度運用規程」において、通報者に不利益が及ばないよう配慮する。
ヌ．監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）代表取締役は取締役及び使用人に対する監査役監査の重要性を認識し、監査役監査の環境を整備するように努める。
ロ）監査役が必要と認めたときは、代表取締役と協議の上、特定の事項について内部監査室に監査の協力を求めることができる。
ハ）監査役は監査法人と両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携をとる。
ヲ．業務の適正を確保するための体制の運用の状況
上記の業務の適正を確保するための体制につきましては、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部監査室がその運用状況を随時モニタリングしております。改定した業務の適正を確保するための体制の運用につきましては、コンプライアンスの徹底、監査役への報告に関する体制強化の観点から、取締役、監査役及び全ての従業員が共有するとともに、重要なリスクについて経営のマネジメントサイクルの中で統制し、リスクの低減を図っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、継続的な成長を確保するためリスク管理を経営の重要課題と捉え、全社的なリスク管理体制の強化を図るために、「リスクマネジメント基本管理規程」を定めております。また、「リスクマネジメント基本管理規程」に基づき、管理部長を責任者としたリスク管理委員会を設置し、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを各部署で検討の上、同委員会にて報告と検討をし、その後、優先的対応案件から順次予防と再発防止策の策定及び実施を致します。リスク管理委員会の議事内容については、代表取締役社長に報告され、取締役会においても必要に応じ、リスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。
⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び当社子会社を網羅的・統括的に管理しております。また、内部監査部門は、当社及び当社子会社全体の内部監査を実施しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役について
イ．社外取締役
当社の社外取締役は１名であります。当社では社外取締役１名を東京証券取引所が定める有価証券上場規程及び同規程施行規則に規定する独立役員として指定しております。
廣田幹雄氏は、長年大手企業に携わられた知識と経験を踏まえ、広い視野からの客観的・中立的な意見を提言いただけるものと考えております。また、同氏は当社の取引先であるネクスト・ステージ・ラボの所長であり、同社とは当連結会計年度において顧問料として340千円の取引がありますが、その取引額は少額であり、主要な取引先には当たらないため、意思決定に対して影響を与え得る取引関係ではなく、また、就任に伴い取引を解消しておりますことから、同氏は当社経営陣からの独立性を有しております。これらのことから、社外取締役として同氏に経営を監督していただくことが最適であると判断し平成31年４月に選任しております。
ロ．社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。当社では、社外監査役２名を東京証券取引所が定める有価証券上場規程及び同規程施行規則に規定する独立役員として指定しております。
栗原章氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしたいため選任しております。なお、同氏は平成31年１月末時点において、当社の株式600株を保有しておりますが、その他に同氏と当社の間において、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
辻広司氏は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法務及びコンプライアンスに対する知見を有しており、当社の監査体制の強化に努めております。なお、同氏は平成31年１月末時点において、当社の株式600株を保有しておりますが、その他に同氏と当社の間において、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
⑦ 内部監査及び監査役監査
内部監査は、内部監査を担当する内部監査室（内部監査室長１名）が行っております。内部監査規程に基づき、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況及び情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。
監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
監査役と内部監査担当者は、内部監査報告書等の共有の他、適宜会合を開催しコミュニケーションを図っております。また、会計監査人とは監査実施時に、監査役、内部監査担当者と個別に情報を共有しております。
⑧ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
56,325 |
56,325 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
5,685 |
5,685 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9,315 |
9,315 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
35,510 |
6 |
部長職としての給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬につきましては、役位及び担当職務、各期の業績等を総合的に勘案して決定しております。各監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。
⑨ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属しております浅野俊治氏及び川口靖仁氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役とは定款第30条、社外監査役とは定款第41条の規定に基づき、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑬ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、当社の取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑭ 取締役の解任決議要件
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑮ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑯ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑰ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,400 |
－ |
20,400 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,400 |
－ |
20,400 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。