## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,000,000
計 | 5,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年１月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年４月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,807,000 | 1,807,000 | 東京証券取引所 マザーズ（事業年度末現在） グロース市場（提出日現在） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,807,000 | 1,807,000 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社取締役 11 当社監査役 ２ 当社及び当社子会社従業員 20
新株予約権の数(個)　※ | 800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　80,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 3,090 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 自 2018年９月27日 至 2028年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　3,120 資本組入額　1,560
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)７

※　当連結会計年度の末日(2022年１月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,000円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値(以下、「株価終値」という。)が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者は、上記(1)に抵触しない場合、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、株価終値が下記(a)乃至(c)のいずれかの条件を充たした場合のみ、当該各号に定められた割合を上限として新株予約権を行使することができる。

(a) 株価終値が一度でも4,000円(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を上回った場合：　20％

(b) 株価終値が一度でも4,500円(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を上回った場合：　50％

(c) 株価終値が一度でも5,000円(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を上回った場合：　100％

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年２月１日～ 2018年１月31日 (注)１ | 56,500 | 1,791,600 | 14,125 | 378,478 | 14,125 | 368,478
2018年２月１日～ 2019年１月31日 (注)２ | 1,000 | 1,792,600 | 250 | 378,728 | 250 | 368,728
2020年２月１日～ 2021年１月31日 (注)３ | 100 | 1,792,700 | 25 | 378,753 | 25 | 368,753
2021年２月１日～ 2022年１月31日 (注)４ | 14,300 | 1,807,000 | 3,575 | 382,328 | 3,575 | 372,328

(注) １．2017年２月１日から2018年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が56,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,125千円増加しております。

２．2018年２月１日から2019年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250千円増加しております。

３．2020年２月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25千円増加しております。

４. 2021年２月１日から2022年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が14,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,575千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2022年１月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 1 | 15 | 8 | 15 | 2 | 700 | 741 | ―
所有株式数 (単元) | - | 46 | 1,407 | 3,790 | 190 | 5 | 12,625 | 18,063 | 700
所有株式 数の割合 (％) | - | 0.25 | 7.79 | 20.98 | 1.05 | 0.03 | 69.88 | 100 | ―

(注)　自己株式191株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年１月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
水口　通夫 | 東京都大田区 | 660,000 | 36.53
㈱ゼネラルアサヒ | 福岡市東区松田3-777 | 272,000 | 15.05
㈱SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 81,900 | 4.53
㈱ＭＭパートナー | 東京都大田区北千束1-52-2 | 80,500 | 4.46
伊藤　僚祐 | 京都府京都市左京区 | 50,000 | 2.77
小沼　滋紀 | 千葉県野田市 | 50,000 | 2.77
佐藤　久美子 | 東京都港区 | 44,200 | 2.45
田中　壽夫 | 神奈川県横浜市港北区 | 40,800 | 2.26
三菱UFJモルガン・スタンレー 証券㈱ | 東京都千代田区大手町1-9-2 | 40,000 | 2.21
吉田　一彦 | 東京都千代田区 | 39,800 | 2.20
計 | ― | 1,359,200 | 75.23

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 18,062 | ―
1,806,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
700
発行済株式総数 | 1,807,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 18,062 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式91株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年１月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都港区 芝四丁目３番５号 | 100 | - | 100 | 0.01
株式会社バリューゴルフ
計 | ― | 100 | - | 100 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 191 | - | 191 | -

（注）当期間における保有自己株式には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。その他、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針の下、１株当たり20円としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として活用していく所存であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年４月22日 | 36,136 | 20
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世の中の『したい』を具現化する」という経営理念のもと、環境の変化や多様化する消費者ニーズに対応し、社会の発展に寄与することを目指しております。その実現のためには、全てのステークホルダーからの信頼を得るべく、経営の健全性・効率性・透明性の高いがバンス体制を構築する必要があると考え、社外取締役の充実を図るとともに執行役員制度の導入を行っております。このようなガバナンス体制を取ることにより、監督機能と執行機能の分離を行い監督機能の強化及び経営判断の迅速化を実現し、持続的な企業価値の向上に努めております。

また当社を取り巻く経営環境の変化は激しさを増しており、今後も不断の改善に努め、継続的にガバナンス体制の充実を図ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。

###### イ．企業統治の体制の概要

(イ)取締役会

取締役会は取締役４名(うち、社外取締役２名)及び監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、年度経営計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で報告させております。取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催しており、当期においては取締役会は13回開催されました。構成員につきましては、「(2)役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長執行役員水口通夫であります。

(ロ)経営会議

取締役会に準ずる会議体として、取締役２名、執行役員４名及び常勤監査役１名、代表取締役　社長執行役員の指名する従業員で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。構成員につきましては、「(2)役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、経営会議の議長は代表取締役社長執行役員水口通夫であります。

(ハ)監査役及び監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名(うち、社外監査役２名)で構成されております。構成員につきましては、「(2)役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。常時１名の常勤監査役が執務しており、取締役会、経営会議には全て出席し、客観的立場から取締役会を監視できる体制となっております。

監査役のモニタリングは、広範な事業の内容にまで及んでおり、経営監視は有効に機能していると考えております。

社外監査役２名は、税理士、公認会計士（１名）及び弁護士（１名）であり、専門的見地から監査を行っております。

(ニ)グループ統括部

当社は代表取締役社長執行役員の任命により、グループ統括部にて定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長執行役員に報告しております。代表取締役社長執行役員は内部監査結果を受け、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善報告書を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

(ホ)会計監査人

当社は、会計監査人として、あかり監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

###### ロ．当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。

######

ハ．当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。

また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役の内の２名を社外監査役としております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行ってまいります。

###### イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、監査役会を設置し取締役の職務執行の厳正な監視を行っております。加えて、意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を任命し、また会計監査人による厳正な会計監査が実施されております。また、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業活動に関する法規の周知及び会社規程類等の継続的整備と周知を図るとともに、定期的な内部監査により必要な改善を行っております。

###### ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務に係る情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持しております。

###### ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ) 当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント基本管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行っております。

ロ) 「内部監査規程」を制定し、グループ統括部部長は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役　社長執行役員に報告する体制を構築しております。

ハ) 「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止める体制を構築しております。

###### ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ) 経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にしております。

ロ) 中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行っております。

ハ) 取締役会の職務の執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築しております。

###### ホ．当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正性を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とする体制を構築しております。

ロ) 子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制

当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営を管理し、事業の適正化を確保しております。

ハ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループにおける経営課題に対する共通認識を持ち、子会社における職位の責任と権限を明確にし効率的な業務運営を行っております。

ニ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令に及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。

###### ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者として適切な者を任命しております。

###### ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の意見を尊重し決定しております。また、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮権を監査役に委譲されるものとしております。

###### チ．監査役への報告に関する体制

イ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

ａ．監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受ける体制を構築しております。

ｂ．監査役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧できる体制を構築しております。

ｃ．監査役は定期的に代表取締役　社長執行役員との意見交換会を開催するほか、他の取締役及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる体制を構築しております。

ロ) 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告するための体制

監査役は、必要に応じて子会社の取締役、使用人等に説明を求めることができるものとし、子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。

###### リ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報制度運用規程」において、通報者に不利益が及ばないよう配慮しております。

###### ヌ．監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

###### ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ) 代表取締役　社長執行役員は取締役及び使用人に対する監査役監査の重要性を認識し、監査役監査の環境を整備するように努めております。

ロ) 監査役が必要と認めたときは、代表取締役と協議の上、特定の事項について内部監査室に監査の協力を求めることができる体制を構築しております。

ハ) 監査役は監査法人と両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携をとっております。

###### ヲ．業務の適正を確保するための体制の運用の状況

上記の業務の適正を確保するための体制につきましては、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部監査室がその運用状況を随時モニタリングしております。改定した業務の適正を確保するための体制の運用につきましては、コンプライアンスの徹底、監査役への報告に関する体制強化の観点から、取締役、監査役及び全ての従業員が共有するとともに、重要なリスクについて経営のマネジメントサイクルの中で統制し、リスクの低減を図っております。

ワ．株式会社の支配に関する方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

##### ④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、継続的な成長を確保するためリスク管理を経営の重要課題と捉え、全社的なリスク管理体制の強化を図るために、「リスクマネジメント基本管理規程」を定めております。また、「リスクマネジメント基本管理規程」に基づき、管理部部長を責任者としたリスク管理委員会を設置し、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを各部署で検討の上、同委員会にて報告と検討をし、その後、優先的対応案件から順次予防と再発防止策の策定及び実施を致します。リスク管理委員会の議事内容については、代表取締役　社長執行役員に報告され、取締役会においても必要に応じ、リスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

##### ⑤　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び当社子会社を網羅的・統括的に管理しております。また、内部監査担当は、当社及び当社子会社全体の内部監査を実施しております。

##### ⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役とは定款第30条、社外監査役とは定款第41条の規定に基づき、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との間で締結しております。

被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害については填補いたします。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑩　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、当社の取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑪　取締役の解任決議要件

当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

##### ⑫　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ⑬　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 水口　通夫 | 1957年５月４日生 |
2004年２月 | 当社設立　代表取締役社長就任
2016年９月 | ㈱ジープ取締役就任
2022年４月 | 当社代表取締役社長執行役員就任（現任）
| (注)３ | 660,000
取締役 専務執行役員 | 渡辺　和昭 | 1970年10月29日生 |
2005年１月 | 当社入社　管理部部長(現任)
2008年４月 | 当社取締役就任
2012年３月 | ㈱スクラム代表取締役就任
2018年８月 | ㈱産経旅行取締役就任(現任)
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)３ | 33,200
取締役 | 廣田　幹雄 | 1950年５月６日生 |
1975年４月 | ㈱住宅新報社入社
1980年10月 | ㈱日本リクルートセンター(現　㈱リクルートホールディングス)入社
1987年４月 | ㈱リクルートコスモス(現　㈱コスモイニシア)転籍
1996年６月 | 同社取締役就任
2004年６月 | 同社監査役就任
2013年７月 | ネクスト・ステージ・ラボ開設　所長就任(現任)
2016年４月 | 当社補欠監査役就任
2019年４月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)１(注)３ | 400
取締役 | 曽我　紀厚 | 1973年１月14日生 |
1997年４月 | 新日本製鐵株式会社（現：日本製鉄株式会社）入社
2001年10月 | 弁護士登録
2001年10月 | 濱田松本法律事務所（現：森・濱田松本法律事務所）入所
2008年８月 | 鳥取県人事委員会委員長
2010年10月 | 弁護士法人TNLAW代表社員（現任）
2021年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2022年４月 | 当社取締役就任(現任）
| (注)１(注)５ | -
常勤監査役 | 吉田　一彦 | 1960年10月14日生 |
1984年４月 | ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社
2005年10月 | 当社入社　営業部長
2006年８月 | 当社取締役就任
2019年４月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４ | 39,800
監査役 | 栗原　章 | 1972年２月21日生 |
1995年８月 | 立野経営会計事務所入所
1996年３月 | 山田淳一郎税理士事務所 (現　税理士法人山田＆パートナーズ)入所
1998年６月 | 公認会計士登録
2000年７月 | 優成監査法人(現　太陽有限責任監査法人)転籍
2002年９月 | 優成監査法人(現　太陽有限責任監査法人)社員就任
2004年12月 | 栗原公認会計士事務所開設 代表就任(現任)
2009年２月 | 税理士登録
2015年４月 | 当社監査役就任(現任)
2019年８月 | ベース株式会社　取締役（監査等委員）就任(現任)
| (注)２(注)４ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 辻　広司 | 1965年12月８日生 |
1988年４月 | ㈱綜合教育社入社
1990年12月 | ㈱東京リーガルマインド入社
1996年８月 | ㈱建築資料研究社入社
2004年10月 | 弁護士登録 東京コンサル法律事務所入所
2010年３月 | アクロス法律事務所開設 代表就任(現任)
2015年４月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)２(注)４ | 2,000
計 | 737,400

(注) １．取締役廣田幹雄及び曽我紀厚は、社外取締役であります。

２．監査役栗原章及び辻広司は、社外監査役であります。

３．2021年４月23日開催の定時株主総会終結の時から、2023年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、2023年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年４月22日開催の定時株主総会終結の時から、2023年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
宮川　光彦 | 1945年５月26日生 |
1969年10月 | ㈱日本リクルートセンター(現　㈱リクルートホールディングス)入社
1999年８月 | ㈱キャリアマーク設立　代表取締役(現任)
(重要な兼職の状況) ㈱キャリアマーク　代表取締役 | 500

７．当社は執行役員制度を導入しております。取締役のうち、水口通夫、渡辺和昭は執行役員を兼務いたします。取締役を兼務しない執行役員につきましては、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当 | 兼務
副社長執行役員 | 佐藤　久美子 | 編集制作担当 トラベル事業担当 | ㈱産経旅行取締役
副社長執行役員 | 岡田　啓 | EC統括担当 | ㈱ジープ代表取締役
副社長執行役員 | 岡村　達也 | 新規事業担当 | ㈱ジープ取締役
副社長執行役員 | 山上　陽平 | ゴルフ営業担当 | ㈱産経旅行取締役
執行役員 | 戸塚　茂樹 | 経理部門担当 |

#####

②　社外役員の状況

###### イ．社外取締役及び社外監査役の人数

当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係

当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を東京証券取引所が定める有価証券上場規程及び同規程施行規則に規定する独立役員として指定しております。

社外取締役廣田幹雄氏は2022年１月末時点において、当社の株式400株を保有しておりますが、その他に同氏と当社の間において、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役曽我紀厚氏は2022年１月末時点において、当社の株式は保有しておりません。

社外監査役栗原章氏は2022年１月末時点において、当社の株式2,000株を保有しておりますが、その他に同氏と当社の間において、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役辻広司氏は2022年１月末時点において、当社の株式2,000株を保有しておりますが、その他に同氏と当社の間において、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

###### ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役廣田幹雄氏は、長年大手企業に携わられた知識と経験を踏まえ、広い視野からの客観的・中立的な意見を提言いただけるものと考え、選任しております。

社外取締役曽我紀厚氏は、弁護士として企業法務に携わった豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、当社の経営に対して有益な提言をしていただけるものと考え、選任しております。

社外監査役栗原章氏は、税理士及び公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしたいと考え、選任しております。

社外監査役辻広司氏は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法務及びコンプライアンスに対する知見を有しており、業務適正及び法令順守における監査を行える人材として適任であると考え、選任しております。

当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ異なる知見を有しており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、グループ統括部からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及びグループ統括部からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、独立した視点で経営の監視、監督を行っております。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けている他、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及びグループ統括部と情報の交換を含む緊密な協力関係を構築しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査

内部監査は、内部監査を担当するグループ統括部(部長１名)が行っております。内部監査規程に基づき、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況及び情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に監査を行い、その結果を代表取締役　社長執行役員に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

②　監査役監査

監査役(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 吉田　一彦 | 12回 | 12回（100％）
監査役（社外） | 栗原　章 | 12回 | 12回（100％）
監査役（社外） | 辻　広司 | 12回 | 12回（100％）

監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査実施計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等です。

また、常勤監査役の活動として、経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類や各種契約書等の閲覧、業務執行部門への聴取等を通じて会社状況を把握することで経営の健全性を監査し、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

監査役と内部監査担当者は、内部監査報告書等の共有の他、適宜会合を開催しコミュニケーションを図っております。また、会計監査人とは監査実施時に、監査役、内部監査担当者と個別に情報を共有しております。

##### ③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

９年間

c.業務を遂行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　越智 一成（継続監査年数２年）

指定有限責任社員　業務執行社員　高尾 英明（継続監査年数１年）

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他４名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等を勘案の上、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、上記の選定方針を踏まえ、監査の適切性及び妥当性について確認を行っております。

なお、2022年４月22日に開催された第18回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてあかり監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、下記「g.監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

g.監査法人の異動

当社は、2022年４月22日開催の定時株主において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第18期（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）（連結・個別）有限責任 あずさ監査法人

第19期（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）（連結・個別）あかり監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次の通りです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

あかり監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年４月22日（第18回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年１月31日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年４月22日開催予定の第18回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、当社事業の規模に見合った監査費用と監査対応の相当性等について他の監査法人と比較検討いたしました。その結果、当社の事業の状況に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人として必要とされる専門能力、独立性、職業倫理、品質管理体制、監査費用等において適任と判断し、あかり監査法人を新たに会計監査人として選任することといたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | - | 27,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 25,000 | - | 27,000 | -

当社における非監査業務及び連結子会社における監査業務はありません。

###### b.監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### c.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度の監査実績を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、これらが適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

当社は役員の報酬等の額の決定方針を定めており、株主総会にて承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬につきましては、代表取締役　社長執行役員水口通夫に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委託しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長執行役員が適していると判断したためであります。

当事業年度におきましては、取締役会にて、上記方針のとおり活動いたしました。

ロ．指名委員会等設置会社以外の会社である場合における、役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

取締役及び監査役の報酬については、2015年４月30日開催の第11回定時株主総会において、以下のとおり報酬総額の限度額を決定しております。

取締役の報酬限度額　年額150,000千円以内（ただし使用人分給与は含まない）

監査役の報酬限度額　年額 30,000千円以内

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 56,950 | 56,950 | - | - | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 6,650 | 6,650 | - | - | 1
社外役員 | 9,690 | 9,690 | - | - | 3

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

###### ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容
43,673 | ５ | 部長職としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。