第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 18,124,000 |
計 | 18,124,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 5,861,000 | 5,861,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 5,861,000 | 5,861,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
(第１回新株予約権) 平成19年９月12日の臨時株主総会決議及び平成19年９月21日の取締役会決議に基づくもの
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 240 (注) １ | 240 (注) １ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 240,000 (注) １ | 240,000 (注) １ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150 (注) ２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成21年９月22日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 150円 資本組入額 150円 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注) ３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) ４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,000株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
調整前行使価額 | ||||||
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会決議において正当な理由があると認めた場合は、権利行使をなしうるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) 新株予約権者は、募集要項に定める権利行使期間にかかわらず、平成21年９月22日あるいは当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
(4) 新株予約権者は、新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
(5) 新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、または、新株予約権に担保設定をしてはならない。
(6) 新株予約権者は、下記のいずれかの事項に該当した場合、新株予約権を行使できないものとし、新株予約権者が所有する新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。
① 禁固以上の刑に処せられた場合
② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
③ 当社の書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員またはコンサルタント等に就いた場合
④ 当社に対して、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 上記に定めるほか、新株予約権者に法令または社内諸規則等の違反、または当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(第２回新株予約権) 平成19年９月12日の臨時株主総会決議及び平成20年３月14日の取締役会決議に基づくもの
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 135 (注) １ | 135 (注) １ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 135,000 (注) １ | 135,000 (注) １ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150 (注) ２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成22年３月15日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 150円 資本組入額 150円 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注) ３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) ４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,000株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
調整前行使価額 | ||||||
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会決議において正当な理由があると認めた場合は、権利行使をなしうるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) 新株予約権者は、募集要項に定める権利行使期間にかかわらず、平成22年３月15日あるいは当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
(4) 新株予約権者は、新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
(5) 新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、または、新株予約権に担保設定をしてはならない。
(6) 新株予約権者は、下記のいずれかの事項に該当した場合、新株予約権を行使できないものとし、新株予約権者が所有する新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。
① 禁固以上の刑に処せられた場合
② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
③ 当社の書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員またはコンサルタント等に就いた場合
④ 当社に対して、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 上記に定めるほか、新株予約権者に法令または社内諸規則等の違反、または当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年12月３日 (注)１ | 4,526,469 | 4,531,000 | ― | 420,795 | ― | 108,575 |
平成28年３月17日 (注)２ | 570,000 | 5,101,000 | 217,626 | 638,421 | 217,626 | 326,201 |
平成28年３月30日 | 165,000 | 5,266,000 | 62,997 | 701,418 | 62,997 | 389,198 |
平成27年４月１日～ | 595,000 | 5,861,000 | 89,250 | 790,668 | ― | 389,198 |
(注) １．平成25年10月31日開催の取締役会決議により、平成25年12月３日付で当社普通株式１株を1,000株に分割しております。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 830円
引受価額 763.60円
資本組入額 381.80円
３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 763.60円
資本組入額 381.80円
割当先 野村證券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 2 | 17 | 14 | 10 | 1 | 1,511 | 1,555 | ― |
所有株式数 | ― | 875 | 5,535 | 2,265 | 1,711 | 2 | 48,220 | 58,608 | 200 |
所有株式数の割合(％) | ― | 1.49 | 9.44 | 3.86 | 2.92 | 0.00 | 82.28 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式80,000株は、「個人その他」に800単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 80,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,780,800 | 57,808 | ― |
単元未満株式 | 200 | ― | ― |
発行済株式総数 | 5,861,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 57,808 | ― |
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) ヒロセ通商株式会社 | 大阪市西区新町１-３-19 | 80,000 | ― | 80,000 | 1.36 |
計 | ― | 80,000 | ― | 80,000 | 1.36 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年９月12日の臨時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第１回新株予約権(平成19年９月21日 取締役会決議)
決議年月日 | 平成19年９月21日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 当社従業員４名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 付与対象者である従業員のうち３名は、平成20年２月26日付で取締役に就任しております。
第２回新株予約権(平成20年３月14日 取締役会決議)
決議年月日 | 平成20年３月14日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 当社従業員18名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他（―） | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 80,000 | ― | 80,000 | ― |
３ 【配当政策】
当社は、中長期的な企業価値の向上に努め、株主に対する利益還元を行うことを経営の重要な課題の一つとして認識しております。そのため、剰余金の配当等の決定に関しては、今後の事業展開及び経営体質強化のための内部留保資金とのバランスを総合的に勘案したうえで、業績に見合った利益還元を実施することを基本方針としております。
当社は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
上記の方針に基づき、第13期事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり16円とさせていただきました。この結果、連結配当性向は10.2％となりました。
なお、内部留保資金については、運転資金や自己資本の拡充にあてる方針です。
（注）基準日が第13期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額 |
平成28年６月28日 | 92,496千円 | 16円 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | ― | ― | ― | ― | 1,050 |
最低(円) | ― | ― | ― | ― | 797 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２．当社は、平成28年３月18日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | ― | ― | ― | ― | ― | 1,050 |
最低(円) | ― | ― | ― | ― | ― | 797 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２．当社は、平成28年３月18日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性２名 (役員のうち女性の比率18.2％)
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
代表取締役 | ― | 細合俊一 | 昭和23年12月３日 | 昭和50年６月 | 近畿配達株式会社 入社 | (注) | 674,000 |
昭和57年１月 | 北辰商品株式会社 入社 | ||||||
平成16年３月 | 当社 設立 代表取締役社長(現任) | ||||||
平成27年６月 | HIROSE FINANCIAL UK LTD. | ||||||
専務取締役 | 内部管理 | 衣川貴裕 | 昭和53年１月６日 | 平成12年４月 | 米常商事株式会社（現 米常ライス株式会社） 入社 | (注) | 196,800 |
平成14年８月 | 丸村株式会社 入社 | ||||||
平成16年５月 | 当社 入社 | ||||||
平成19年５月 | 当社 取締役業務IT担当 | ||||||
平成19年10月 | 当社 取締役管理本部担当 | ||||||
平成20年２月 | 当社 取締役内部管理部長 | ||||||
平成21年６月 | JFX株式会社取締役(現任) | ||||||
平成24年10月 | HIROSE TRADING HK LIMITED | ||||||
平成26年10月 | Hirose Financial MY Limited | ||||||
平成27年６月 | HIROSE FINANCIAL LIMITED | ||||||
平成27年６月 | 当社 専務取締役内部管理部長(現任) | ||||||
常務取締役 | 業務本部長 | 友延雅昭 | 昭和42年９月23日 | 平成元年４月 | 北辰商品株式会社 入社 | (注) | 437,000 |
平成９年８月 | 米常商事株式会社（現 米常ライス株式会社） 入社 同社 営業部次長 | ||||||
平成14年９月 | 丸村株式会社 入社 営業部長 | ||||||
平成16年３月 | 当社 設立 取締役監査担当 | ||||||
平成19年10月 | 当社 取締役内部監査担当 | ||||||
平成20年２月 | 当社 取締役本部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社 常務取締役業務本部長(現任) | ||||||
平成26年10月 | Hirose Financial MY Limited | ||||||
平成27年６月 | HIROSE FINANCIAL UK LTD. | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 松田 弥 | 昭和33年８月19日 | 昭和54年２月 | 浦西税務会計事務所 入所 | (注) | 216,800 |
平成２年12月 | 米常商事株式会社（現 米常ライス株式会社） 入社 | ||||||
平成15年５月 | 丸村株式会社 入社 | ||||||
平成16年６月 | 当社 入社 管理部長 | ||||||
平成19年５月 | 当社 取締役管理部長 | ||||||
平成19年10月 | 当社 取締役総務本部担当 | ||||||
平成20年２月 | 当社 取締役管理部長 | ||||||
平成22年６月 | JFX株式会社 取締役(現任) | ||||||
平成26年４月 | 当社 取締役管理本部長兼総務部長(現任) | ||||||
取締役 | 業務部長 | 石原 愛 | 昭和51年１月16日 | 平成６年４月 | 株式会社美釦社 入社 | (注) | 236,800 |
平成８年11月 | 西友商事株式会社 入社 | ||||||
平成10年４月 | 株式会社ユニテックス 入社 | ||||||
平成11年８月 | 米常商事株式会社（現 米常ライス株式会社） 入社 | ||||||
平成14年８月 | 丸村株式会社 入社 | ||||||
平成16年５月 | 当社 入社 | ||||||
平成19年10月 | 当社 業務本部統括部長 | ||||||
平成20年２月 | 当社 取締役業務部長(現任) | ||||||
取締役 | 経営企画 | 松井隆司 | 昭和51年10月７日 | 平成13年４月 | 米常商事株式会社（現 米常ライス株式会社） 入社 | (注) | 216,800 |
平成14年８月 | 丸村株式会社 入社 | ||||||
平成16年５月 | 当社 入社 | ||||||
平成19年10月 | 当社 業務部長 | ||||||
平成20年２月 | 当社 取締役経営企画室長(現任) | ||||||
平成28年４月 | 株式会社らいおん保育園 代表取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
取締役 | 広報部長 | 野市裕作 | 昭和53年７月31日 | 平成13年４月 | 米常商事株式会社（現 米常ライス株式会社） 入社 | (注) | 226,800 |
平成14年９月 | 丸村株式会社 入社 | ||||||
平成16年５月 | 当社 入社 | ||||||
平成19年12月 | 当社 管理部長 | ||||||
平成20年２月 | 当社 取締役広報部長(現任) | ||||||
平成24年10月 | HIROSE TRADING HK LIMITED | ||||||
取締役 | 市場管理 | 古草鉄也 | 昭和29年12月21日 | 昭和53年４月 | 日通商事株式会社 入社 | (注) | ― |
昭和56年９月 | ファースト・インターステイト銀行 入行 | ||||||
昭和59年３月 | ロイズ銀行（現 ロイズTSB銀行） 入行 | ||||||
昭和63年２月 | アービング銀行 入行 | ||||||
平成２年４月 | カナダコマース銀行 入行 | ||||||
平成８年７月 | カナダロイヤル銀行 入行 | ||||||
平成11年７月
平成15年５月 | コメルツ銀行 入行 サクソ銀行 入行 | ||||||
平成17年２月 | 上田ハーロー株式会社 入社 | ||||||
平成25年４月 | 当社 社外取締役 | ||||||
平成25年６月 | 当社 取締役市場管理担当(現任) | ||||||
取締役 (監査等委員) | ― | 大原理恵子 | 昭和50年８月13日 | 平成25年９月 | 司法試験合格 | (注) | ― |
平成25年11月 | 最高裁判所 司法研修所 入所 | ||||||
平成27年３月 | 当社 入社 | ||||||
平成27年６月 | 当社 監査役 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||
取締役 | ― | 津田和義 | 昭和41年１月13日 | 平成２年10月 | 太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所 | (注) | ― |
平成10年10月 | 株式会社稲田商会取締役 | ||||||
平成12年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 | ||||||
平成15年８月 | 株式会社エム・エム・ティー取締役 | ||||||
平成20年３月 | 株式会社ブレイントラスト設立 代表取締役(現任) 津田和義公認会計士・税理士事務所開設代表(現任) | ||||||
平成20年８月 | 当社 社外監査役 | ||||||
平成22年９月 | アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 社外監査役(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||
取締役 | ― | 籔内正樹 | 昭和48年10月３日 | 平成13年10月 | 宮内法律事務所 入所 | (注) | ― |
平成18年６月 | 財務省近畿財務局(任期付公務員) | ||||||
平成22年４月 | 籔内法律事務所開設代表(現任) | ||||||
平成22年９月 | 当社 社外監査役 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||
計 | 2,205,000 | ||||||
(注) １．平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役（監査等委員）津田和義及び籔内正樹は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 大原理恵子、委員 津田和義、委員 籔内正樹
４．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．監査等委員である取締役の任期は、平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先、社員、社会等のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが企業価値を持続的に向上させると考えております。そのため効率性と透明性の確保された組織運営は必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みが重要であると考えております。
更に、当社は第一種金融商品取引業者として、積極的にコンプライアンス体制の構築に努め、法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能の充実を図っております。
また、今後もステークホルダーの信頼を得るためにコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。
① 会社の機関の内容
当社の経営上の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりになっております。
イ 取締役会
取締役会は、取締役11名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成され、毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では「取締役会規程」で定められた決議事項に基づき、グループ全体の経営方針やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役が子会社の取締役を兼任することで、必要に応じて当社取締役会において子会社における業務運営につき適切な報告及び審議がなされる体制となっております。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。
監査等委員である取締役は、監査の独立性を確保しながら取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、代表取締役社長と定期的に会合をもつ等、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行い、会計監査人とは３ヶ月に１回その他必要に応じて意見交換を行い、監査内容の報告を受ける他、情報共有を図っております。更に内部監査室からの報告を通じて監査の有効性及び実効性の向上を図っております。
ハ 内部監査室
当社及び子会社の内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画及び「内部監査規程」に基づいて被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価しております。また、内部監査室は当社及び子会社の監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門の実態、問題点、課題についての検討を行い、当社の健全かつ適切な業務運営の遂行に努めております。
ニ 経営会議
経営会議は、代表取締役社長、取締役、各部門長及び次長で構成され、毎月原則２回、その他必要に応じて臨時に開催しております。各部門の報告事項をもとに情報の共有を図るとともに、会社の全般的方針ならびに重要な業務執行に関する事項の協議・検討を行っております。
ホ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役、各部門長及び内部管理部長の指名による役職員で構成され、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社規程の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。
② 内部統制システムの整備状況
当社は、平成18年５月１日より施行された会社法に則り、平成20年７月11日に開催した取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。その後の会社法改正及び監査等委員会設置会社への移行等を踏まえ、平成28年６月28日の取締役会において内容の一部変更を決議しております。その要旨は以下のとおりであります。
イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンスの概念を当社グループの全役職員が共有し、コンプライアンス体制を確立することを経営の最重要課題の一つとして掲げております。そのため、コンプライアンス遵守の基本規程である「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、当社の遵守事項を「コンプライアンスマニュアル」に定め全役職員に配布し周知徹底させております。
(b) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」及びその他の社内規程に従い経営の重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。取締役会に付議すべき事項については、「職務権限規程」で具体的に定めております。
(c) 監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）は、法令及び監査等委員会が定めた監査方針に基づき、取締役会及び重要会議への出席、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
(d) コンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行っております。また、コンプライアンスに関する事項の相談窓口として、社内相談窓口及び社外相談窓口を設置しております。なお、社外相談窓口については社外弁護士を選任し、内部通報者保護に配慮することでその実効性を高めております。
(e) 取締役社長直轄の内部監査室は、各部門における職務の執行状況を監査し、随時取締役社長に報告しております。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録をはじめ重要な諸会議の議事録やその他の重要文書(電磁的記録を含む)は社内規程(「文書管理規程」等)に従い適切に保存及び管理いたします。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、事業の推進及び企業価値の維持・向上を妨げる可能性のあるリスクを「危機管理規程」に定めており、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することで企業リスクの事前回避に努めます。
(b) リスクが顕在化し危機が発生した場合は、取締役社長が対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめるとともに、再発防止策を講じます。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会を毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務に関する決議及び取締役の職務執行を監督しております。
(b) 取締役の職務執行を円滑かつ効率的に行うため、原則として経営会議を毎月２回開催し、会社の基本方針ならびに重要な業務執行に関する事項の協議・検討を行っております。
(c) 経営計画・経営方針を策定し、基本戦略、経営目標の浸透を図るとともに、各取締役が職務分掌ごとに業務遂行に努めております。
ｅ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社は、経営企画室を子会社管理の担当部門とし、「子会社管理規程」に基づき、子会社の事業が適切に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握しております。また、当社取締役が子会社取締役を兼務し、重要会議等へ出席することで、子会社の取締役等の業務執行に係る報告を受けております。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部監査室は、企業グループとして統一された基準で内部監査を実施し、子会社における経営情報及びリスク情報を把握しております。また、子会社管理担当部門は、子会社に損失の危険が発生することを把握した場合は、速やかにその内容及び当社グループに与える影響等を取締役会・経営会議等に報告することとしております。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社経営企画室は、子会社に対して貸借対照表・損益計算書等の計算書類、予算実績対比表等の提出及び報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握することとしております。また、当社取締役管理本部長は、子会社の決算について、定期的に取締役会にて報告を行っております。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しております。また、内部監査の結果は、当社取締役会及び子会社に報告しております。
ｆ 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員の職務を補助する取締役及び使用人を配置することとしております。
ｇ 前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会は、当該使用人に対して監査等委員の職務の補助を行うよう命令できるものとし当該使用人は、その命令に関しては、監査等委員以外の者から指揮命令を受けないものとしております。
(b) 監査等委員会を補助する使用人の人事考課、異動、懲戒等については監査等委員会の同意を得るものとしております。
ｈ 監査等委員会への報告に関する体制及び報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及びあらかじめ監査等委員会と協議して定めた事項について監査等委員会に報告することとしております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員から報告を求められた業務に関する事項その他に関する報告を行っております。
(b) 当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社子会社の取締役等及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及びあらかじめ監査等委員と協議して定めた事項について監査等委員に報告することとしております。
また、当社子会社の取締役等及び使用人は、監査等委員から報告を求められた業務に関する事項その他に関する報告を行っております。
(c) 当社は、上記(a)、(b)の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。
ｉ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。
ｊ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会及びその他重要な会議に出席しております。
(b) 監査等委員は、取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、対処すべき課題等について意見を述べるとともに、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
(c) 監査等委員は、会計監査人、内部監査室と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携して内部統制システムの整備を推進しております。
ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、次の基本方針を宣言します。
(a) 当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、組織全体として対応します。
(b) 当社は、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。
(c) 当社は、反社会的勢力の排除に関し、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門家と緊密な連携関係を構築してまいります。
(d) 当社は、取引関係を含めて、反社会的勢力との一切の関係を持ちません。
(e) 当社は、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。
(f) 当社は、反社会的勢力による不当要求に対して、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
(g) 当社は、反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を行いません。
(h) 当社は、反社会的勢力への資金提供を行いません。
(i) 当社は、すでに当社と取引をしている方が反社会的勢力であることが判明した場合、取引の解消に向けた適切な措置を速やかに講じます。
ｂ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a) 社内規則の整備
当社は、上記基本方針に基づき、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を整備しております。
(b) 対応統括部署及び不当要求防止責任者について
当社は、内部管理部を反社会的勢力対応の統括部署として定めております。また、不当要求防止責任者を選任・配置し、反社会的勢力からの不当要求に対応します。
(c) 外部の専門機関との連携状況
当社は、外部専門機関と契約を結び、反社会的勢力との関係遮断に関する研修へ参加する他、緊急時における警察への通報、弁護士への相談を必要に応じて実施できる体制を整えております。
(d) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
内部管理部において反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する態勢としております。
(e) 対応マニュアルの整備状況
当社は、反社会的勢力との関係遮断に関するマニュアルを整備し、具体的な取組内容を記載しております。
(f) 研修活動の実施状況
当社では、反社会的勢力対応をコンプライアンス上の重要項目と位置付け、コンプライアンスマニュアルの遵守事項に反社会的勢力との関係遮断について明記し、朝礼等で読み合わせを行い、役職員の周知徹底を図っております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ 内部監査
当社は、当社の業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置のうえ担当者２名を配置し、「内部監査規程」に基づいて会社業務の全般に対する監査を定期的に行っております。内部監査室は、実施した監査の方法、内容及び結果等について監査調書を作成し、その他証憑等に基づいて原則として１ヶ月以内に内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しております。問題点が認められた場合には、被監査部門の長に対し改善指示通知書によりその対策を命じております。被監査部門は、改善指示通知書に基づき指摘事項の改善実施の可否、改善計画等、改善措置の状況を記載した改善措置回答書を、改善指示通知書受取時点から原則１ヶ月以内に作成し、内部監査室長を経由して代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査室は、指摘・助言・改善提案事項等の措置・実行状況につき、適宜、調査・確認を行い、その結果を代表取締役社長及び必要に応じ関係役員に報告しております。更に、監査等委員会や会計監査人との連携を保ち、必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性を高め、内部統制組織が十分機能するよう努めております。
ロ 監査等委員会監査
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、うち１名を常勤の監査等委員に選定しております。常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役への意見聴取、会社財産の調査、資料及び重要な決裁書類の閲覧、内部監査室との意見交換、報告聴取等を通して、業務監査ならびに会計監査について取締役の職務執行を監査しております。
監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査室等と緊密な連携を保ち、また会計監査人の会計監査に立ち会い、法令等を遵守した監査がなされているかの確認を行う等、監査報告書への意見形成に至る過程について説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互連携を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
第13期連結会計年度において、業務執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：寺田 勝基
指定有限責任社員 業務執行社員：河津 誠司
指定有限責任社員 業務執行社員：森村 照私
業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名、その他 ７名
※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載しておりません。
⑤ 社外取締役
当社は、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。
社外取締役 津田 和義は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制構築に関する業務に精通していることから、主に内部統制の有効性の観点から経営全般の監視・監査を行っております。当社と津田監査役との間には、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 籔内 正樹は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通していることから、主にコンプライアンスの観点から経営全般の監視・監査を行っております。当社と籔内監査役との間には、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
上記の理由により、監査等委員である社外取締役それぞれが専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、社外取締役は専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監視・監査しており、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たすとともに、会計監査人や内部監査室と定期的にミーティングを行う等の方法で連携をとり、効果的な監査体制の構築を図っております。
なお、当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ コンプライアンス体制の整備及びリスク管理体制の整備状況
当社は、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備、当社業務の健全性と適切性を確保するための施策の実施及びその実施状況の監視を行っております。また当社事業に関するリスクについて、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本にリスク管理規程及び危機管理規程等に基づいて、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、経営の健全性及び安全性確保に努めております。
⑦ 役員の報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
第13期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の額は以下のとおりであります。
取締役及び監査役に支払った報酬
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |
基本報酬 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 434,472 | 302,780 | 131,692 | ８ |
監査役 (社外監査役を除く。) | 6,499 | 5,490 | 1,009 | ２ |
社外監査役 | 7,200 | 7,200 | － | ２ |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 連結報酬等の総額 | |
基本報酬 | 退職慰労金 | ||||
細合俊一 | 取締役 | 提出会社 | 69,120 | 58,847 | 127,967 |
(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等について、算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定することとしております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議のうえ、決定しております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査役（監査役であったものを含む）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。
なお、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは取締役が、期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 12,000 | ― | 19,200 | 800 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 12,000 | ― | 19,200 | 800 |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるHIROSE FINANCIAL UK LTD.は、当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、監査証明業務に基づく報酬を8,378千円支払っております。
なお、円貨表記は期中平均相場による換算に基づくものであります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、株式上場に係るコンフォート・レター作成業務の対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模や業務の特性等に照らして監査日数・業務の内容等を勘案の上で監査役会の同意のもと適切に監査報酬を決定しております。