## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,124,000
計 | 18,124,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,490,500 | 6,490,500 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数 100株
計 | 6,490,500 | 6,490,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

(第３回新株予約権)

決議年月日 | 2016年７月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　７
新株予約権の数(個)　※ | 3,450　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　345,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 701　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月１日から 2023年７月28日まで　(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　701 資本組入額　351
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※ | 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2017年７月１日から2023年７月28日までとする。

４. 新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、2017年３月期乃至2019年３月期のいずれかの期において、有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記(a)乃至(c)に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(a) 1,900百万円を超過した場合: 行使可能割合:30％

(b) 2,100百万円を超過した場合: 行使可能割合:60％

(c) 2,600百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１. に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２. で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５. (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３. に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４. に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

以下の事項に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４. に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（第４回新株予約権）

決議年月日 | 2016年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 16 子会社取締役　２ 子会社従業員　２
新株予約権の数(個)　※ | 1,065　(注)１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　(株)　※ | 普通株式　106,500　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,148　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年９月30日から 2026年９月13日まで　(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　1,148 資本組入額　574
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※ | 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １. 本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2018年９月30日から2026年９月13日までとする。

４. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

５. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１. に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２. で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５. (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３. に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４. に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

以下の事項に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４. に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６. 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により失権した個数及び株数を減じた数であります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年３月17日 (注)１ | 570,000 | 5,101,000 | 217,626 | 638,421 | 217,626 | 326,201
2016年３月30日 (注)２ | 165,000 | 5,266,000 | 62,997 | 701,418 | 62,997 | 389,198
2015年４月１日～ 2016年３月31日(注)３ | 595,000 | 5,861,000 | 89,250 | 790,668 | ― | 389,198
2016年４月１日～ 2017年３月31日(注)３ | 363,000 | 6,224,000 | 54,450 | 845,118 | ― | 389,198
2017年４月１日～ 2018年３月31日(注)３ | 12,000 | 6,236,000 | 1,800 | 846,918 | ― | 389,198
2018年４月１日～ 2019年３月31日(注)３ | 254,500 | 6,490,500 | 92,916 | 939,834 | 92,916 | 482,114

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　830円

引受価額　　　　763.60円

資本組入額　　　381.80円

２．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　763.60円

資本組入額　　　381.80円

割当先　　　　　野村證券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 18 | 56 | 27 | 7 | 14,130 | 14,241 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 461 | 1,176 | 1,683 | 3,050 | 11 | 58,503 | 64,884 | 2,100
所有株式数の割合(％) | ― | 0.71 | 1.81 | 2.59 | 4.70 | 0.02 | 90.17 | 100.00 | ―

(注)　自己株式80,152株は、「個人その他」に801単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
細合　俊一 | 大阪府八尾市 | 674,000 | 10.51
友延　雅昭 | 奈良県生駒市 | 567,000 | 8.84
渋谷　誠一 | 徳島県鳴門市 | 430,000 | 6.70
石原　愛 | 大阪市東淀川区 | 336,800 | 5.25
松井　隆司 | 大阪市東淀川区 | 316,800 | 4.94
野市　裕作 | 奈良県生駒市 | 286,800 | 4.47
衣川　貴裕 | 大阪市北区 | 256,800 | 4.00
松田　弥 | 大阪府東大阪市 | 216,800 | 3.38
村井　昌江 | 東京都町田市 | 200,000 | 3.11
Maicos International Company Limited （常任代理人　鈴木トヨエ） | 中国　香港 （愛知県豊橋市） | 129,500 | 2.02
計 | ― | 3,414,500 | 53.26

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 80,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 64,083 | ―
6,408,300
単元未満株式 | 普通株式 2,100 | ― | ―
発行済株式総数 | 6,490,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 64,083 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 52株

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ヒロセ通商株式会社 | 大阪市西区新町１-３-19 MGビルディング | 80,100 | ― | 80,100 | 1.23
計 | ― | 80,100 | ― | 80,100 | 1.23

(注)上記の他に単元未満株式として自己株式を52株所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 32 | 71
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 80,152 | ― | 80,152 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上に努め、株主に対する利益還元を行うことを経営の重要な課題の一つとして認識しております。そのため、剰余金の配当等の決定に関しては、今後の事業展開及び経営体質強化のための内部留保資金とのバランスを総合的に勘案したうえで、業績に見合った利益還元を実施することを基本方針としております。

上記の方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり30円とさせていただきました。

なお、当社は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が第16期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2019年６月27日 定時株主総会決議 | 192,310 | 千円 | 30 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、取引先、社員、社会等のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが企業価値を持続的に向上させると考えております。そのため効率性と透明性の確保された組織運営は必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みが重要であると考えております。

更に、当社は第一種金融商品取引業者として、積極的にコンプライアンス体制の構築に努め、法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能の充実を図っております。

また、今後もステークホルダーの信頼を得るためにコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、「会社法の一部を改正する法律」が2015年５月１日に施行されたことを受け、2016年６月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を図るため、当該体制を採用しております。

###### イ　取締役会

取締役会は、代表取締役社長を議長とした取締役11名（監査等委員である社外取締役３名を含む）で構成され、毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では「取締役会規程」で定められた決議事項に基づき、グループ全体の経営方針やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役が子会社の取締役を兼任することで、必要に応じて当社取締役会において子会社における業務運営につき適切な報告及び審議がなされる体制となっております。

###### ロ　監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。
監査等委員である取締役は、監査の独立性を確保しながら取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

また、代表取締役社長と定期的に会合をもつ等、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行い、会計監査人とは３ヶ月に１回その他必要に応じて意見交換を行い、監査内容の報告を受ける他、情報共有を図っております。更に内部監査室からの報告を通じて監査の有効性及び実効性の向上を図っております。

###### ハ　内部監査室

当社及び子会社の内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室長を長とする内部監査室を設置し、監査計画及び「内部監査規程」に基づいて被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価しております。また、内部監査室は当社及び子会社の監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門の実態、問題点、課題についての検討を行い、当社の健全かつ適切な業務運営の遂行に努めております。

###### ニ　経営会議

経営会議は、代表取締役社長、取締役（うち社外取締役１名）、各部門長及び次長で構成され、毎月原則２回、その他必要に応じて臨時に開催しております。各部門の報告事項をもとに情報の共有を図るとともに、会社の全般的方針並びに重要な業務執行に関する事項の協議・検討を行っております。

###### ホ　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（うち社外取締役１名）、各部門長及び内部管理部長の指名による役職員で構成され、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社規程の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 野市裕作 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 細合俊一 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 衣川貴裕 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 友延雅昭 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 松田弥 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 石原愛 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 松井隆司 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 古草鉄也 | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 | 津田和義 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 籔内正樹 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 丸茂英雄 | ○ | ◎ | ○ （オブザーバー） | ○ （オブザーバー）
その他部門長・次長 | ― |  |  | ○ | ○

③　コーポレート・ガバナンスの体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりであります。

##### ④　内部統制システムの整備状況

当社は、2006年５月１日より施行された会社法に則り、2008年７月11日に開催した取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。その後の会社法改正及び監査等委員会設置会社への移行等を踏まえ、取締役会において内容の一部変更を決議しております。その要旨は以下のとおりであります。

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスの概念を当社グループの全役職員が共有し、コンプライアンス体制を確立することを経営の最重要課題の一つとして掲げております。そのため、コンプライアンス遵守の基本規程である「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、当社の遵守事項を「コンプライアンスマニュアル」に定め全役職員に配布し周知徹底させております。

(b) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」及びその他の社内規程に従い経営の重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。取締役会に付議すべき事項については、「職務権限規程」で具体的に定めております。

(c) 監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）は、法令及び監査等委員会が定めた監査方針に基づき、取締役会及び重要会議への出席、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

(d) コンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行っております。また、コンプライアンスに関する事項の相談窓口として、社内相談窓口及び社外相談窓口を設置しております。なお、社外相談窓口については社外弁護士を選任し、内部通報者保護に配慮することでその実効性を高めております。

(e) 代表取締役社長直轄の内部監査室は、各部門における職務の執行状況を監査し、随時代表取締役社長に報告しております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録をはじめ重要な諸会議の議事録やその他の重要文書(電磁的記録を含む)は社内規程(「文書管理規程」等)に従い適切に保存及び管理しております。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、事業の推進及び企業価値の維持・向上を妨げる可能性のあるリスクを「危機管理規程」に定めており、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することで企業リスクの事前回避に努めております。

(b) リスクが顕在化し危機が発生した場合は、代表取締役社長が対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめるとともに、再発防止策を講じます。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会を毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務に関する決議及び取締役の職務執行を監督しております。

(b) 取締役の職務執行を円滑かつ効率的に行うため、原則として経営会議を毎月２回開催し、会社の基本方針並びに重要な業務執行に関する事項の協議・検討を行っております。

(c) 経営計画・経営方針を策定し、基本戦略、経営目標の浸透を図るとともに、各取締役が職務分掌ごとに業務遂行に努めております。

ｅ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社は、経営企画室を子会社管理の担当部門とし、「子会社管理規程」に基づき、子会社の事業が適切に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握しております。また、当社取締役が子会社取締役を兼務し、重要会議等へ出席することで、子会社の取締役等の業務執行に係る報告を受けております。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部監査室は、企業グループとして統一された基準で内部監査を実施し、子会社における経営情報及びリスク情報を把握しております。また、子会社管理担当部門は、子会社に損失の危険が発生することを把握した場合は、速やかにその内容及び当社グループに与える影響等を取締役会・経営会議等に報告することとしております。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社経営企画室は、子会社に対して貸借対照表・損益計算書等の計算書類、予算実績対比表等の提出及び報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握することとしております。また、当社取締役管理本部長は、子会社の決算について、定期的に取締役会にて報告を行っております。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しております。また、内部監査の結果は、当社取締役会及び子会社に報告しております。

ｆ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置し、事務局所属の使用人を配置しております。その使用人が監査等委員会の指示に従って監査業務の補助を行います。

ｇ　前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会は、当該使用人に対して監査等委員の職務の補助を行うよう命令できるものとし、当該使用人は、その命令に関しては、監査等委員以外の者から指揮命令を受けないものとしております。

(b) 監査等委員会を補助する使用人の人事考課、異動、懲戒等については監査等委員会の同意を得るものとしております。

ｈ　監査等委員会への報告に関する体制及び報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及びあらかじめ監査等委員会と協議して定めた事項について監査等委員会に報告することとしております。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員から報告を求められた業務に関する事項その他に関する報告を行っております。

(b) 当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社子会社の取締役等及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及びあらかじめ監査等委員と協議して定めた事項について監査等委員に報告することとしております。
また、当社子会社の取締役等及び使用人は、監査等委員から報告を求められた業務に関する事項その他に関する報告を行っております。

(c) 当社は、上記(a)、(b)の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。

ｉ　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。

ｊ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会及びその他重要な会議に出席しております。

(b) 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、対処すべき課題等について意見を述べるとともに、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

(c) 監査等委員は、会計監査人、内部監査室と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携して内部統制システムの整備を推進しております。

ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、次の基本方針を宣言します。

(a) 当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、組織全体として対応します。

(b) 当社は、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。

(c) 当社は、反社会的勢力の排除に関し、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門家と緊密な連携関係を構築してまいります。

(d) 当社は、取引関係を含めて、反社会的勢力との一切の関係を持ちません。

(e) 当社は、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

(f) 当社は、反社会的勢力による不当要求に対して、民事と刑事の両面から法的対応を行います。

(g) 当社は、反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を行いません。

(h) 当社は、反社会的勢力への資金提供を行いません。

(i) 当社は、すでに当社と取引をしている方が反社会的勢力であることが判明した場合、取引の解消に向けた適切な措置を速やかに講じます。

ｂ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

(a) 社内規則の整備

当社は、上記基本方針に基づき、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を整備しております。

(b) 対応統括部署及び不当要求防止責任者について

当社は、内部管理部を反社会的勢力対応の統括部署として定めております。また、不当要求防止責任者を選任・配置し、反社会的勢力からの不当要求に対応します。

(c) 外部の専門機関との連携状況

当社は、外部専門機関と契約を結び、反社会的勢力との関係遮断に関する研修へ参加する他、緊急時における警察への通報、弁護士への相談を必要に応じて実施できる体制を整えております。

(d) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

内部管理部において反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する態勢としております。

(e) 対応マニュアルの整備状況

当社は、反社会的勢力との関係遮断に関するマニュアルを整備し、具体的な取組内容を記載しております。

(f) 研修活動の実施状況

当社では、反社会的勢力対応をコンプライアンス上の重要項目と位置付け、コンプライアンスマニュアルの遵守事項に反社会的勢力との関係遮断について明記し、朝礼等で読み合わせを行い、役職員の周知徹底を図っております。

##### ⑤　コンプライアンス体制の整備及びリスク管理体制の整備状況

当社は、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備、当社業務の健全性と適切性を確保するための施策の実施及びその実施状況の監視を行っております。また当社事業に関するリスクについて、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本にリスク管理規程及び危機管理規程等に基づいて、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、経営の健全性及び安全性確保に努めております。

##### ⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員（監査役であった者を含む）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。

なお、2016年６月28日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑨　取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

これは取締役が、期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

##### ⑩　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑪　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

##### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧
男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 野市裕作 | 1978年７月31日 |
2004年５月 | 当社　入社
2007年10月 | 当社　管理部長
2008年２月 | 当社　取締役広報部長
2012年10月 | HIROSE TRADING HK LIMITED 取締役(現任)
2018年２月 | ライオンコイン株式会社　取締役(現任)
2019年４月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| (注) ３ | 286,800
取締役会長 | 細合俊一 | 1948年12月３日 |
2004年３月 | 当社　設立　代表取締役社長
2015年６月 | HIROSE FINANCIAL UK LTD. 取締役(現任)
2019年４月 | 当社　取締役会長（現任）
| (注) ３ | 674,000
専務取締役 内部管理部長 | 衣川貴裕 | 1978年１月６日 |
2004年５月 | 当社　入社
2007年５月 | 当社　取締役業務IT担当
2007年10月 | 当社　取締役管理本部担当
2008年２月 | 当社　取締役内部管理部長
2009年６月 | JFX株式会社取締役(現任)
2012年10月 | HIROSE TRADING HK LIMITED 取締役(現任)
2014年10月 | Hirose Financial MY Limited 取締役(現任)
2015年６月 | HIROSE FINANCIAL LIMITED 取締役(現任)
2015年６月 | 当社　専務取締役内部管理部長(現任)
2018年２月 | ライオンコイン株式会社　取締役(現任)
| (注) ３ | 256,800
常務取締役 業務本部長 広報部長 | 友延雅昭 | 1967年９月23日 |
2004年３月 | 当社　設立　取締役監査担当
2007年10月 | 当社　取締役内部監査担当
2008年２月 | 当社　取締役本部長
2008年６月 | 当社　常務取締役業務本部長(現任)
2014年10月 | Hirose Financial MY Limited 取締役(現任)
2015年６月 | HIROSE FINANCIAL UK LTD. 取締役(現任)
2019年４月 | 当社　広報部長（現任）
| (注) ３ | 567,000
取締役 管理本部長 総務部長 | 松田 弥 | 1958年８月19日 |
2004年６月 | 当社　入社　管理部長
2007年５月 | 当社　取締役管理部長
2007年10月 | 当社　取締役総務本部担当
2008年２月 | 当社　取締役管理部長
2010年６月 | JFX株式会社　取締役(現任)
2014年４月 | 当社　取締役管理本部長兼総務部長(現任)
| (注) ３ | 216,800
取締役 業務部長 | 石原 愛 | 1976年１月16日 |
2004年５月 | 当社　入社
2007年10月 | 当社　業務本部統括部長
2008年２月 | 当社　取締役業務部長(現任)
| (注) ３ | 336,800
取締役 経営企画室長 | 松井隆司 | 1976年10月７日 |
2004年５月 | 当社　入社
2007年10月 | 当社　業務部長
2008年２月 | 当社　取締役経営企画室長(現任)
| (注) ３ | 316,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 市場管理担当 | 古草鉄也 | 1954年12月21日 |
2005年２月 | 上田ハーロー株式会社　入社 ＣＯＯ外貨保証金事業部長
2013年４月 | 当社　社外取締役
2013年６月 | 当社　取締役市場管理担当(現任)
| (注) ３ | ―
取締役 (監査等委員) | 津田和義 | 1966年１月13日 |
2003年８月 | 株式会社エム・エム・ティー取締役
2008年３月 | 株式会社ブレイントラスト設立　代表取締役(現任) 津田和義公認会計士・税理士事務所開設代表(現任)
2008年８月 | 当社　社外監査役
2010年９月 | アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社　社外監査役(現任)
2015年３月 | シルバーエッグ・テクノロジー株式会社　社外監査役（現任）
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注) ４ | ―
取締役 (監査等委員) | 籔内正樹 | 1973年10月３日 |
2010年４月 | 籔内法律事務所開設代表
2010年９月 | 当社　社外監査役
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
2018年４月 | H&S法律事務所　入所（現任）
| (注) ４ | ―
取締役 (監査等委員) | 丸茂英雄 | 1972年９月７日 |
2014年７月 | 財務省近畿財務局証券取引等監視官・証券検査官（専門官・弁護士）として出向
2016年７月 | 神戸伊藤町法律事務所　開設　共同代表（現任）
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注) ４ | ―
計 | 2,655,000

(注) １．取締役（監査等委員）津田和義、籔内正樹及び丸茂英雄は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　丸茂英雄、委員　津田和義、委員　籔内正樹

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

社外取締役 津田 和義は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制構築に関する業務に精通していることから、主に内部統制の有効性の観点から経営全般の監視・監査を行っております。当社と社外取締役 津田 和義との間には、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 籔内 正樹は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通していることから、主にコンプライアンスの観点から経営全般の監視・監査を行っております。当社と社外取締役 籔内 正樹との間には、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 丸茂 英雄は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通していることから、主にコンプライアンスの観点から経営全般の監視・監査を行っております。当社と社外取締役 丸茂 英雄との間には、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

上記の理由により、監査等委員である社外取締役それぞれが専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、社外取締役は専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監視・監査しており、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たすとともに、会計監査人や内部監査室と定期的にミーティングを行う等の方法で連携をとり、効果的な監査体制の構築を図っております。

なお、当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は、社外取締役全員で構成されているため、下記（３）「監査の状況」①に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されております。監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役への意見聴取、会社財産の調査、資料及び重要な決裁書類の閲覧、内部監査室との意見交換、報告聴取等を通して、業務監査並びに会計監査について取締役の職務執行を監査しております。

監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査室等と緊密な連携を保ち、また会計監査人と定期的な意見交換を行い、法令等を遵守した監査がなされているかの確認を行う等、監査報告書への意見形成に至る過程について説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互連携を図っております。

###### ②　内部監査の状況

当社は、当社の業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置のうえ担当者１名を配置し、「内部監査規程」に基づいて会社業務の全般に対する監査を定期的に行っております。内部監査室は、実施した監査の方法、内容及び結果等について監査調書を作成し、その他証憑等に基づいて原則として１ヶ月以内に内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しております。問題点が認められた場合には、被監査部門の長に対し改善指示通知書によりその対策を命じております。被監査部門は、改善指示通知書に基づき指摘事項の改善実施の可否、改善計画等、改善措置の状況を記載した改善措置回答書を、改善指示通知書受取時点から原則１ヶ月以内に作成し、内部監査室長を経由して代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査室は、指摘・助言・改善提案事項等の措置・実行状況につき、適宜、調査・確認を行い、その結果を代表取締役社長及び必要に応じ関係役員に報告しております。更に、監査等委員会や会計監査人との連携を保ち、必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性を高め、内部統制組織が十分機能するよう努めております。

##### ③　会計監査の状況

### a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：美馬　和実

指定有限責任社員　業務執行社員：岸野　勝

###### c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　７名

d．監査法人の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任監査法人トーマツを監査公認会計士等に選定しております。

１．監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。

２．監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと。

会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

e．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は監査法人に対して評価を行っております。監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションを図り、適時かつ適切な意見交換を行い、監査状況を把握したうえで、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性等の観点から総合的に評価をしております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,800 | 2,310 | 28,200 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24,800 | 2,310 | 28,200 | ―

当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務に基づく報酬を支払っております。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 2,360 | ― | 2,360
連結子会社 | ― | 2,470 | ― | 2,020
計 | ― | 4,830 | ― | 4,380

当社における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務等に基づく報酬を支払っております。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務等に基づく報酬を支払っております。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模や業務の特性等に照らして監査日数・業務の内容等を勘案の上で監査等委員会の同意のもと適切に監査報酬を決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等については、株主総会にて承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、「役員報酬規程」に基づき取締役会にて決定しております。監査等委員の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査等委員会にて協議のうえ、決定しております。なお、「役員報酬規程」については取締役会にて定めております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月28日であり、決議の内容は取締役（監査等委員であるものを除く。）年間報酬総額の上限を1,000百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない。）、監査等委員年間報酬総額の上限を100百万円とするものです。

また、定款で定める取締役（監査等委員であるものを除く。）の定員数は10名以内（本有価証券報告書提出日現在は８名。）、監査等委員の定員数は５名以内（本有価証券報告書提出日現在は３名。）と定められております。

当社では、「役員報酬規程」に定める利益連動報酬を業績連動報酬と位置づけております。業績連動報酬に係る指標は、業績向上への意欲を高め、各事業年度の成果を適切に反映するため、連結経常利益を選択しております。役員各人の業績連動報酬の月額は、連結経常利益に所定の算式をあてはめて算出した係数を上限とし、その範囲内の係数に役員各人の固定報酬月額を乗じた額の12分の１を基準として決定しております。

なお、監査等委員の報酬については、監査の独立性を確保する観点から業績連動報酬は支給しておりません。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標（連結経常利益）の実績は2,552,968千円となりました。（目標については、現時点では業績予想を公表しておらず、非公表であります。）

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容については、取締役会では取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額の決定に関し、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、「役員報酬規程」に基づき報酬等の額を決定しております。監査等委員会では、監査等委員の報酬等の額の決定に関し、監査等委員の協議により決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 488,059 | 238,800 | 139,200 | 110,059 | 8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 15,600 | 15,600 | ― | ― | 3

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(千円)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
細合俊一 | 123,040 | 取締役 | 提出会社 | 59,160 | 33,120 | 30,760

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。