## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 75,000,000
計 | 75,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2025年５月30日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,045,155 | 24,045,155 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 24,045,155 | 24,045,155 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年９月18日 （注）１ | 161,800 | 22,333,595 | 74,913 | 602,754 | 74,913 | 602,754
2021年２月24日 （注）２ | 1,188,500 | 23,522,095 | 477,777 | 1,080,531 | 477,777 | 1,080,531
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注）３ | 262,500 | 23,784,595 | 27,090 | 1,107,621 | 27,090 | 1,107,621
2022年６月20日 （注）４ | 26,349 | 23,810,944 | 6,771 | 1,114,393 | 6,771 | 1,114,393
2023年３月１日～ 2024年２月29日 （注）５ | 53,000 | 23,863,944 | 5,469 | 1,119,863 | 5,469 | 1,119,863
2023年６月22日 （注）６ | 12,677 | 23,876,621 | 5,413 | 1,125,276 | 5,400 | 1,125,263
2024年３月１日～ 2025年２月28日 （注）７ | 144,500 | 24,021,121 | 14,912 | 1,140,188 | 14,912 | 1,140,175
2024年６月28日 （注）８ | 24,034 | 24,045,155 | 17,785 | 1,157,973 | 17,785 | 1,157,961

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ　　 107,900株

株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント 53,900株

発行価格　　　926円

資本組入額　　463円

２．有償第三者割当

割当先　　　　国分グループ本社株式会社

発行価格　　　804円

資本組入額　　402円

３．2020年３月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が262,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,090千円増加しております。

４．譲渡制限付き株式報酬としての有償第三者割当

割当先　　　　取締役　　２名

執行役員　２名

発行価格　　　１株につき514円

資本組入額　　１株につき257円

５．2023年３月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が53,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,469千円増加しております。

６．譲渡制限付き株式報酬としての有償第三者割当

割当先　　　　取締役　　２名

発行価格　　　１株につき853円

資本組入額　　１株につき427円

７．2024年３月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が144,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,912千円増加しております。

８．譲渡制限付き株式報酬としての有償第三者割当

割当先　　　　取締役　　３名

執行役員　２名

発行価格　　　１株につき1,480円

資本組入額　　１株につき740円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 28 | 54 | 62 | 8 | 5,949 | 6,110 | －
所有株式数 （単元） | － | 33,437 | 10,741 | 33,495 | 26,860 | 135 | 135,704 | 240,372 | 7,955
所有株式数の割合（％） | － | 13.91 | 4.47 | 13.93 | 11.17 | 0.06 | 56.46 | 100.00 | －

（注）　自己株式208,885株は、「個人その他」に2,088単元及び「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しております。

なお、自己株式208,885株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年２月28日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
吉村　元久 | 東京都港区 | 6,941,886 | 29.12
株式会社ＭＹ | 東京都千代田区丸の内2-1-1 | 1,900,000 | 7.97
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,794,600 | 7.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 1,350,800 | 5.67
国分グループ本社株式会社 | 東京都中央区日本橋1-1-1 | 1,188,500 | 4.99
山口　貴弘 | 東京都港区 | 1,086,700 | 4.56
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内1-4-5） | 458,774 | 1.92
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO （常任代理人　三菱ＵＦＪ銀行） | 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB（東京都千代田区丸の内1-4-5） | 442,684 | 1.86
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券） | 1585 BROADWAY NEWYORK, NEWYORK 10036,U.S.A.（東京都千代田区大手町1-9-7） | 337,600 | 1.42
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券） | 1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋1-13-1） | 337,000 | 1.41
計 | － | 15,838,544 | 66.45

（注）１．株式会社ＭＹは、当社の代表取締役ＣＥＯである吉村元久氏の資産管理会社であります。

２．議決権行使基準日現在における上記信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

３．2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーが2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合（％）
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 18,611 | 0.08
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー | 英国 ロンドン カナリーワーフ25 カボットスクエア E14 4QA | 1,047,578 | 4.36
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー | アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、 オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 3,500 | 0.01

４．2025年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2025年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 1,086,700 | 4.52
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 24,400 | 0.10

５．2025年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2025年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合（％）
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 | 717,900 | 2.99

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 208,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,828,400 | 238,284 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,955 | － | －
発行済株式総数 |  | 24,045,155 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 238,284 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス | 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 | 208,800 | － | 208,800 | 0.87
計 | － | 208,800 | － | 208,800 | 0.87

（注）　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における自己株式取得 | 62 | 101,155
当期間における自己株式取得 | － | －

（注）　「当期間における自己株式取得」欄には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 208,885 | － | 208,885 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、経営成績及び財政状態を総合的に勘案したうえで、株主への利益配当の実現を基本方針としております。しかしながら、当社は現在、事業拡大の途上にあり、新たなＭ＆Ａや設備投資等の積極的な事業展開の推進こそが、結果として株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから、設立以来無配当の方針を継続しており、今後においても、事業拡大のための投資及び既存事業に必要な運転資金に充当する方針としております。将来的には、経営成績及び財政状態を踏まえたうえで、株主への利益還元について検討を進めていく方針であります。

なお、剰余金の配当をおこなう場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的に企業価値を高めるため、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．取締役会・取締役

当社の取締役会は、代表取締役の吉村元久、取締役の安東俊、取締役の河野彰範、社外取締役の高田素行、及び社外取締役の大竹博幸で構成されており、代表取締役の吉村元久が議長を務めております。原則として月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断をおこなえる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、当社の業務執行に関する重要事項の決定をおこなうとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。

ｂ．監査役会・監査役

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤社外監査役の吉田武士、社外監査役の池田淳、社外監査役の雷蕾で構成されており、常勤社外監査役の吉田武士が議長を務めております。監査役会は、原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議及び決議をおこなっております。

監査役は株主総会や取締役会等へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。

ｃ．経営会議

経営会議は、当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び部門長で構成し、原則として毎月２回開催しております。なお、経営会議では当社の業務執行に関する重要事項を報告・協議しております。

ｄ．内部監査室

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、専従者の室長１名及びパート従業員１名の計２名により構成されております。内部監査室は、代表取締役直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及び子会社の健全かつ適切な業務運営に資する実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確認することで、誤謬、脱漏、不正などを防止するとともに、経営の合理化及び効率化の推進に寄与することを目的としております。

ｅ．指名・報酬委員会

当社は、取締役の選任及び報酬等に関する手続きの客観性を高めることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名に加え、その過半数を独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役）とし、独立役員が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役の選任及び解任や取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申をおこなっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関する事項その他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムの整備及び運用の徹底に努めております。また、規程の遵守状況及び内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ）監査役は「監査役監査基準」等に基づき、取締役による職務執行が法令及び定款に適合しているか否かについて、その適正性を監査する。

(ロ）「コンプライアンス委員会」を設置して、取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守するように努める体制を整備する。

(ハ）法令、定款に違反する行為がおこなわれた場合、又はおこなわれようとしている場合に備え、社内相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。

(ニ）業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。

(ホ）適法かつ適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。

(ヘ）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの構築及びその運用を整備・推進する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ）取締役の職務の執行に係る重要な情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。

(ロ）必要に応じて情報の保存・管理状況の確認、社内規程の見直しをおこなう。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ）食品安全に対するリスクについては、原材料から製品に至るまでの各段階で安全性を調査、管理する体制を構築する。また、製品クレーム等の重大な事故が発生した場合は、当社及び当社子会社（以下「子会社」という。）の取締役で構成される専門委員会を設置し、迅速な事態の収拾に努める。

(ロ）事業運営に対するリスクについては、毎年度の経営計画に反映させるとともに、取締役は自らの分掌範囲におけるリスク管理に責任を持ち、総合的な対応を図る。

(d）取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

(イ）当社の取締役及び監査役で構成される「取締役会」を原則として毎月１回開催することに加え、必要に応じて随時開催し、重要事項に関する意思決定をおこなう。また、監査役は取締役から業務執行状況の報告を受け、その監督をおこなう。

(ロ）当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び部門長で構成される「経営会議」を原則として毎月２回開催することに加え必要に応じて臨時開催し、「取締役会」で決議される事項の審議等をおこなうと共に、社内規程に基づき決裁権限を受けた子会社の事項に関する意思決定をおこなう。

(ハ）経営計画において毎年度の経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実行・評価・改善のマネジメントサイクルを展開する。

(ニ）取締役の分掌範囲の責任、権限を明確化し、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をおこなう。

(e）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(イ）当社の常勤取締役、常勤監査役、部門長及び子会社代表取締役で構成される「定期連絡会」を原則として毎月開催し、子会社からの経営実績の報告及び提案事項について協議・確認をおこなうことで、子会社の業務執行を適切に監督する体制を整備する。

(ロ）子会社の業務の適正を確認するため、当社の取締役又は執行役員などを子会社の取締役、監査役に就任させるとともに、定期的に往査を含めた監督・監査を実施する。

(ハ）当社経営理念を業務上の指針と定め、当社及び子会社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、マネジメントサイクルを展開する。

(ニ）「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守、及び資産の保全状況等を管理する。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき者については、監査役の求めに応じて配置する。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(イ）監査役を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。

(ロ）監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。

(h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

法令の定めによるもののほか、「取締役会」、「経営会議」及び「定期連絡会」への監査役の出席等を通じて、重要な情報を連携する。また、監査役から求められた場合、適切に報告する。

(i）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度等（監査役等への報告も含む）を通じて報告をおこなった取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをおこなわないものとする。

(j）監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をおこなったときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(k）その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

取締役と監査役との定期的な意見交換の実施や内部監査部門と監査役との緊密な連携等により、監査役監査の実効性を高めるための環境整備をおこなう。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき責任限定契約を締結しております。本契約により、社外取締役又は社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合であっても、その職務遂行にあたり善意であり、かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の訴訟費用及び損害賠償金等を塡補することにしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為である場合には塡補の対象としないことにしております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑫　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役CEO | 吉村　元久 | 17 | 17
取締役CFO | 安東　俊 | 17 | 17
取締役 | 河野　彰範 | 17 | 17
取締役（社外） | 高田　素行 | 17 | 16
取締役（社外） | 大竹　博幸 | 17 | 16

なお、取締役会における具体的な検討内容は、当社取締役会規程に基づく重要事項の決定及び職務執行の報告等となります。

⑬　指名・報酬委員会の活動状況

当社は指名・報酬委員会を必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度において開催された委員会は１回であり、構成員全員が出席しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 ＣＥＯ | 吉村　元久 | 1964年４月９日生 | 1988年４月　大和証券株式会社入社 1997年10月　モルガン・スタンレー証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 2008年３月　株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス設立　代表取締役ＣＥＯ（現任） | (注)３ | 8,841,886 (注)５
取締役 ＣＦＯ | 安東　俊 | 1978年６月２日生 | 2002年４月　ＹＫＫ株式会社入社 2007年４月　りそなキャピタル株式会社入社 2008年９月　株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス入社 2010年７月　当社執行役員経営企画室長 2012年10月　当社取締役ＣＦＯ（現任） | (注)３ | 12,144
取締役 | 河野　彰範 | 1968年５月28日生 | 1992年４月　キョーエイ産業株式会社入社 2001年１月　同社執行役員経営企画室長 2003年６月　同社取締役経営企画室長 2008年６月　同社常務取締役経営企画室長 2008年12月　株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス入社 2010年７月　当社執行役員内部統制室長 2012年10月　当社執行役員経営企画室長 2018年８月　当社執行役員管理本部長 2023年５月　当社取締役（現任） | (注)３ | 2,027
取締役 | 高田　素行 | 1947年２月16日生 | 1969年４月　住友商事株式会社入社 1983年８月　日東工器株式会社取締役 1992年６月　同社代表取締役社長 2004年６月　同社相談役 2012年10月　医療法人社団バリューメディカルバリューHRビルクリニック 常務理事（現任） 2016年５月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 大竹　博幸 | 1950年２月14日生 | 1974年４月　古河電気工業株式会社入社 2008年２月　蘇州古河電力光纜有限公司董事長兼総経理 2010年６月　古河電気工業株式会社執行役員（海外事業推進担当） 2013年６月　同社取締役 兼 執行役員常務 2014年４月　同社取締役 兼 執行役員専務 2016年４月　同社シニア・フェロー 2017年５月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | 5,000
監査役 （常勤） | 吉田　武士 | 1961年11月６日生 | 1989年４月　エヌイーディー株式会社入社 1999年４月　安田企業投資株式会社入社 2015年４月　株式会社フォーシスアンドカンパニー社外監査役 2015年10月　株式会社日本遊代表取締役 2016年３月　株式会社フォーシスアンドカンパニー社外取締役 2017年２月　株式会社ルフト・メディカルケア社外取締役 2017年10月　株式会社クォンタムオペレーション社外取締役 2020年１月　合同会社吉田事務所代表社員（現任） 2023年５月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 池田　淳 | 1961年10月５日生 | 1985年４月　株式会社埼玉銀行（現りそな銀行）入行 1989年９月　エヌイーディー株式会社入社 1999年４月　安田企業投資株式会社入社 2001年９月　株式会社ホットランド入社 2005年１月　タリーズコーヒージャパン株式会社入社 2006年５月　ＭＵハンズオンキャピタル株式会社入社 2008年４月　ネオステラ・キャピタル株式会社入社 2012年10月　株式会社カルタゴ代表取締役（現任） 2017年５月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | 1,000
監査役 | 雷　蕾 | 1984年12月23日生 | 2010年４月　野村證券株式会社入社 2014年７月　株式会社ネクソン入社 2015年７月　シンフロンテラ株式会社代表取締役（現任） 2016年９月　株式会社アドベンチャー社外取締役（現任） 2023年５月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 8,862,057

（注）１．取締役　高田素行及び大竹博幸は、社外取締役であります。

２．監査役　吉田武士、池田淳及び雷蕾は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役ＣＥＯ吉村元久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である、株式会社ＭＹが保有する株式数を含んでおります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
平野　和俊 | 1966年６月16日生 | 1989年４月　ファーストファイナンス株式会社入社 1995年４月　日本スリーエス株式会社入社 1996年８月　株式会社タクトコンサルティング入社 1997年７月　税理士登録 2003年１月　税理士法人タクトコンサルティング代表社員 2003年５月　ユナイテッド アカウンティング パートナーズ　パートナー（現任） 2006年７月　税理士法人ＵＡＰ　代表社員（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役高田素行は、上場企業の代表取締役として経営に携わった経験があり、会社経営者としての豊富な経験や実績、幅広い見識による適切な助言を期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役高田素行と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

社外取締役大竹博幸は、海外事業での豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能を強化できることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役大竹博幸は当社株式5,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

社外監査役吉田武士は、ベンチャーキャピタリスト及び会社経営者としての豊富な経験と財務に対する幅広い見識を有しており、高い独立性と大所高所からの視点をもって、当社の監査業務を担う役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役吉田武士と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

社外監査役池田淳は、ベンチャーキャピタル業界における長年の経験を持ち、財務分野における専門的な知識を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役池田淳は当社株式1,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

社外監査役雷蕾は、証券会社における資本市場に対する見識及びインバウンド事業をおこなう企業経営者としての経験から、多角的な視点により当社の監査業務を担う役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役雷蕾と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、経営陣から独立した立場で経営の評価あるいは監査をおこなっております。また、取締役会や監査役会において、コンプライアンスや危機管理を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。社外監査役、内部監査室及び会計監査人は相互に連携をとって実効的な監査をおこなうとともに、定期的に取締役と意見交換をおこなっております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は社外監査役３名を含む３名の監査役で構成し、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤社外監査役 | 吉田　武士 | 13 | 13
社外監査役 | 池田　淳 | 13 | 13
社外監査役 | 雷　　蕾 | 13 | 13

監査役会においては、監査報告書の作成、監査方針・監査計画の策定、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、内部統制システムやリスク管理の構築及びその運用状況を具体的な検討事項としております。加えて会計監査人の評価並びに再任・不再任の決定や報酬額に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室（配置人員２名）がおこなっており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査をおこない、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告をおこなっております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

内部監査の結果につきましては、関連部門の責任者に対して都度報告等を実施するとともに、取締役会及び監査役会に直接報告する体制をとることで、内部監査の実効性の確保に努めております。また、会計監査人である監査法人とは、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換をおこない、緊密な連携を維持しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　水野　博嗣

指定有限責任社員　業務執行社員　相澤　陽介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他27名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認をおこなっておりま

す。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを選任することが適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価をおこない、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正におこなわれていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 89,200 | － | 70,050 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 89,200 | － | 70,050 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 26,761 | － | 34,654 | －
計 | 26,761 | － | 34,654 | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の内容について説明を受け、前年度の監査計画と実績を踏まえ、報酬見積りの算定根拠について確認し、検討した結果、その内容は適切、妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務を鑑み基本報酬のみを支払うことにしております。

イ．基本報酬（基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、職務内容、在任年数、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮して総合的に決定いたします。

ロ．業績連動報酬（業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針）

当社の取締役の業績連動報酬は、短期業績に基づく業績連動賞与と中長期業績に基づく株式報酬により構成されております。

・賞与（短期的インセンティブ）

賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前３事業年度の連結経常利益平均額からの増減割合に応じて算出された額を毎年一定の時期に現金にて支給いたします。なお、基準とする連結経常利益は、一時的な費用、現金収支を伴わない費用等は除くものといたします。

・非金銭報酬等（中長期的インセンティブ）

株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上に向けた取締役にインセンティブを与えるため、当社譲渡制限付株式報酬を交付いたします。

ｂ．基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の報酬別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動のウエイトが高まる構成といたします。

ｃ．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役は2024年５月30日開催の定時株主総会で承認を得た総額の範囲内（１事業年度当たり300百万円以内、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額の範囲内にて年額100百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数を年71,500株以内）で、代表取締役ＣＥＯ吉村元久がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価をおこなうには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。取締役会は、当該権限が代表取締役ＣＥＯ吉村元久により適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役ＣＥＯ吉村元久は、当該答申の内容に従い決定いたします。

監査役の報酬額については、2024年５月30日開催の定時株主総会で承認を得た総額の範囲内（１事業年度当たり50百万円以内）で、監査役の協議により個々の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 84,259 | 51,051 | 25,852 | 7,355 | 7,355 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,454 | 10,454 | － | － | － | 5

（注）　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、当事業年度における譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額7,355千円であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、投資株式について、保有目的により区分しております。主に株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　株式会社ワイエスフーズにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ワイエスフーズについては、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社及び連結子会社は、事業機会の創出や良好な取引関係の維持・強化などの観点から、企業価値の向上に資すると判断されるものについて保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、段階的に縮減を図る方針としております。議決権の行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 14,947
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 310,252 | 8 | 263,092

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2,247 | － | △27,868

③　有限会社オガネサン清藤水産における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である有限会社オガネサン清藤水産については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社及び連結子会社は、事業機会の創出や良好な取引関係の維持・強化などの観点から、企業価値の向上に資すると判断されるものについて保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、段階的に縮減を図る方針としております。議決権の行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 41,084 | 3 | 31,832

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | △69