第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
9,800,000 |
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計 |
9,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年10月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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|
計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第７回新株予約権
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決議年月日 |
2010年１月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 １ |
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新株予約権の数（個） |
70 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 7,000 （注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
430（注）２、５ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2012年１月30日 至 2020年１月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 430 資本組入額 215 （注)５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
１株当たり調整前行使価額 |
|
１株当たり調整後行使価額 |
上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。
（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権の行使期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2015年11月26日開催の取締役会決議により、2015年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
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決議年月日 |
2010年３月５日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 15 |
|
新株予約権の数（個） |
46（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,600 （注）１、２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
430（注）３、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2012年４月２日 至 2020年３月５日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 430 資本組入額 215 （注)６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
１株当たり調整前行使価額 |
|
１株当たり調整後行使価額 |
上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。
（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権の行使期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2015年11月26日開催の取締役会決議により、2015年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権
|
決議年月日 |
2011年７月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 使用人 21 |
|
新株予約権の数（個） |
76（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 7,600 （注）１、２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
430（注）３、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年７月31日 至 2021年７月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 430 資本組入額 215 （注)６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
１株当たり調整前行使価額 |
|
１株当たり調整後行使価額 |
上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。
（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権の行使期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使」の条件を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2015年11月26日開催の取締役会決議により、2015年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権
|
決議年月日 |
2012年７月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 使用人 20 |
|
新株予約権の数（個） |
738（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 73,800 （注）１、２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
430（注）３、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年８月１日 至 2022年７月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 430 資本組入額 215 （注)６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
１株当たり調整前行使価額 |
|
１株当たり調整後行使価額 |
上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。
（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権の行使期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2015年11月26日開催の取締役会決議により、2015年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権
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決議年月日 |
2013年７月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 25 外部協力者 １ |
|
新株予約権の数（個） |
483（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 48,300 （注）１、２、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
430（注）３、６ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2013年７月29日 至 2023年７月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 430 資本組入額 215 （注)６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３．（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）２．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２）会社が、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）上記（２）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適
当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除
く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(２)に基づく調整は行われないものとする。
４．会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、
又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総
株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の
決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち
会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が
不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
（３）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主
を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得する
ことができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
きる。
①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②新株予約権者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑧新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨新株予約権者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
（６）新株予約権者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権
発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生し
た場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②新株予約権者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定
する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編
後行使価額に、上記（注）５.(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の
行使の満了日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年11月26日開催の取締役会決議により、2015年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回新株予約権
|
決議年月日 |
2014年７月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 21 |
|
新株予約権の数（個） |
115[98]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 11,500[9,800] （注）１、２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
430（注）３、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年７月31日 至 2024年７月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 430 資本組入額 215 （注)６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを
減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３．（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）２．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２）会社が、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）上記（２）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適
当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除
く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会
社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(２)に基づく調整は行われないものとする。
４．会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、
又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総
株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の
決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち
会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要
とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
（３）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を
含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得する
ことができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
きる。
①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②新株予約権者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑧新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨新株予約権者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
（６）新株予約権者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約
権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生
した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②新株予約権者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定
する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編
後行使価額に、上記（注）５.(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の
行使期間の満了日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年11月26日開催の取締役会決議により、2015年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回新株予約権
|
決議年月日 |
2015年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 67 |
|
新株予約権の数（個） |
180[172]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 18,000[17,200] （注）２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
430（注）３、６ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2015年６月29日 至 2025年６月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 430 資本組入額 215 （注)６ |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
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調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３．（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）３．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２）会社が、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）上記（２）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会
社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(２)に基づく調整は行われないものとする。
４．会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、
又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替え
て総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役
会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273
条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち
会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要
とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
（３）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を
含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得する
ことができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
きる。
①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②新株予約権者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑧新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨新株予約権者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
（６）新株予約権者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権
発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生し
た場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②新株予約権者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定
する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編
後行使価額に、上記（注）５.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の
行使の満了日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年11月26日開催の取締役会決議により、2015年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年１月31日 （注）４ |
370 |
24,660 |
1,170 |
74,170 |
1,170 |
24,490 |
|
2015年12月11日 （注）１ |
2,441,340 |
2,466,000 |
－ |
74,170 |
－ |
24,490 |
|
2016年２月23日 （注）２ |
186,000 |
2,652,000 |
68,448 |
142,618 |
68,448 |
92,938 |
|
2016年２月24日～ 2016年３月27日 （注）４ |
6,400 |
2,658,400 |
1,358 |
143,976 |
1,358 |
94,296 |
|
2015年３月28日 （注）３ |
113,200 |
2,771,600 |
41,657 |
185,633 |
41,657 |
135,953 |
|
2016年３月29日～ 2016年７月31日 （注）４ |
10,300 |
2,781,900 |
2,187 |
187,821 |
2,187 |
138,141 |
|
2016年８月１日～ 2017年７月31日 （注）４ |
57,800 |
2,839,700 |
12,307 |
200,128 |
12,307 |
150,448 |
|
2017年８月１日～ 2018年７月31日 （注）４ |
16,700 |
2,856,400 |
3,472 |
203,600 |
3,472 |
153,920 |
|
2018年８月１日～ 2019年７月31日 （注）４ |
51,300 |
2,907,700 |
11,029 |
214,630 |
11,029 |
164,950 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものです。
２．有償一般募集（ブックビルディングによる募集）
発行価格 800円
引受価額 736円
資本組入額 368円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 800円
引受価額 736円
資本組入額 368円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
４．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
５．2019年８月１日から2019年９月30日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が2,500株、資本金が及び資本準備金がそれぞれ537千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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2019年７月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式136株は、「個人その他」に100株、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIM(CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON,EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９-１） |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
ＭＯＣＨＩＯ ＵＭＥＤＡ （常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社） |
New York,NY,USA （東京都中央区日本橋２丁目５番１号 日本橋高島屋三井ビルディング） |
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|
|
計 |
－ |
|
|
(注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
２．上記のほか当社所有の自己株式136株があります。
３．上記株主の英文名は、㈱証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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2019年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式36株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
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|
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2019年７月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己所有株式）
|
東京都港区南青山 六丁目５番55号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
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|
（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は136株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
101 |
246 |
|
当期間における取得自己株式 |
65 |
270 |
(注）当期間における取得自己株式には、2019年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
136 |
－ |
201 |
－ |
（注）１．当期間における処分自己株式には、2019年10月１日からこの有価証券報告提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2019年10月１日からこの有価証券報告提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。
当事業年度は配当を実施しておりませんが、これは当社は現在成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、企業体質の強化、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えているためであります。
剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業価値の向上を目指しています。
この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
１）会社の機関の基本説明
イ．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び
人事に関する意思決定機関として取締役４名（うち社外取締役１名）で構成しており、月１回の定例取締役会
の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ．経営会議
当社の経営会議は、会社の重要な運営方針、業務方針ならびに重要な業務執行に関する事項を協議し、代表取締役社長の業務執行を補佐するために設けた機関であり、取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役をもって構成しており、週１回の定例経営会議の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時の経営会議を都度開催しております。
ハ．監査役、監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ニ．内部監査
当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名（コーポレート本部経営企画部担当者１名、サービス・システム開発本部サポート部担当者１名）が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう内部監査規程に基づく業務監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ホ.会社の各機関の構成員は以下のとおりであります。
|
役位 氏名 |
担当 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
コンプライアンス・リスク委員会 |
|
代表取締役社長 栗栖 義臣 |
経営統括 |
〇議長 |
－ |
○議長 |
〇委員長 |
|
取締役 毛利 裕二 |
ビジネス開発本部長 |
〇 |
－ |
○ |
〇 |
|
非常勤取締役 近藤 淳也 |
－ |
〇 |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 リチャード・チェン |
－ |
○ |
－ |
－ |
－ |
|
常勤監査役 柴崎 真一 |
－ |
〇 |
〇議長 |
注２ |
注３ |
|
社外監査役 中村 勝典 |
－ |
〇 |
〇 |
－ |
－ |
|
社外監査役 砂田 有紀 |
－ |
〇 |
〇 |
－ |
－ |
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執行役員 田中 慎樹 |
コーポレート本部長 |
－ |
－ |
○ |
〇 |
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執行役員 大西 康裕 |
サービス・システム 開発本部長 |
－ |
－ |
○ |
〇 |
（注）１．取締役会は、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。
２．経営会議は、常勤監査役が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。
３．コンプライアンス・リスク委員会は、常勤監査役が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
２）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、経営活動その他の事項に関する法令等を順守するための有効な体制を適切に整備、運営し、社業の発展を図ることを目的とし、「コンプライアンス・リスク委員会規程」を制定しております。コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長を委員長、コーポレート本部長を事務局長とし、経営会議のメンバーで構成しております。コンプライアンス・リスク委員会は、少なくとも６ヶ月に１度開催し、「企業活動における法規遵守及び内部統制に有効な制度及びシステム等の検討・審議」、「企業活動関係法規の啓蒙・教育」、「社内における業務遂行（信頼性のある財務報告に係る業務を含む）に関する調査及び分析」、「企業活動関係法規遵守マニュアルの整備、社内規程等の整備」及び「その他法規遵守及び内部統制に有効な活動及び経営者の付託する事項」を検討しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報規程」に公益通報者の保護に関する規定を設け、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに総務部長に通報する旨を明記し、適正な公益通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、「リスク管理規程」を制定し、会社の経営危機に係る対策・方針及び危機に直面したときの対応について定めております。
また、日々営業の進捗度合いについて、経営企画担当の執行役員から全社員に対し報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役、監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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2002年４月 TIS株式会社入社 2008年10月 当社入社 2012年７月 当社 第４グループプロデューサー 2013年８月 当社 第２サービス開発本部長 2014年２月 当社 サービス開発本部長 2014年７月 当社 取締役 2014年８月 当社 代表取締役社長（現任） |
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取締役 ビジネス開発本部長 |
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1996年３月 株式会社ユー・エス・エデュケーション・ネットワーク（現：株式会社アビタス）入社 1998年４月 同社 取締役 2000年１月 株式会社キャリアアクセス 取締役 2001年11月 株式会社オプティマ 取締役 2007年4月 株式会社アイレップ 執行役員 2007年10月 株式会社あいけあ 取締役 2010年10月 当社入社 2010年11月 当社 取締役 ビジネス開発本部長 2011年２月 当社 取締役副社長 ビジネス開発本部長 2014年８月 当社 取締役 ビジネス開発本部長（現任） |
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2001年７月 有限会社はてな（現：当社）設立 2004年２月 当社 代表取締役社長 2014年８月 当社 代表取締役会長 2017年10月 株式会社OND 代表取締役社長（現任） 2017年10月 当社 非常勤取締役（現任) |
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1992年１月 Barclays Global Investors マーケティング・ストラテジスト 1999年７月 オプトメール株式会社 代表取締役社長 2002年８月 Google Inc.シニアビジネスプロダクト マネージャー 2007年５月 カリフォルニア大学バークレー校財団 理事 2010年６月 AngelPad メンター 2011年７月 当社 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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1983年12月 株式会社野村総合研究所入社 1992年６月 同社 主任研究員 2002年６月 株式会社やさしい手 顧問 2003年10月 同社 常勤監査役 2009年５月 株式会社シャルレ 顧問 2009年６月 同社 常勤監査役 2013年７月 当社 顧問 2013年10月 当社 常勤監査役（現任） |
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1983年12月 監査法人サンワ東京丸の内事務所（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 1987年４月 中村勝典税理士事務所設立 所長（現任） 2003年２月 中村勝典公認会計士事務所設立 所長 2003年５月 株式会社ティエスエスリンク 社外監査役 2004年８月 シティア公認会計士共同事務所設立 共同代表（現任） 2012年６月 株式会社マースエンジニアリング（現：株式会社マースグループホールディングス） 社外監査役 2012年10月 当社 監査役（現任） 2015年６月 株式会社マースエンジニアリング（現：株式会社マースグループホールディングス） 社外取締役（現任） 2016年５月 株式会社アズ企画設計 社外監査役（現任） 2017年５月 株式会社三弘社 社外監査役（現任） 2017年５月 株式会社ケー・ティー・アローズ 社外監査役（現任） 2017年６月 株式会社ジェノメンブレン社外監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（旧姓 佐藤） |
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2005年10月 山本綜合法律事務所（現：山本・柴崎法律事務所）入所 2006年５月 ホワイト＆ケース法律事務所入所 2013年10月 弁護士法人苗村法律事務所（現：弁護士法人虎門中央法律事務所） 社員 2014年９月 学校法人立教学院立教大学 兼任講師 2014年11月 株式会社T＆Cコンサルティング 取締役 2015年３月 公益社団法人セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン 監事 2015年５月 当社監査役（現任） 2016年６月 株式会社ZUU 社外監査役（現任） 2016年６月 一般財団法人如水会 監事（現任） 2016年９月 株式会社ディー・エル・イー 社外監査役（現任） 2016年12月 King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業パートナー 2018年９月 一般財団法人社会変革推進機構 監事（現任） 2018年10月 株式会社ネットプロテクションズホールディングス 社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年１月 創・佐藤法律事務所 パートナー（現任） |
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計 |
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６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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片岡 圭太 |
1963年８月２日生 |
1994年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 川崎友夫法律事務所入所 2004年４月 インテグラル法律事務所設立 2011年８月 涼風法律事務所パートナー（現任） 2017年１月 株式会社ブライセン 社外監査役（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役のリチャード・チェン氏は、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、並びに、長年にわたり従事するＩＴ業界の豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社のUGCサービスに対しても深い知見と実績を有しており、それらを当社の経営に反映していただくことを目的として、社外取締役（独立役員）に選任しております。なお、同氏は当社株式を6,900株保有しておりますが、その保有株式数は僅少であり、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係等、特別の利害関係はありません。
社外監査役である中村勝典氏は、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、並びに、公認会計士の資格を有しており、当社の事業・財務・組織等に関する十分な知識を有され、長年の公認会計士業務にて培われた専門知識とご経験が、当社のコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に貢献いただけるものと考え、社外監査役（独立役員）として適任であると判断し、選任しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係等、特別の利害関係はありません。
社外監査役である砂田有紀氏は、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、並びに、弁護士の資格を有しており、弁護士としての実務を通じて培われた専門知識とご経験、並びに社外の立場より、新たな観点で当社のコーポレート・ガバナンス体制を監視、監査いただけるものと考え、社外監査役（独立役員）として適任であると判断し、選任しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係等、特別の利害関係はありません。
現在、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は制定しておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判定要素の規定を十分精査したうえで、当社の企業統治において、社外取締役及び社外監査役が果たすべき機能及び役割を確保することができる方々を招聘することを基本としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制担当者との関係
当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しております。
当社監査役と内部監査担当者は、定期的に連絡会を開催し、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っています。
当社監査役と内部統制担当者は、会計監査人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三様監査の一環として、監査結果等の情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。会計監査人も必要に応じて、直接的に内部監査担当者に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。また、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を適宜行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役から構成されております。社外監査役のうち中村勝典は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。
監査役監査につきましては、監査役が取締役会およびその他の社内会議に出席するほか、各取締役および重要な使用人との面談および各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
また、監査役会は、内部監査担当者から内部監査の状況に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。
さらに、監査役会、会計監査人および内部監査担当者による定期的な会合の開催により、監査の実効性および効率性の向上に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄として、内部監査担当者（２名）を設置し、リスクマネジメント、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、適切な財務報告の観点から、内部監査規程に則って客観的な定例監査を行っております。監査結果については、社長宛文書による監査報告が行われております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善活動の結果を改善報告として提出させることにより、内部監査の実効性を担保しております。内部監査実施の計画、その内容及び結果については、内部監査担当者と監査役による定期的な会議を実施の上情報を共有しており、監査役より改善に向けた提言や指導を受けております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 植草 寛
指定有限責任社員 業務執行社員 羽津 隆弘
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他４名
d.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）に基づいて、毎期、会計監査人の選定について検討しております。その結果、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断した結果、適任と判断し選定したものであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上記の指針に基づいて、毎期、会計監査人の評価を行っております。監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と適切性、グループ監査への対応状況等について確認・評価を行っており、その結果、問題はないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して
監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定する方針としております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬額の個別具体的な算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、役員が過度に短期的業績に捉われることなく、当社の健全な成長、長期的な企業価値の向上に腰を据えて取り組めるよう、固定報酬より構成するものとしております。
取締役の報酬は、2014年10月29日開催の第14回定時株主総会で決議された、年額（１事業年度当たりの金額）１億3,000万円（うち社外取締役分は年額（１事業年度当たりの金額）400万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）の報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により取締役の報酬の総額の上限を決定しております。各取締役の報酬額は、その決定を特定の取締役に一任せず、各取締役の職責、貢献度、業績等の経営環境を勘案し、2018年10月25日開催の臨時取締役会において、取締役相互で協議を行い、取締役相互の合意をもって個々の配分額を決定しております。
監査役の報酬は、2013年10月30日開催の第13回定時株主総会で決議された、年額（１事業年度当たりの金額）1,400万円（うち社外監査役分は年額（１事業年度当たりの金額）400万円以内）の報酬限度額の範囲内において、監査役相互の協議により、個々の配分額を決定しております。
なお、提出日現在において、これらの報酬限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名（うち、社外取締役１名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役４名（うち、社外取締役１名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）
であります。
２．役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略してお
ります。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。