第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	3,870,000
計	3,870,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,193,035	1,193,035	東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)	単元株式数100株
計	1,193,035	1,193,035	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成27年11月20日 (注)１	774,028	967,535	―	96,024	―	15,000
平成27年11月20日 (注)２	△19,500	948,035	―	96,024	―	15,000
平成28年３月15日 (注)３	200,000	1,148,035	124,200	220,224	124,200	139,200
平成28年３月29日 (注)４	45,000	1,193,035	27,945	248,169	27,945	167,145

(注) １．株式分割(１：５)による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　1,350円

引受価額　　1,242円

資本組入額　　621円

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　1,242円

資本組入額　　621円

割当先　　　大和証券㈱

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	３	23	35	７	２	760	830	―
所有株式数 (単元)	―	281	976	2,082	19	４	8,561	11,923	735
所有株式数の割合(％)	―	2.36	8.18	17.46	0.16	0.03	71.81	100.00	―

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
昭栄薬品社員持株会	大阪市中央区安土町１丁目５－１　 船場昭栄ビル	201,095	16.85
鐵野　磨輝男	大阪府豊中市	172,735	14.47
大阪中小企業投資育成株式会社	大阪府大阪市北区中之島３丁目３番23号	102,500	8.59
雨森　肇	兵庫県西宮市	37,305	3.12
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	37,100	3.10
西巻　俊樹	兵庫県西宮市	35,025	2.93
内野　佐斗司	大阪府吹田市	32,060	2.68
小林　節夫	東京都江戸川区	30,000	2.51
山口　宏	千葉県八千代市	28,500	2.38
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	27,900	2.33
計	―	704,220	59.02

（注）前事業年度末現在主要株主であった大阪中小企業投資育成株式会社は、株式売出しにより主要株主でなくなっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―		―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,192,300	11,923	―
単元未満株式	普通株式	735	―	―
発行済株式総数		1,193,035	―	―
総株主の議決権	―		11,923	―

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。　

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	19,500	24,988,100	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	―	―

３ 【配当政策】

当社グループは、長期的な視野に立ち、業績の向上に努めるとともに将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、１事業年度の配当の回数は株主総会決議による期末配当の１回としております。

剰余金の配当につきましては、安定配当の継続及び当社グループの事業拡大のための内部留保の積極活用を踏まえ、過年度における１株当たり配当額を基礎に、親会社株主に帰属する当期純利益に対して20％以上の配当性向を目標としており、１株当たり当期純利益（連結・個別）、設備投資予定額、次事業年度の業績予想、手元資金の状況、並びに金融動向等から内部留保金と剰余金の配当のバランスを総合的に勘案し、取締役会において決定してまいります。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、なお一層の業務効率化を推進し、市場ニーズに応える体制を強化し、さらには、業容拡大を図るために有効投資をして株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度に係る剰余金の配当につきましては、前述の基本方針に則り、１株当たり40円00銭とすることが、第56期定時株主総会において承認可決されました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は、特別利益の計上による１株当たり当期純利益の良化影響があったことから5.1％となりました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額	１株当たり配当額
平成28年６月28日 定時株主総会決議	47,721千円	40円00銭

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第52期	第53期	第54期	第55期	第56期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高(円)	―	―	―	―	4,385
最低(円)	―	―	―	―	1,910

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年３月16日から東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
最高(円)	―	―	―	―	―	4,385
最低(円)	―	―	―	―	―	1,910

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年３月16日から東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性 10 名　女性 ０ 名　（役員のうち女性の比率 ０ ％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
代表取締役 会長	―	鐵野　磨輝男	昭和20年１月13日生	昭和44年４月	白石工業㈱入社	(注)３	172,735
				昭和47年４月	当社入社
				昭和55年６月	当社取締役営業部長
				昭和56年10月	ショーレジン㈱へ出向 同社取締役大阪支店長
				昭和63年５月	同社専務取締役
				平成４年５月	同社代表取締役社長
				平成５年５月	当社常務取締役
				平成８年５月	当社専務取締役
				平成９年５月	当社代表取締役専務
				平成10年５月	当社代表取締役副社長
				平成12年５月	当社代表取締役社長
				平成17年５月	昭栄祥(上海)貿易有限公司董事長(現任)
				平成21年６月	SHOEI-TDC(THAILAND)CO.,LTD. (現 SHOEI TRADING (THAILAND) CO., LTD.)取締役(現任)
				平成27年６月	当社代表取締役会長(現任)
代表取締役 社長	―	藤原　佐一郎	昭和34年５月６日生	昭和55年３月	当社入社	(注)３	20,000
				平成15年４月	当社名古屋営業所長(部長)
				平成22年６月	当社取締役大阪化学品副本部長
				平成24年４月	当社取締役大阪営業副本部長
				平成27年６月	当社代表取締役社長(現任)
常務取締役	大阪営業 本部長	内野　佐斗司	昭和24年12月23日生	昭和48年３月	当社入社	(注)３	32,060
				平成５年４月	当社大阪化学品部長
				平成15年５月	当社取締役大阪化学品副本部長
				平成21年７月	当社常務取締役
				平成24年４月	当社常務取締役大阪営業本部長(現任)
常務取締役	東京営業 本部長	小林　節夫	昭和25年11月16日生	昭和51年３月	当社入社	(注)３	30,000
				平成12年４月	当社大阪化学品部長
				平成16年５月	当社取締役大阪化学品副本部長
				平成21年７月	当社常務取締役
				平成24年４月	当社常務取締役東京営業本部長(現任)
取締役	国際推進 本部長	渡辺　伸一	昭和27年１月７日生	昭和50年４月	花王石鹸㈱(現 花王㈱)入社	(注)３	―
				昭和63年４月	同社化学品事業本部　マーケティング部
				平成４年10月	同社化学品事業本部　エネルギー環境関連事業部
				平成８年１月	同社化学品事業本部　化成品事業部
				平成11年11月	Kao Industrial (Thailand) Co.,Ltd.副社長
				平成16年８月	花王㈱ケミカル事業ユニット開発部
				平成24年３月	当社入社　当社国際推進本部　理事
				平成25年６月	当社取締役国際推進副本部長
				平成26年１月	昭栄祥(上海)貿易有限公司 董事(現任)
				平成26年７月	SHOEI TRADING (THAILAND) CO.,LTD.取締役(現任)
				平成27年６月	当社取締役国際推進本部長(現任)
取締役	財務本部長	成瀬　幸次	昭和37年４月17日生	昭和61年４月	当社入社	(注)３	13,015
				平成20年４月	当社財務部長
				平成27年６月	当社取締役財務本部長(現任)
取締役	総務本部長	小池　宏美	昭和36年11月21日生	昭和60年４月	ジャスコ㈱(現 イオンリテール㈱)入社	(注)３	12,865
				昭和62年６月	当社入社
				平成20年４月	当社総務部長
				平成27年６月	当社取締役総務本部長(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) (常勤)	―	田嶋　和重	昭和35年１月４日生	昭和58年４月	㈱東海銀行(現 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行)入行	(注)４	6,000
				平成元年４月	同行ロサンゼルス支店勤務
				平成７年２月	同行国際企画部調査役
				平成10年６月	同行ムンバイ駐在員事務所長
				平成12年11月	同行船場支店副支店長
				平成18年５月	同行西七条支店長
				平成21年１月	同行リテール・コンプライアンス部上席調査役
				平成23年１月	当社入社
				平成23年６月	当社監査役
				平成28年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)
取締役 (監査等委員)	―	岩井　伸太郎	昭和29年１月18日生	昭和54年10月	等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入社	(注)４	24,000
				昭和61年２月	岩井伸太郎税理士事務所(現 岩井伸太郎公認会計士・税理士事務所)開業 同事務所所長（現任）
				平成元年６月	フジ住宅㈱社外監査役
				平成２年９月	北斗監査法人(現 仰星監査法人)代表社員
				平成16年５月	当社監査役
				平成23年６月	江崎グリコ㈱社外監査役(現任)
				平成27年６月	フジ住宅㈱社外取締役(現任)
				平成28年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)
取締役 (監査等委員)	―	今川　忠	昭和28年12月12日生	昭和57年４月	弁護士登録 協和綜合法律事務所入所（現在に至る）	(注)４	―
				平成15年６月	富士生命保険㈱(現 AIG富士生命保険㈱)監査役
				平成19年４月	大阪弁護士会副会長
				平成25年６月	当社監査役
				平成28年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)
計							310,675

(注) １．平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役　岩井伸太郎及び今川忠は、社外取締役であります。

３．平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 田嶋和重　委員 岩井伸太郎　委員 今川忠

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、経営の健全性、適法性及び透明性を向上させ、また経営の説明責任を適切に果たすことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針の基礎とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。

［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］

１．株主の権利・平等性の確保

当社グループは、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に十分に配慮し、また株主の実質的な平等性の確保に努める。

(1) 取締役会は、株主総会における会社提案議案については、その内容に応じて株主による適切な理解を得るため、過年度の同様の議案に対する株主の意見等を踏まえた必要十分な説明責任を果たし、招集通知を合理的に可能な範囲で早期に公表すること等によって、株主による権利行使に十分な検討時間を確保する等、株主による円滑な議決権行使の環境整備に努める。

(2) 取締役会は、自らがコーポレート・ガバナンスに関する役割及び責任を自覚し、意思決定の透明性の確保、経営の説明責任の履行及び法令遵守の体制整備を推進する。

２．適切な情報開示と透明性の確保

当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努める。

(1) 取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示する。

(2) 当社グループは、会計監査人（独立監査人）による適正な監査の確保について、会計監査人（独立監査人）との協議を踏まえて、適切な対応を行う。

３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる経営資源の提供、支援若しくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努める。

(1) 取締役会は、当社グループが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念を策定し、また健全な事業活動の倫理等の価値観を示した行動基準等を定め、当社グループ全体で遵守させる。

(2) 取締役会は、社内の多様な視点や価値観の存在（ダイバーシティ）が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性（サスティナビリティ）をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努める。

(3) 取締役会は、法令遵守や適切な情報開示に疑義が生じる情報を、従業員等から適時に得る体制を整備し、これらの情報の適切な活用を推進する。

４．取締役会等の責務の履行

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、その役割と責任を適切に果たすものとする。

(1) 取締役会は、当社グループの戦略的な方向を示し、また事業等のリスクに対する適切な対応に関する環境整備に努め、その遂行状況等に対する建設的な議論を通じて、それぞれ独立した立場から取締役等による業務執行の監督責任を果たす。

(2) 監査等委員及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務監査及び会計監査をはじめとする役割及び責務を十分に果たすため、監査のための時間を十分に確保するとともに、自らの責任範囲を過度に限定することなく、取締役会等において適切に意見を述べ、またその権限を積極的に行使する。

(3) 社外役員は、当社グループの経営方針、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化等に対して、非支配株主をはじめとするステークホルダーに配慮し、自らの知見に基づいて、取締役会等において適切な発言または助言を行う。

５．株主との対話の促進

当社グループは、株主総会における株主との積極的な対話はもちろんのこと、株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話の機会を持ち、自らの経営方針等を分かりやすく説明し、その理解を得るよう努める。

(1) 取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督する。

(2) 取締役会は、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、合理的な範囲で収益力、資本効率等に関する目標を示し、これらの実現のための具体的な方策について、可能な範囲で適切に説明を行う。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制としましては、機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、取締役会が意思決定の透明性を確保し、取締役会及び監査等委員会が経営の適法性、取締役会の意思決定及び取締役会の業務執行の妥当性のチェックに重点を置いた当社グループの経営に対する監査・監督を継続して実施できる体制を整備、維持することが、最も重要であると考えております。

また、内部統制システムは、経営の効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスに重点をおいて構築を推進し、コーポレート・ガバナンスに関する取組みと相互に連携することで、それぞれの実効性を確保してまいります。

①　企業統治の体制

Ａ．企業統治の体制の概要

当社は、経営の重要な課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでいます。その一環として、平成28年６月28日付で「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行し、業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）７名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計10名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。

取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性を確保するとともに、取締役会における重要な意思決定に当たっては、原則として取締役10名で構成する経営会議を毎月開催し、経営上の重要な事項について事前に十分に審議し、取締役会における意思決定の迅速性はもとより、適法性及び妥当性の確保に努めております。

(a) 取締役・取締役会

取締役会は、業務執行取締役７名及び監査等委員３名の計10名で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査等委員３名全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。

(b) 監査等委員・監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名で構成されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

常勤の監査等委員１名は、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。

また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

(c) 経営会議

取締役会における重要事項の審議に当たっては、取締役10名で構成する経営会議を開催し、事前に情報を共有し、問題点やリスクを審議することで、取締役会における意思決定の妥当性及び適法性の確保に努めております。

(d) 内部監査

内部監査については、社長直轄の「内部監査室」に専任者１名及び兼任者２名（補助人員）を置き、監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導または助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会の事務局として活動しております。

(e) 監査法人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、監査法人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員（監査等委員会設置会社移行前においては監査役）、内部監査室及び監査法人からなる三様監査ミーティングを開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

(f) コンプライアンス委員会

法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長、内部監査室を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査等委員会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。

(g) その他

従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。又、法令違反等に係る内部通報窓口を設置し、当社グループの役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。）の情報を得る体制を整備しております。

(図表)業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

Ｂ．当該体制を採用する理由

当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、その過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、また業務執行に係る監査・監督の実効性を確保するために常勤の監査等委員１名を選定しております。

また、社外取締役として、公認会計士、弁護士として高い見識を有する者を選任し、それぞれが独立した立場で、公認会計士としての企業会計監査の豊富な経験及び財務・会計に関する専門的知見、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験及び企業法務等の専門的知見から、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明、助言等及び議決権の行使を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、現在の企業統治体制を採用しております。

Ｃ．内部統制システム整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、「Ａ．企業統治の体制の概要」に記載の体制を整備し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取組んでおります。

［内部統制システムの構築に関する基本方針］

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①経営理念等により不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定め、法令等違反に係る内部通報窓口を整備し、これを周知する。

②コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。

③外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。

④内部監査室が定期的に行う各部門監査の中で法令等遵守の状況に関する監査を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る情報の保存（保存期間を含む。）及び管理（管理をする部署の指定を含む。）等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。

②取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）等の権限ある者が、その権限に応じて閲覧、複写が可能な状態で整理し、保存する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①法令等違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。

②反社会的勢力の要求に対しては、所轄警察署及び弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対処し、いかなる理由によっても反社会的勢力とは一切関係を持たない。

③事業の過程で発生する為替、債権回収、投資及び情報漏洩等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。

④自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、事業継続のための対応方針及びマニュアル等を策定し周知を図るほか、重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じる。

⑤想定されるリスクに応じて合理的な範囲で損害保険契約を締結する等、リスク発生時の財政状態及び経営成績に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じ、新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①各取締役の担当部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。

②職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。

③取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化に継続的に取組む。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①関係会社管理を担当する部署を定め、当該部署の責任者は関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受け、必要に応じて関係会社に助言または指導を行う。

②関係会社管理規程及び職務権限規程によって、関係会社の職務の執行に係る重要事項の当社による承認事項を明確化し、関係会社に周知徹底する。

③子会社に対しては、役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。

④金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に評価し、その評価結果を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。

⑤内部監査部門は、定期的または臨時に子会社に対する内部監査を実施し、企業集団全体での業務の適正化に資する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（補助使用人）に関する事項

監査等委員会から監査等委員会の職務に係る補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査等委員会の職務の重要性に鑑み、補助使用人の設置について、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。

７．補助使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとする。

８．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①当社及び子会社から成る企業集団の業績に著しい影響のある事項、法令違反等の不正行為、重要な会計方針の変更及びその他重要な取締役会決議事項等、監査等委員会監査に影響のある事項に関し、取締役または使用人（子会社を含む。）は監査等委員会に直接若しくは監査等委員が出席する重要な会議等において報告するものとする。

②前号の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適切な措置を講じる。

③監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査等委員の職務の重要性を尊重し、合理的な範囲で監査等委員の請求に応じる。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための外部監査人及び内部監査室との連携について、これを推奨する。

Ｄ．リスク管理体制の整備の状況

「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループが営む事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクを低減又は回避するために、社内規程を整備、周知及び運用し、必要に応じて諸施策を実施するほか、日常の業務及び管理は、機能別の組織体制を構築し、その責任範囲と決裁権限の範囲において遂行しております。又、リスクが顕在化した場合は、経営トップの指揮の下、重要な事案に関しては顧問弁護士、公認会計士、税理士等に助言を求め、また取締役会の審議を経る等により、迅速かつ適切に対応することを基本方針としており、社内外の円滑な情報伝達を含め、その対応方法を決定することとしております。なお、潜在的及び顕在化リスクの認識は、社内ネットワーク又は会議等による情報共有、内部通報窓口、コンプライアンス委員会による調査、内部統制報告制度に基づく評価手続き、稟議書による決裁手続き、取締役会での審議事項等によっております。

Ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に則り、関係会社管理規程において関係会社管理の責任者を定め、関係会社から重要事項の報告を受け、また関係会社において必要となる規程の整備を求め、その職務の執行に係る当社による承認事項を明確化し、子会社に対しては役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し意思疎通の円滑化を図り、加えて年１回の頻度で内部監査部門が往査を行う等して、その実効性の確保に努めております。

②　内部監査及び監査等委員会監査

内部監査につきましては、通常の業務部門から独立した社長直属の「内部監査室」に専任者１名を置き、監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会の事務局として活動しております。

監査等委員会及び内部監査室は、会社組織の内部管理体制の適正性を総合的かつ客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時ミーティング等により監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報を共有し、意見交換等をしております。

③　社外取締役

当社は、監査等委員として、社外取締役を２名選任しております。

社外取締役 岩井伸太郎氏は当社株式24,000株を保有しておりますが、当社との間に当社株式の保有を除く人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等との利害関係はありません。又、公認会計士の資格を有し、企業会計監査に関する豊富な経験と財務及び会計に関する専門的知見から当社経営陣から独立した監査・監督機能を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。

社外取締役 今川忠氏は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等との利害関係はありません。又、弁護士の資格を有し、その専門的知見と企業法務に関する豊富な経験から当社経営陣から独立した監査・監督機能を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。

また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等

当社における社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。

現在、当社において監査等委員として社外取締役が２名就任し、それぞれが独立した立場でその役割を果たし、社外取締役による監査・監督は、十分に機能するものと考えております。また、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、具体的には定めておりませんが、企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力があることを重視しており、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。

⑤　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

前述のとおり、社外取締役は経営会議及び取締役会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、常勤の監査等委員による重要な決裁文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取による監査等委員会監査の結果の共有及び意見交換、監査法人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。又、監査等委員会は内部監査の結果報告を適宜受けているほか、監査法人及び内部監査室と定期的に会合を設ける等の情報交換を行っております。

⑥　役員の報酬等

Ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	ストック オプション	退職慰労金
取締役	126,662	114,954	―	―	11,708	９
監査役 (社外監査役を除く。)	15,377	14,070	―	―	1,307	１
社外役員	7,560	7,560	―	―	―	２

(注) １．上記には、平成27年６月19日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

３．平成27年６月19日開催の定時株主総会の決議による取締役の報酬等総額は年額350,000千円以内(ただし、使用人給与は含まない。)、同監査役の報酬等総額は年額60,000千円以内であります。

４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したため、当該表示は当該移行前の平成28年３月期実績を表示しております。

５．平成28年６月28日開催の定時株主総会の決議による取締役（監査等委員を除く。）の報酬等総額は年額350,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、同監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額60,000千円以内であります。

６．上記の報酬等の額のほか、平成27年６月19日開催の第55期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役２名に対して59,560千円支給しております。

Ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

Ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額 (千円)	対象となる 役員の員数(人)	内容
46,101	５	使用人としての給与及び賞与であります。

Ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の報酬決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。

各取締役（監査等委員を除く。）及び各監査等委員への配分は、過年度実績、連結業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し、それぞれの職務に応じて、取締役報酬については取締役会で、監査等委員報酬については監査等委員会で審議し、決定しております。

⑦　株式の保有状況

Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	26銘柄
貸借対照表計上額の合計額	5,113,513千円

Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
花王株式会社	694,910	4,169,460	企業間取引の強化のため
互応化学工業株式会社	227,000	301,910	企業間取引の強化のため
株式会社三菱ケミカルホールディングス	244,927	171,106	企業間取引の強化のため
三洋化成工業株式会社	130,266	123,101	企業間取引の強化のため
日本精化株式会社	102,299	93,808	企業間取引の強化のため
ニチレキ株式会社	64,348	67,565	企業間取引の強化のため
東邦化学工業株式会社	196,187	62,583	企業間取引の強化のため
田辺三菱製薬株式会社	23,099	47,630	企業間取引の強化のため
株式会社ＡＤＥＫＡ	22,973	35,700	企業間取引の強化のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	36,580	27,204	取引銀行との安定的な関係構築のため
堺化学工業株式会社	63,741	24,922	企業間取引の強化のため
ハリマ化成グループ株式会社	35,068	16,552	企業間取引の強化のため
第一工業製薬株式会社	26,000	10,062	企業間取引の強化のため
攝津製油株式会社	26,872	9,539	企業間取引の強化のため
理研ビタミン株式会社	1,981	8,164	企業間取引の強化のため
太洋基礎工業株式会社	9,687	7,430	企業間取引の強化のため
群栄化学工業株式会社	21,000	7,035	企業間取引の強化のため
アトミクス株式会社	7,000	3,486	企業間取引の強化のため
ミヨシ油脂株式会社	20,000	2,780	企業間取引の強化のため
株式会社りそなホールディングス	3,464	2,066	取引銀行との安定的な関係構築のため
日本合成化学工業株式会社	1,000	797	企業間取引の強化のため
テイカ株式会社	1,380	596	企業間取引の強化のため
ＪＸホールディングス株式会社	1,270	586	企業間取引の強化のため
タカラスタンダード株式会社	307	312	企業間取引の強化のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
花王株式会社	694,910	4,171,544	企業間取引の強化のため
互応化学工業株式会社	227,000	296,689	企業間取引の強化のため
株式会社三菱ケミカルホールディングス	244,927	143,894	企業間取引の強化のため
三洋化成工業株式会社	130,266	103,300	企業間取引の強化のため
日本精化株式会社	105,541	81,161	企業間取引の強化のため
東邦化学工業株式会社	202,710	54,123	企業間取引の強化のため
ニチレキ株式会社	65,866	53,483	企業間取引の強化のため
田辺三菱製薬株式会社	23,099	45,204	企業間取引の強化のため
株式会社ＡＤＥＫＡ	23,141	38,021	企業間取引の強化のため
堺化学工業株式会社	65,053	20,101	企業間取引の強化のため
ハリマ化成グループ株式会社	36,291	19,524	企業間取引の強化のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	36,580	19,076	取引銀行との安定的な関係構築のため
攝津製油株式会社	28,005	9,774	企業間取引の強化のため
第一工業製薬株式会社	26,000	8,528	企業間取引の強化のため
理研ビタミン株式会社	2,054	8,249	企業間取引の強化のため
太洋基礎工業株式会社	10,166	6,618	企業間取引の強化のため
群栄化学工業株式会社	21,000	6,279	企業間取引の強化のため
アトミクス株式会社	7,000	3,381	企業間取引の強化のため
ミヨシ油脂株式会社	20,000	2,520	企業間取引の強化のため
株式会社りそなホールディングス	3,464	1,391	取引銀行との安定的な関係構築のため
テイカ株式会社	1,380	730	企業間取引の強化のため
日本合成化学工業株式会社	1,000	713	企業間取引の強化のため
ＪＸホールディングス株式会社	1,270	550	企業間取引の強化のため
タカラスタンダード株式会社	441	451	企業間取引の強化のため

Ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損合計額

該当事項はありません。

⑧　会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査、及び金融商品取引法に基づく監査として監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けており、監査等委員会（監査等委員会設置会社移行前においては監査役）はその監査の経過及び結果について説明を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高木勇、児玉秀康であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による監査年数は７年を超えておりません。また、当該監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他５名であります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。但し、賠償責任の限度額は法令の定める額としております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を８名以内、監査等委員を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑫　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役の責任免除

当社は、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区    分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	10,300	―	11,100	1,000
連結子会社	―	―	―	―
計	10,300	―	11,100	1,000

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式公開に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）作成であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士等より提示された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。