第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2018年11月９日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は7,740,000株増加し、11,610,000株となっております。
② 【発行済株式】
（注）2018年11月９日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,386,070株増加し、3,579,105株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割(１：５)による増加であります。
２．自己株式の消却による減少であります。
３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,350円
引受価額 1,242円
資本組入額 621円
４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,242円
資本組入額 621円
割当先 大和証券㈱
５．株式分割(１：３)による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
（注）自己株式629株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
（注）１．単元未満株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。
２．2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,386,070株増加し、3,579,105株となっております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
（注）１．当社は、2018年７月20日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNET-3）による買付けを行い、2018年７月23日付で当社普通株式41,000株を取得いたしました。
また、2018年８月17日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分により、36,000株減少いたし
ました。
２．自己株式は、2018年10月１日に実施した譲渡制限付株式としての自己株式処分により、5,000株減少いたし
ました。
３．2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNET-3）による取得であります。
２．2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。取締役会での決議株式数及び当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１．2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数の内訳は、当該株式分割前79株、当該株式分割後29株であります。
２．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１．2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。その他(譲渡制限付株式報酬としての処分)は、当該株式分割前の株式数を、保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、長期的な視野に立ち、業績の向上に努めるとともに将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、１事業年度の配当の回数は株主総会決議による期末配当の１回としております。
剰余金の配当につきましては、安定配当の継続及び当社グループの事業拡大のための内部留保の積極活用を踏まえ、過年度における１株当たり配当額を基礎に、親会社株主に帰属する当期純利益に対して20％以上の配当性向を目標としており、１株当たり当期純利益（連結・個別）、設備投資予定額、次事業年度の業績予想、手元資金の状況、並びに金融動向等から内部留保金と剰余金の配当のバランスを総合的に勘案し、取締役会において決定してまいります。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、なお一層の業務効率化を推進し、市場ニーズに応える体制を強化し、さらには、業容拡大を図るために有効投資をして株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当連結会計年度に係る剰余金の配当につきましては、前述の基本方針に則り、１株当たり18円00銭とすることが、第59期定時株主総会において承認可決されました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は、23.5％となりました。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の健全性、適法性及び透明性を向上させ、また経営の説明責任を適切に果たすことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針の基礎とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。
［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］
１．株主の権利・平等性の確保
当社グループは、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に十分に配慮し、また株主の実質的な平等性の確保に努める。
(1) 取締役会は、株主総会における会社提案議案については、その内容に応じて株主による適切な理解を得るため、過年度の同様の議案に対する株主の意見等を踏まえた必要十分な説明責任を果たし、招集通知を合理的に可能な範囲で早期に公表すること等によって、株主による権利行使に十分な検討時間を確保する等、株主による円滑な議決権行使の環境整備に努める。
(2) 取締役会は、自らがコーポレート・ガバナンスに関する役割及び責任を自覚し、意思決定の透明性の確保、経営の説明責任の履行及び法令遵守の体制整備を推進する。
２．適切な情報開示と透明性の確保
当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努める。
(1) 取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示する。
(2) 当社グループは、会計監査人（独立監査人）による適正な監査の確保について、会計監査人（独立監査人）との協議を踏まえて、適切な対応を行う。
３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる経営資源の提供、支援若しくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努める。
(1) 取締役会は、当社グループが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念を策定し、また健全な事業活動の倫理等の価値観を示した行動基準等を定め、当社グループ全体で遵守させる。
(2) 取締役会は、社内の多様な視点や価値観の存在（ダイバーシティ）が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性（サスティナビリティ）をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努める。
(3) 取締役会は、法令遵守や適切な情報開示に疑義が生じる情報を、従業員等から適時に得る体制を整備し、これらの情報の適切な活用を推進する。
４．取締役会等の責務の履行
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、その役割と責任を適切に果たすものとする。
(1) 取締役会は、当社グループの戦略的な方向を示し、また事業等のリスクに対する適切な対応に関する環境整備に努め、その遂行状況等に対する建設的な議論を通じて、それぞれ独立した立場から取締役等による業務執行の監督責任を果たす。
(2) 監査等委員及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務監査及び会計監査をはじめとする役割及び責務を十分に果たすため、監査のための時間を十分に確保するとともに、自らの責任範囲を過度に限定することなく、取締役会等において適切に意見を述べ、またその権限を積極的に行使する。
(3) 社外役員は、当社グループの経営方針、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化等に対して、非支配株主をはじめとするステークホルダーに配慮し、自らの知見に基づいて、取締役会等において適切な発言または助言を行う。
５．株主との対話の促進
当社グループは、株主総会における株主との積極的な対話はもちろんのこと、株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話の機会を持ち、自らの経営方針等を分かりやすく説明し、その理解を得るよう努める。
(1) 取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督する。
(2) 取締役会は、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、合理的な範囲で収益力、資本効率等に関する目標を示し、これらの実現のための具体的な方策について、可能な範囲で適切に説明を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ) 企業統治の体制の概要
当社は、経営の重要な課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでいます。その一環として、企業統治の体制については、「監査等委員会設置会社」を採用しており、業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）７名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計10名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。
取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性を確保するとともに、取締役会における重要な意思決定に当たっては、原則として取締役10名で構成する経営会議を毎月開催し、経営上の重要な事項について事前に十分に審議し、取締役会における意思決定の迅速性はもとより、適法性及び妥当性の確保に努めております。
(a) 取締役・取締役会
取締役会は、業務執行取締役（鐵野 磨輝男、藤原 佐一郎、内野 佐斗司、小林 節夫、渡辺 伸一、成瀬 幸次、小池 宏美）７名及び監査等委員（田嶋 和重、岩井 伸太郎、福本 暁弘）３名の計10名で構成され、代表取締役社長 藤原 佐一郎が議長として、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査等委員３名全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。
(b) 監査等委員・監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員（田嶋 和重）１名及び社外取締役である監査等委員（岩井 伸太郎、福本 暁弘）２名で構成されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
常勤の監査等委員（田嶋 和重）１名は、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。
また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。
(c) 経営会議
取締役会における重要事項の審議に当たっては、取締役（鐵野 磨輝男、藤原 佐一郎、内野 佐斗司、小林 節夫、渡辺 伸一、成瀬 幸次、小池 宏美、田嶋 和重、岩井 伸太郎、福本 暁弘）10名で構成する経営会議を開催し、代表取締役社長 藤原 佐一郎が議長として、事前に情報を共有し、問題点やリスクを審議することで、取締役会における意思決定の妥当性及び適法性の確保に努めております。
(d) 内部監査
内部監査については、社長直轄の「内部監査室」に専任者（内部監査室長、内部監査担当）２名及び兼任者２名（補助人員）を置き、監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導または助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会の事務局として活動しております。
(e) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、監査法人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査室及び監査法人からなる三様監査ミーティングを開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。
(f) コンプライアンス委員会
法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長 藤原 佐一郎を委員長として、内部監査室を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査等委員会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。
(g) その他
従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。又、法令違反等に係る内部通報窓口を設置し、当社グループの役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。）の情報を得る体制を整備しております。
(図表)業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ⅱ) 当該体制を採用する理由
当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、その過半数を社外取締役（岩井 伸太郎、福本 暁弘）で構成する監査等委員会を設置し、また業務執行に係る監査・監督の実効性を確保するために常勤の監査等委員（田嶋 和重）１名を選定しております。
また、社外取締役として、公認会計士（岩井 伸太郎）、弁護士（福本 暁弘）として高い見識を有する者を選任し、それぞれが独立した立場で、公認会計士としての企業会計監査の豊富な経験及び財務・会計に関する専門的知見、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験及び企業法務等の専門的知見から、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明、助言等及び議決権の行使を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、現在の企業統治体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループの内部統制システムは、経営の効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスに重点をおいて構築を推進し、コーポレート・ガバナンスに関する取組みと相互に連携することで、それぞれの実効性を確保してまいります。
ⅰ) 内部統制システム整備の状況
当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、「② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ⅰ) 企業統治の体制の概要」に記載の体制を整備し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取組んでおります。
［内部統制システムの構築に関する基本方針］
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①経営理念等により不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定め、法令等違反に係る内部通報窓口を整備し、これを周知する。
②コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。
③外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。
④内部監査室が定期的に行う各部門監査の中で法令等遵守の状況に関する監査を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る情報の保存（保存期間を含む。）及び管理（管理をする部署の指定を含む。）等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。
②取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）等の権限ある者が、その権限に応じて閲覧、複写が可能な状態で整理し、保存する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①法令等違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。
②反社会的勢力の要求に対しては、所轄警察署及び弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対処し、いかなる理由によっても反社会的勢力とは一切関係を持たない。
③事業の過程で発生する為替、債権回収、投資及び情報漏洩等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。
④自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、事業継続のための対応方針及びマニュアル等を策定し周知を図るほか、重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じる。
⑤想定されるリスクに応じて合理的な範囲で損害保険契約を締結する等、リスク発生時の財政状態及び経営成績に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じ、新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①各取締役の担当部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。
②職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。
③取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化に継続的に取組む。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①関係会社管理を担当する部署を定め、当該部署の責任者は関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受け、必要に応じて関係会社に助言または指導を行う。
②関係会社管理規程及び職務権限規程によって、関係会社の職務の執行に係る重要事項の当社による承認事項を明確化し、関係会社に周知徹底する。
③子会社に対しては、役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。
④金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に評価し、その評価結果を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。
⑤内部監査部門は、定期的または臨時に子会社に対する内部監査を実施し、企業集団全体での業務の適正化に資する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（補助使用人）に関する事項
監査等委員会から監査等委員会の職務に係る補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査等委員会の職務の重要性に鑑み、補助使用人の設置について、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。
７．補助使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとする。
８．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
①当社及び子会社から成る企業集団の業績に著しい影響のある事項、法令違反等の不正行為、重要な会計方針の変更及びその他重要な取締役会決議事項等、監査等委員会監査に影響のある事項に関し、取締役または使用人（子会社を含む。）は監査等委員会に直接若しくは監査等委員が出席する重要な会議等において報告するものとする。
②前号の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適切な措置を講じる。
③監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査等委員の職務の重要性を尊重し、合理的な範囲で監査等委員の請求に応じる。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための外部監査人及び内部監査室との連携について、これを推奨する。
ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループが営む事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクを低減又は回避するために、社内規程を整備、周知及び運用し、必要に応じて諸施策を実施するほか、日常の業務及び管理は、機能別の組織体制を構築し、その責任範囲と決裁権限の範囲において遂行しております。又、リスクが顕在化した場合は、経営トップの指揮の下、重要な事案に関しては顧問弁護士、公認会計士、税理士等に助言を求め、また取締役会の審議を経る等により、迅速かつ適切に対応することを基本方針としており、社内外の円滑な情報伝達を含め、その対応方法を決定することとしております。なお、潜在的及び顕在化リスクの認識は、社内ネットワーク又は会議等による情報共有、内部通報窓口、コンプライアンス委員会による調査、内部統制報告制度に基づく評価手続き、稟議書による決裁手続き、取締役会での審議事項等によっております。
ⅲ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に則り、関係会社管理規程において関係会社管理の責任者を定め、関係会社から重要事項の報告を受け、また関係会社において必要となる規程の整備を求め、その職務の執行に係る当社による承認事項を明確化し、子会社に対しては役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し意思疎通の円滑化を図り、加えて年１回の頻度で内部監査部門が往査を行う等して、その実効性の確保に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。但し、賠償責任の限度額は法令の定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を８名以内、監査等委員を５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
取締役の責任免除
当社は、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 岩井伸太郎及び福本暁弘は、社外取締役であります。
２．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 田嶋和重 委員 岩井伸太郎 委員 福本暁弘
② 社外取締役の状況
当社は、監査等委員として、社外取締役を２名選任しております。
社外取締役 岩井伸太郎氏は当社株式72,000株を保有しておりますが、当社との間に当社株式の保有を除く人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等との利害関係はありません。又、公認会計士の資格を有し、企業会計監査に関する豊富な経験と財務及び会計に関する専門的知見から当社経営陣から独立した監査・監督機能を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役 福本暁弘氏は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等との利害関係はありません。又、弁護士の資格を有し、その専門的知見と企業法務に関する豊富な経験から当社経営陣から独立した監査・監督機能を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
③ 社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等
当社における社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。
現在、当社において監査等委員として社外取締役が２名就任し、それぞれが独立した立場でその役割を果たし、社外取締役による監査・監督は、十分に機能するものと考えております。また、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、具体的には定めておりませんが、企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力があることを重視しており、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。
④ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営会議及び取締役会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、常勤の監査等委員による重要な決裁文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取による監査等委員会監査の結果の共有及び意見交換、監査法人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。又、監査等委員会は内部監査の結果報告を適宜受けているほか、監査法人及び内部監査室と定期的に会合を設ける等の情報交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査の状況については、「(1) [コーポレート・ガバナンスの概要] ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 i) 企業統治の体制の概要 (b) 監査等委員・監査等委員会」に記載のとおりであります。
なお、監査等委員である社外取締役岩井伸太郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、通常の業務部門から独立した社長直属の「内部監査室」に専任者２名を置き、監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会の事務局として活動しております。
なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「(2) [役員の状況] ④ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 森内 茂之
指定有限責任社員・業務執行社員 児玉 秀康
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
会計士試験合格者等 １名
その他 ８名
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査等委員会が定める監査等委員会監査基準の「会計監査人の選任等の手続き」に照らして、監査法人を適切に選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会として、監査法人の品質管理体制、適格性・独立性・専門性等を有することの確認、また、関連部署からもその評価について確認を行い、問題ないとの評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントンインターナショナル）に対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務の内容は、太陽グラントソントン税理士法人の移転価格文書化支援サービスであります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士等より提示された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会において決定された限度額の範囲において、会社業績や他社水準、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬、役位に応じた報酬等を組み合わせて算定することを基本としております。また、報酬の限度額は、使用人兼務役員が職制上の地位を有する役員となった場合や将来の役員の増員及び報酬の増加を見込んで株主総会で承認をいただいております。
具体的な報酬額は、取締役（監査等委員を除く。）については、取締役会の授権を受けた代表取締役が会社の業績（過年度実績、連結業績）、従業員に対する処遇との整合性等を鑑みて決定し、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の審議により決定しております。また、取締役（監査等委員を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．上記には、2018年６月26日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名（うち社外役員１名）を含んでおります。
３．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額は年額350,000千円以内（但し、使用人給与は含まない。)、同監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額60,000千円以内と2016年６月28日開催の定時株主総会において、決議いただいております。また、別枠で、取締役（監査等委員を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額500,000千円以内と2018年６月26日開催の定時株主総会において、決議いただいております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資以外の目的で保有する株式を政策保有株式として区分しており、主に取引の維持・強化を目的として取得しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、毎年一度取締役会において、政策保有株式の配当金などの関連収益及び保有企業との関係維持・強化等について、中長期的な観点から株式保有の必要性、経済合理性について検討し、保有継続可否の判断を実施しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、取締役会において、個別銘柄ごとの配当金などの関連収益及び保有企業との関係維持・強化の観点から、検証しております。
２．太洋基礎工業㈱は、2018年８月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
３．第一工業製薬㈱は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。