第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数 （株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年12月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,105,071 |
9,108,071 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
9,105,071 |
9,108,071 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ⅰ）
|
決議年月日 |
第１回新株予約権 平成27年９月28日 |
第２回新株予約権 平成27年９月28日 |
第３回新株予約権 平成27年９月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 当社監査役 3 当社従業員 4 子会社従業員 99 |
子会社従業員 39 |
子会社従業員 4 |
|
新株予約権の数（個）※ |
13,450（注）１ [13,350] |
650（注）１ [600] |
100（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 271,000（注）１、７ [269,000] |
普通株式 14,000（注）１、７ [13,000] |
普通株式 2,000（注）１、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
25（注）２、７ |
25（注）２、７ |
25（注）２、７ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年３月20日 至 平成37年３月18日 |
自 平成29年７月22日 至 平成37年３月18日 |
自 平成29年７月22日 至 平成37年３月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 25（注）７ 資本組入額 12.5（注）７ |
発行価格 25（注）７ 資本組入額 12.5（注）７ |
発行価格 25（注）７ 資本組入額 12.5（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
||
※ 当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×１株当たり調整前行使価額
１株当たり調整後行使価額
２．当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその前日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数とする。
調整後行使価額＝既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、その他これに準ずる地位にある者とする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
②本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。
③本新株予約権が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合には、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。
④本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
⑤下記「６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
⑦本新株予約権者が支払停止または支払不能となった場合、あるいは振り出し・保証もしくは引き受けた手形・小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
４．本新株予約権者は、本新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をすることができない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社が新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為時点の比率に応じて調整を行った数とする。ただし、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為時点の比率に応じて調整を行った価額とする。ただし、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
(4)新株予約権を行使できる期間
第１回、第２回及び第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①本新株予約権者が第１回、第２回及び第３回新株予約権の要項に違反した場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が本新株予約権の行使をする前に、行使の条件を充たさないため行使が認められなくなった場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
④当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
⑤本新株予約権者が本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
７．平成27年12月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。そのため、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は20株となります。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
ⅱ）
|
決議年月日 |
第４回有償新株予約権 平成29年12月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社監査役 2 当社子会社の取締役 1 当社子会社の従業員 49 |
|
新株予約権の数（個）※ |
8,000（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 800,000（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,841（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成33年１月１日 至 平成36年12月31日（注）４ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,865 資本組入額 932.5（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）７ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）８ |
※ 当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成33年１月１日から
平成36年12月31日までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は平成32年９月期乃至平成34年９月期の事業年度のEBITDA（営業利益に、減価償却費及びのれん償却費を加算したもの（以下、「EBITDA」という。）。）が下記の各号に掲げる条件を充たした場合、当該EBITDAを達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
① 平成32年９月期のEBITDAが1,500百万円を超過した場合：行使可能割合 全体の25％
② 平成33年９月期のEBITDAが1,750百万円を超過した場合：行使可能割合 全体の50％
③ 平成34年９月期のEBITDAが2,100百万円を超過した場合：行使可能割合 100％
なお、上記EBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益、並びに連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）における減価償却費及びのれん償却費をそれぞれ参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者は平成30年９月期のEBITDAが800百万円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。
（3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成27年10月１日 （注）１ |
345,928 |
345,928 |
100 |
100 |
1,368 |
1,368 |
|
平成27年12月18日 （注）２ |
6,572,632 |
6,918,560 |
－ |
100 |
－ |
1,368 |
|
平成28年３月17日 (注）３ |
1,250,000 |
8,168,560 |
1,150 |
1,250 |
1,150 |
2,518 |
|
平成29年３月１日～ 平成29年９月30日 (注）４ |
526,800 |
8,695,360 |
6 |
1,256 |
6 |
2,524 |
|
平成30年１月16日 (注）５ |
6,711 |
8,702,071 |
6 |
1,263 |
6 |
2,531 |
|
平成29年10月１日～ 平成30年９月30日 (注）４ |
403,000 |
9,105,071 |
5 |
1,267 |
5 |
2,536 |
（注）１．当社は平成27年10月１日に株式移転により株式会社グローバルキッズ及び株式会社ろくの完全親会社として設立されております。
２．平成27年12月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,000円
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
払込金総額 2,300百万円
４．新株予約権の行使による増加であります。
５． 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
募集株式の払込金額 １株につき1,841円
払込金額の総額 12,354,951円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 6,177,476円
資本準備金 6,177,475円
譲渡制限期間 平成30年１月16日～平成31年１月15日
株式の割当の対象者及び人数
並びに割り当てる株式の数 当社取締役 ２名 2,611株
当社子会社取締役、執行役員及び従業員 ８名 4,100株
６．平成30年10月１日から平成30年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が３千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
17 |
31 |
35 |
31 |
7 |
2,095 |
2,216 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
12,017 |
4,177 |
41,998 |
1,894 |
62 |
30,883 |
91,031 |
1,971 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
13.20 |
4.59 |
46.14 |
2.08 |
0.07 |
33.93 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式171株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 平成30年９月30日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,103,000 |
91,030 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,971 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,105,071 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
91,030 |
－ |
②【自己株式等】
平成30年９月30日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社グローバルグループ |
東京都千代田区富士見二丁目14番36号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社及び子会社等の従業員の資産形成の一助とすることを目的に、従業員持株会制度を導入しております。当該制度では、社員が任意で申込み、毎月の給与から株式の購入価格を拠出し、当社持株会で購入した株式を取得する方法で行っております。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
該当事項はありません。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社及び当社子会社の従業員。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
43 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
171 |
－ |
171 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、事業拡大に向けた積極的な設備投資や財務体質の強化等を優先し、過去において配当を実施した実績はありませんが、今後は内部留保の充実状況と株主への利益還元とのバランス等を踏まえて対応したいと考えます。
配当政策の基本方針としては、設備投資の見通しや、財務体質及び収益の状況等を勘案したうえで、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
内部留保資金につきましては、さらなる事業の拡大に向け、新規施設開設などの設備投資等の原資として有効に活用していく予定であります。
剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本とし、株主総会にて決議いたします。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、業績動向を確認しながらその実施につき検討してまいります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
|
決算年月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
3,655 |
2,450 |
2,586 |
|
最低（円） |
1,927 |
1,480 |
1,237 |
（注） 最高・最低株価は、平成29年９月29日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成28年３月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
1,349 |
1,698 |
1,969 |
1,911 |
2,252 |
2,244 |
|
最低（円） |
1,273 |
1,237 |
1,604 |
1,634 |
1,708 |
1,764 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性２名 （役員のうち女性の比率25.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
石橋 宜忠 |
昭和42年７月31日生 |
平成４年４月 等松・トウシュロスコンサルティング㈱(現 デロイト トーマツ コンサルティング(合))入社 平成16年１月 川瀬産業㈱入社 平成20年４月 ㈱オプト(現 ㈱オプトホールディング)入社 執行役員CFO 平成21年３月 同社 取締役CFO 平成23年６月 ㈱グローバルキッズ社外取締役 平成25年３月 ㈱オプト(現 ㈱オプトホールディング)取締役COO 平成27年10月 当社社外取締役 平成29年10月 当社代表取締役社長(現任) ㈱グローバルキッズ代表取締役社長(現任) |
(注)3 |
42,467 |
|
代表取締役 |
－ |
中正 雄一 |
昭和47年５月16日生 |
平成７年４月 ㈱神戸屋入社 平成15年２月 ㈲エーワン入社 平成18年１月 東京都認証保育所 六町駅前保育園開園 平成18年５月 ㈱グローバルキッズ代表取締役(現任) 平成24年２月 ㈱ろく代表取締役(現任) 平成27年10月 当社代表取締役社長 平成29年10月 当社代表取締役(現任) |
(注)3 |
5,051,384 (注)5 |
|
取締役 |
－ |
石井 光暢 |
昭和46年２月18日生 |
平成５年４月 NECコンピュータシステム㈱入社 平成９年５月 ㈱エコグリーン(現 ㈱エコグリーンホールディングス)代表取締役(現任) 平成23年６月 ㈱グローバルキッズ社外取締役 平成27年10月 当社取締役(現任) 平成30年11月 ㈱グローバルキッズ社外取締役(現任) (注)6 |
(注)3 |
－ |
|
取締役 |
－ |
出口 治明 |
昭和23年４月18日生 |
昭和47年４月 日本生命保険(相)入社 平成４年４月 同社 ロンドン事務所長、ロンドン現地法人社長 平成７年４月 同社 国際業務部長 平成10年４月 同社 公務部長 平成15年４月 大星ビル管理㈱ PFI担当 平成17年６月 同社取締役 平成18年10月 ネットライフ企画㈱(現 ライフネット生命保険㈱)代表取締役社長 平成25年６月 同社代表取締役会長 平成29年12月 当社社外取締役(現任) ㈱サンワカンパニー取締役(現任) 平成30年１月 立命館アジア太平洋大学学長(現任) |
(注)3 |
－ |
|
取締役 |
－ |
桑戸 真二 |
昭和34年１月８日生 |
昭和57年４月 宗教法人護真山 光泉寺 入寺 平成14年11月 ㈱福祉総研代表取締役 平成17年12月 ㈱アーバンフューネスコーポレーション社外取締役(現任) 平成23年６月 ㈱福祉総研代表取締役(現任) (注)7 平成27年11月 ㈱あすき取締役(現任) 平成29年12月 当社社外取締役(現任) |
(注)3 |
600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
橋口 晶子 |
昭和42年10月６日生 |
平成３年10月 公認会計士２次試験合格 アーサーアンダーセン（現 有限責任あずさ監査法人）入社 平成７年７月 公認会計士３次試験合格 平成11年９月 橋口公認会計士事務所設立 平成26年７月 ㈱グローバルキッズ常勤監査役(現任) 平成27年10月 当社監査役(現任) |
(注)4 |
－ |
|
監査役 |
－ |
片岡 理恵子 （戸籍名 竹田 理恵子） |
昭和48年７月18日生 |
平成12年３月 司法修習修了（第52期） 平成12年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 更田・河野法律事務所入所 平成12年７月 高篠法律事務所入所 平成13年４月 鹿内・上田・犬塚法律事務所（現 京橋法律事務所）入所(現任) 平成26年７月 ㈱グローバルキッズ監査役 平成27年10月 当社監査役(現任) |
(注)4 |
－ |
|
監査役 |
－ |
石崎 信明 |
昭和35年６月７日生 |
昭和58年４月 藤和不動産㈱(現三菱地所レジデンス㈱)入社 平成12年４月 経営コンサルタント業 開業 平成13年４月 ㈱オプトホールディング常勤監査役 平成27年４月 ㈱オプト監査役 平成28年３月 ㈱オプトホールディング取締役(監査等委員)(現任) 平成29年12月 当社監査役(現任) 平成29年12月 ㈱オークファン監査役(現任) |
(注)4 |
－ |
|
計 |
5,094,451 |
|||||
（注）１．取締役石井光暢、出口治明及び桑戸真二は、社外取締役であります。
２．監査役橋口晶子、片岡理恵子（戸籍名 竹田理恵子）及び石崎信明は、社外監査役であります。
３．平成29年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、２年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成27年12月17日開催の臨時株主総会終結の時から、４年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役中正雄一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社なかやが所有する株式数を含めて表示しております。
６．㈱グローバルキッズ社外取締役については、一旦退任しましたが平成30年11月に再任しております。
７．㈱福祉総研代表取締役については、一旦退任しましたが平成23年６月に再任しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、その公共性の高い事業に鑑み、当社を取り巻くすべてのステークホルダー（園児、保護者、社員、自治体、株主、取引先、地域住民等）から信頼されること、また、透明性及び公正性、健全性が高い事業運営を行うことを前提としながら、企業価値の最大化に取り組むことが重要な経営方針であると考えます。こうした考え方に基づき、規律や法令遵守の徹底、迅速かつ適切な経営判断・業務執行等を通じてコーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要
（取締役、取締役会）
当社の取締役会は、本書提出日時点で、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
（経営会議）
当社は子会社において、常勤取締役、常勤監査役、及び部門責任者で構成される経営会議を隔週にて開催しております。迅速かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に、経営に係る重要事項につき報告及び審議を行います。また、経営会議に付議された議案のうち必要なものについては取締役会に上程されます。
（監査役、監査役会）
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、本書提出日時点で、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、原則として、毎月１回監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議等への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
１．当社並びにグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・総務部長をコンプライアンス統括責任者として、継続的な研修等により、全役職員が法令及び定款を遵守するよう努めております。
・内部通報制度を活用し、不祥事の未然防止を図っております。
・内部監査室が、遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスの強化を図っております。
２．当社並びにグループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令及び文書管理規程などのその他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体制をとっております。
３．当社並びにグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社並びにその子会社の業務遂行に係るリスクに関して、当社並びにグループ各社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行った上で、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスクを網羅的・包括的に管理しております。
・子会社の経営会議及びその他の会議体において重要事項を慎重に審議することで、事業リスクの排除、軽減を図っております。
・内部監査室の内部監査により、リスクの早期発見、早期解決を図っております。
・当社並びにグループ各社の経営に重大な影響を与えるようなリスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、各部門長は速やかに代表取締役及び監査役にその内容を報告し、対策を講じることとしております。
４．当社並びにグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めております。
・毎月１回定例取締役会を開催することに加え、必要に応じて、適宜、臨時取締役会を開催しております。
・重要議案については、隔週で開催される子会社の経営会議及びその他の会議体において事前に十分に審議したうえで、取締役会へと上程することで、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。
・当社並びにグループ各社の中期経営計画及び年度予算を策定し、それらに沿った施策等の進捗状況を定期的に検証し、その結果を業務執行にフィードバックしております。
５．当社並びにグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の経営等に関する重要事項については、当社の取締役会及び子会社における経営会議において、審議・決定することを通じて業務の適正の確保に努めております。
・子会社の役員については、当社の役職員が就任することにより、子会社の経営等に係る事項につき、迅速な情報把握ができる体制を整えております。
・内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて監査役と協議の上、同使用人を配置することができるものとしております。
・監査役の職務を補助すべき使用人の選任については、監査役からの指名又は助言を受けて決定します。
・監査役の職務を補助する使用人は、監査役補助業務に関しては監査役の指揮命令にのみ服するものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしております。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得ることとしております。
７．当社並びにグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社並びにグループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速やかに報告することとなっております。
・当社並びにグループ各社の取締役及び使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう徹底しております。
・常勤監査役は、取締役会のほか隔週で開催される子会社の経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議についても適宜、出席しております。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、適宜、監査役と意見交換を行っております。
・監査役は、必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。
・監査役の職務の執行について生じる費用等の前払い又は弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じております。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社並びにグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持いたします。また、必要に応じて警察、顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図ります。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、事業運営上のリスクの事項については、すべて各部門長経由にて定例の子会社での経営会議において報告する体制をとっております。対応を要する事項についても、同経営会議にて対応方針を決定するとともに、喫緊性を要する事項については、適宜、同経営会議を開催して審議する等の対応をとっております。同経営会議で重要度が高いと判断されたものについては、取締役会に報告され、審議する等の対応を行っております。
また、事業特性上、コンプライアンス意識の徹底が重要となることから、子会社での経営会議をはじめとする各種連絡会議等において、適宜、事例等を活用しながら全役職員に対し、法令等の遵守や高い倫理観を周知徹底する取り組みを行っております。
なお、利用者に係る情報等、事業運営上、多くの個人情報を取り扱うため、情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
ａ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役が直轄する内部監査室（専任者１名）を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携して各施設及び本部への内部監査を実施しております。また、内部監査室は、社内規程等の遵守状況、業務の有効性等、コンプライアンス体制の整備状況について独立・客観的な内部監査・評価を実施するとともに、改善等の指示を出し、代表取締役に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。
監査役監査につきましては、常勤監査役が子会社の経営会議に出席し、同経営会議での討議を通じて日々の業務運営に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握したうえで、原則月１回開催する監査役会において、社内情報の共有化を図っております。また、各監査役が取締役会に出席し、取締役会での討議を通して取締役会及び取締役の独断を防止しております。さらに、監査役は、内部統制システムが適切に構築されているか監査を実施し、その監査が実効性をもって実施されるよう監査役会は監査方針、監査計画等を決定しております。
ｂ．内部監査、監査役及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役、内部監査室及び会計監査人の相互連携の状況としては、定期的又は必要の都度、情報共有及び意見交換を行うと同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、合同監査など、効率的な監査の実施に努めております。
内部監査室と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、ミーティングを実施しております。
③ 会計監査の状況
当社は、監査契約を太陽有限責任監査法人と締結し、会計監査を受けています。また、株式移転前の実質的な統括会社であった株式会社グローバルキッズについても同様に会計監査を受けています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、荒井巖（当会計年度を含む監査継続年数５年）、岩﨑剛（当会計年度を含む監査継続年数５年）であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、会計士試験合格者３名、その他10名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
ａ．社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。
社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い識見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。
社外取締役の石井光暢は当社新株予約権1,000個（20,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の出口治明は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の桑戸真二は当社株式600株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮すると考えており、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。
社外監査役の橋口晶子は当社新株予約権150個（3,000株）、片岡理恵子（戸籍名 竹田理恵子）は当社新株予約権100個（2,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の石崎信明は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
ｂ．社外取締役又は社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
47 |
44 |
3 |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
17 |
17 |
－ |
－ |
－ |
7 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項が存在しないため、記載しておりません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておらず、業績等を考慮のうえ、株主総会において決議された報酬の限度額内で個別に基本報酬及び株式報酬を取締役会又は監査役会で決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 28百万円
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ．役員の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
15 |
－ |
15 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
15 |
－ |
15 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。