## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年12月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,466,752 | 9,466,752 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数　100株
計 | 9,466,752 | 9,466,752 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 第１回新株予約権 2015年９月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社監査役 3 当社従業員 4 子会社従業員 99
新株予約権の数(個)※ | 1,100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 22,000(注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25(注)２、７
新株予約権の行使期間　※ | 自 2017年３月20日 至 2025年３月18日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格 25(注)７ 資本組入額 12.5(注)７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５

※ 当事業年度の末日(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額
|  | １株当たり調整後行使価額

２．当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその前日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数とする。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
|  | 既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、その他これに準ずる地位にある者とする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

②　本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

③　本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合には、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

④　本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

⑤　下記「６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

⑥　本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

⑦　本新株予約権者が支払停止または支払不能となった場合、あるいは振り出し・保証もしくは引き受けた手形・小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

４．本新株予約権者は、本新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をすることができない。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社が新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為時点の比率に応じて調整を行った数とする。ただし、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為時点の比率に応じて調整を行った価額とする。ただし、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(4) 新株予約権を行使できる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　本新株予約権者が第１回新株予約権の要項に違反した場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

②　本新株予約権者が本新株予約権の行使をする前に、行使の条件を充たさないため行使が認められなくなった場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

④　当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

⑤　本新株予約権者が本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

７．2015年12月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。そのため、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は20株となります。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年１月16日 (注)１ | 13,987 | 9,119,058 | 6 | 1,274 | 6 | 2,542
2018年10月１日～ 2019年９月30日 (注)２ | 51,000 | 9,170,058 | 0 | 1,275 | 0 | 2,543
2020年１月16日 (注)３ | 8,822 | 9,178,880 | 3 | 1,278 | 3 | 2,546
2019年10月１日～ 2020年９月30日 (注)２ | 51,000 | 9,229,880 | 0 | 1,278 | 0 | 2,547
2021年１月15日 (注)４ | 17,631 | 9,247,511 | 8 | 1,287 | 8 | 2,555
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)２ | 81,000 | 9,328,511 | 1 | 1,288 | 1 | 2,556
2022年１月14日 (注)５ | 19,830 | 9,348,341 | 7 | 1,295 | 7 | 2,564
2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)２ | 57,000 | 9,405,341 | 0 | 1,296 | 0 | 2,564
2023年１月14日 (注)６ | 21,800 | 9,427,141 | 6 | 1,302 | 6 | 2,571
2022年10月１日～ 2023年９月30日 (注)２ | 2,000 | 9,429,141 | 0 | 1,302 | 0 | 2,571
2024年１月16日 (注)７ | 21,611 | 9,450,752 | 6 | 1,309 | 6 | 2,577
2023年10月１日～ 2024年９月30日 (注)２ | 16,000 | 9,466,752 | 0 | 1,309 | 0 | 2,578

(注) １．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき957円

払込金額の総額　　　　　　　　　13,385,559円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき478.5円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　6,692,780円

資本準備金　6,692,779円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2019年１月16日～2020年１月15日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　２名　4,582株

当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　９名　9,405株

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき726円

払込金額の総額　　　　　　　　　6,404,772円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき363円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　3,202,386円

資本準備金　3,202,336円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2020年１月16日～2021年１月15日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　２名　3,310株

当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　８名　5,512株

４．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき981円

払込金額の総額　　　　　　　　　17,296,011円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき491円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　8,648,006円

資本準備金　8,648,005円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2021年１月15日～2022年１月14日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　４名　10,259株

当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　６名　 7,372株

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき731円

払込金額の総額　　　　　　　　　14,495,730円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき366円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　7,247,865円

資本準備金　7,247,865円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2022年１月14日～2023年１月13日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　５名　11,524株

当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　９名　 8,306株

６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき579円

払込金額の総額　　　　　　　　　12,622,200円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき290円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　6,311,100円

資本準備金　6,311,100円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2023年１月16日～2024年１月15日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　２名　 6,528株

当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　12名 15,272株

７．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき623円

払込金額の総額　　　　　　　　　13,463,653円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき312円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　6,731,827円

資本準備金　6,731,827円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2024年１月16日～2025年１月15日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　３名　 9,214株

当社執行役員及び従業員　　　　　　　　　８名　 9,016株

当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　３名 3,318株

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 8 | 19 | 30 | 23 | 29 | 3,110 | 3,219 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,854 | 1,090 | 47,126 | 818 | 550 | 39,165 | 94,603 | 6,452
所有株式数の割合(％) | ― | 6.187 | 1.152 | 49.814 | 0.864 | 0.581 | 41.399 | 100 | ―

(注)　自己株式15,823株は「個人その他」に158単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
株式会社なかや | 東京都中央区月島１丁目15番10－505号 | 3,929 | 41.572
中正雄一 | 東京都中央区 | 548 | 5.799
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 460 | 4.867
株式会社カナモリコーポレーション | 兵庫県神戸市兵庫区荒田町４丁目８－５ | 351 | 3.723
株式会社こどもの森 | 東京都国分寺市光町２丁目５－１ | 287 | 3.043
宇田川三郎 | 東京都板橋区 | 272 | 2.879
田浦秀一 | 千葉県大網白里市 | 170 | 1.807
生川雅也 | 東京都中央区 | 150 | 1.587
ベル投資事業有限責任組合１ | 東京都港区虎ノ門４丁目１番４０号 | 142 | 1.506
大矢裕子 | 東京都国分寺市 | 139 | 1.476
計 | ― | 6,451 | 68.259

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 15,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 94,445 | ―
9,444,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
6,452
発行済株式総数 | 9,466,752 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 94,445 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社グローバルキッズCOMPANY | 東京都千代田区富士見 二丁目14番36号 | 15,800 | ― | 15,800 | 0.17
計 | ― | 15,800 | ― | 15,800 | 0.17

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 15,823 | ― | 15,823 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策の一つと位置づけており、財務状況、収益状況及び将来の成長投資などを総合的に勘案し、継続的に配当を実施することを基本方針としています。内部留保につきましては、安定した事業運営に必要な水準を維持するとともに、成長投資の原資として有効に活用していく予定であります。自己株式の取得につきましては、資本水準の適正化など、機動的な資本政策及び株主還元策の手段として活用を検討してまいります。

剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本とし、取締役会にて決議いたします。当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、業績動向等を確認しながらその実施につき検討してまいります。

この基本方針に基づき、当事業年度においては収益状況及びフリーキャッシュフローの状況を踏まえ、前期と比べ５円増配の１株当たり年間35円の普通配当とすることとしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年12月19日 定時株主総会決議 | 330 | 35

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、その公共性の高い事業に鑑み、当社を取り巻くすべてのステークホルダー(園児、保護者、社員、自治体、株主、取引先、地域住民等)から信頼されること、また、透明性及び公正性、健全性が高い事業運営を行うことを前提としながら、企業価値の最大化に取り組むことが重要な経営方針であると考えます。こうした考え方に基づき、規律や法令遵守の徹底、迅速かつ適切な経営判断・業務執行等を通じてコーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めております。

#####

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

本書提出日現在、当社の取締役会は取締役４名(うち社外取締役２名)で構成されており、代表取締役社長が議長となり、毎月の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 中正　雄一 | 14回／14回
代表取締役副社長 執行役員 | 須郷　達也 | 14回／14回
取締役 | 野田　雅之 | 14回／14回
社外取締役 | 石井　光暢 | 14回／14回
常勤監査役 | 奈良　文彦 | 11回／11回
社外監査役 | 片岡　理恵子 （戸籍名　竹田　理恵子） | 14回／14回
社外監査役 | 森岡　宏之 | 11回／11回
社外取締役 | 桑戸　真二 | 13回／13回
社外取締役 | 汐見　和惠 | ３/３回
常勤社外監査役 | 橋口　晶子 | ３/３回
社外監査役 | 石﨑　信明 | ３/３回

(注) １．奈良文彦、森岡宏之の取締役会の出席状況につきましては、2023年12月19日開催の第8回定時株主総会において新たに選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．汐見和惠、橋口晶子、石﨑信明は、2023年12月19日開催の第8回定時株主総会において退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．桑戸真二は、2024年8月30日に退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４．野田雅之は、2024年12月19日開催の第9回定時株主総会において退任しております。

５．中山マヤは、2024年12月19日開催の第9回定時株主総会において社外取締役として選任されたため、出席状況の記載はございません。

当社は、監査役会設置会社であります。本書提出日現在、監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、常勤監査役が議長となり、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、執行役員会等の重要な会議への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、内部監査部門との連携等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。

当社は、2022年10月以降、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会の構成は、その独立性及び客観性を確保するため、独立社外役員が委員の過半数を占めると同時に委員長も独立社外役員より選定しております。指名・報酬委員会は取締役の選任・解任・報酬等に関する決定プロセスについて、手続きの公正性・透明性・客観性を担保することにより取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としており、その活動状況は以下のとおりであります。

当事業年度においては、指名・報酬委員会を10回開催し、社外取締役を含む取締役候補者案の審議、また、取締役の個別の報酬等、適正な取締役報酬水準及び指名等について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

| 地位 | 氏名 | 出席状況
委員長（議長） | 社外取締役 | 石井 光暢 | 10回／10回
委員 | 代表取締役社長 | 中正 雄一 | 10回／10回
委員 | 社外監査役 | 片岡　理恵子 （戸籍名　竹田　理恵子） | ２回／２回
委員 | 社外取締役 | 桑戸 真二 | ８回／８回

(注) １．片岡理恵子(戸籍名 竹田理恵子)は、2024年8月30日の取締役会において新たに選任されたため、選任後の期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．桑戸真二は、2024年8月30日に退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は社外監査役を含めた監査を実施しており、経営の監視機能に関しましては十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外取締役２名及び社外監査役２名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は、当社の理念を実現するために次のとおり内部統制システムの基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

１．当社並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下「取締役及び従業員」)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び経営幹部の職務執行の適正性

「取締役会規程」及び執行機関である執行役員会の「執行役員会規程」に基づき、会議体において各取締役や経営幹部の職務執行状況について報告がなされ相互に確認・検証ができる体制を整備しております。

(2)コンプライアンス

コンプライアンス関連規程及びコンプライアンス推進体制を整備し、教育・研修・ハンドブック等による行動倫理宣言・行動規範等の周知徹底を行い、取締役及び従業員が法令及び定款・諸規程をはじめ社会におけるルールを遵守するように取り組んでおります。

(3)内部通報制度

法令及び定款・諸規程に違反する行為を発見した際の内部通報制度を整備・運用し、不祥事の未然防止及び迅速な対応を図ります。その際、通報者のプライバシーを保護し、不利益な取扱いは行わないことを明示し、制度の有効性を確保しております。

(4)反社会的勢力の排除

当社並びに当社子会社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業・団体・個人とはいかなる場合においても取引を行わず金銭その他の経済的利益を提供しません。また、警察・弁護士等の外部専門機関とも連携を取り毅然として対応します。

(5)内部監査

内部監査室による本部監査、現場往査を通して取締役及び従業員が認識と知識を深め改善活動に取り組みコンプライアンス強化を図ります。

２．財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法等の適用のある法令に基づき、信頼できる財務報告の観点から業務プロセスの整備と改善を行い、財務報告に係る内部統制評価を実施することにより継続的に適正な体制を確保しております。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び情報管理・文書管理等の関連規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会・取締役会・執行役員会等の議事録、稟議書・契約書等）を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体制を確保しております。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社並びに当社子会社の業務執行に係るリスクに関して、予見されるリスクの分析と識別を行った上で当社グループ全体のリスクを網羅的・包括的に管理しております。

(2)取締役会及びその他の会議体において重要事項を慎重に審議することで事業リスクの排除・軽減を図ります。

(3)「個人情報管理規程」を遵守し、個人情報の紛失・漏洩・改ざんを未然に防ぐ体制を整備・運用しております。

(4)内部監査室の内部監査によりリスクの早期発見、早期解決を図ります。

(5)当社並びに当社子会社の経営に影響を与えるようなリスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、各部署の長は速やかに代表取締役社長及び監査役にその内容を報告し対策を講じることとしております。

(6)リスクマネジメント関連規程を整備し、リスクマネジメントに関わる基本的事項及び危機管理に関する事項を定め組織のリスク管理体制の強化を図ります。

５．取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

(1)取締役の職務の効率性を確保するため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」を整備し、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めております。

(2)当社並びに当社子会社の年度予算を策定し、それらに沿った施策等の進捗状況を定期的に検証し、その結果を業務執行部門にフィードバックしております。

(3)取締役会は必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要議案については執行役員会及びその他の会議体において事前に十分に審議した上で取締役会に上程することにより、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。

(4)各種会議体への起案から意思決定までのスケジュールを明確にし、経営スピードを速めることを図ります。

６．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社の経営等に関する重要事項については、「グループ経営管理規程」を整備し、取締役会及び執行役員会において審議・決定することを通じて業務の適正を確保しております。

７．内部監査に係る体制

内部監査室は、当社並びに当社子会社の内部監査を実施し、その結果と必要に応じ改善の必要性を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

８．監査役に係る体制

監査役が十分な活動を行うために以下の体制を確保しております。

(1)監査役の職務を補助すべき従業員（以下「補助使用人」）の取締役からの独立性に関する事項並びに当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

①監査役に補助使用人を配置しております。

②補助使用人の選任については、監査役からの指名又は助言を受けて決定します。

③補助使用人として選任を受けた従業員は、監査役補助業務に関しては監査役の指揮命令のみに服するものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしております。

④補助使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得ることとしております。

(2)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①取締役及び従業員は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速やかに報告をすることとしております。

②取締役及び従業員が前項の報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないように徹底しております。

③監査役は、取締役会、執行役員会その他の重要な会議に出席しており、執務状況を聴取し関係資料を閲覧することができます。

(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①代表取締役社長は、適宜、監査役との意見交換を行っております。

②監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。

③監査役の職務の執行について生じる費用等の前払い又は弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役職務の執行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業運営上のリスクの事項については、「リスクマネジメント基本規程」に則り、総務担当執行役員を委員長、個別リスクを主管する各部門の長を委員として構成するリスクマネジメント委員会において、リスク洗出しや評価、対策度合のモニタリング等、リスクを管理する体制をとっております。リスクが顕在化し具体的な対応を要する事案については、内規に則り当該事案の影響度や緊急度に応じて総務担当執行役員、代表取締役社長、執行役員会にて対応方針を決定し、これに準じて個別リスク所管部門、リスクマネジメント委員会、緊急対策本部が対応をすることとしております。重要度が高いと判断されたものについては、取締役会に報告するとともに、再発防止委員会を設置するなどして業務や体制の見直しを図ることとしております。

また、事業特性上、コンプライアンス意識の徹底が重要となることから、コンプライアンス基本規程に則り、代表取締役社長をコンプライアンス最高責任者とし、その下にコンプライアンス実施責任者を、また最高責任者の諮問機関としてコンプライアンス委員会を置いて、コンプライアンスの徹底に努めております。役職員に対しては、各種通達や連絡会議、ガイドブック等において、適宜、事例等を活用しながら行動規範の浸透を図り、コンプライアンス意識の向上に努めるなど、法令等の遵守や高い倫理観を周知徹底する取り組みを行っております。

なお、利用者に係る情報等、事業運営上、多くの個人情報を取り扱うため、情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ企業理念及び行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。

当社は、当社子会社の事業方針、事業計画、営業成績、財務状況、決算時経営状況、その他重要な事項について、当社への定期的な報告を義務付け、当社は必要に応じて確認、指導等を行っております。また、当社にとって重要な子会社の事項は、当社及び子会社の職務権限規程に基づき、当社の取締役会にて決議しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等の間で締結している補償契約の内容の概要

当社は会社法第430条の2第1項に規定する補償契約は締結しておりません。また、契約締結の予定はありません。

ヘ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は、当社取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役含む）並びに子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新をしております。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### イ．剰余金の配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

###### ロ．自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ハ．役員の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策）は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.6％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 中正　雄一 | 1972年５月16日生 |
1995年４月 | ㈱神戸屋入社
2003年２月 | ㈲エーワン入社
2006年１月 | 東京都認証保育所六町駅前保育園開園
2006年５月 | ㈱グローバルキッズ代表取締役社長
2015年10月 | ㈱グローバルグループ(現当社)代表取締役社長
2017年10月 | 当社代表取締役 ㈱グローバルキッズ代表取締役
2018年12月 | ㈻茂来学園理事長(現任)
2020年11月 | 当社代表取締役社長(現任) ㈱グローバルキッズ代表取締役社長(現任)　(注)６
2023年２月 | ㈱GKS代表取締役社長(現任)
2023年11月 | ㈱おはようキッズ代表取締役社長
| (注)３ | 4,477,119 (注)５
代表取締役副社長 | 須郷　達也 | 1960年５月13日生 |
1985年４月 | ピジョン㈱入社
1999年４月 | 同社執行役員子育て支援事業部長 ピジョンハーツ㈱代表取締役社長
2007年４月 | Pigeon Singapore Pte. Ltd.代表取締役社長
2009年11月 | Pigeon India Pvt. Ltd.代表取締役社長(兼務)
2011年１月 | Pigeon Malaysia Sdn. Bhd.代表取締役社長(兼務)
2012年４月 | PHP兵庫㈱(現ピジョンマニュファクチャリング兵庫㈱)代表取締役社長
2013年４月 | ㈱ジャクパ入社
2013年６月 | 同社専務取締役
2019年４月 | 同社代表取締役社長
2019年８月 | ㈱グローバルキッズ入社
2020年11月 | 同社取締役(現任)
2020年12月 | 当社取締役
2023年１月 | 東京建物キッズ(株)（現(株)おはようキッズ)取締役
2023年２月 | ㈱GKS取締役(現任)
2023年６月 | ㈱おはようキッズ代表取締役社長
2023年11月 | ㈱おはようキッズ取締役
2024年11月 | ㈱おはようキッズ代表取締役社長(現任)
2024年12月 | 当社代表取締役副社長(現任)
| (注)３ | 25,369
取締役 | 石井　光暢 | 1971年２月18日生 |
1993年４月 | NECコンピュータシステム㈱入社
1997年５月 | ㈱エコグリーン代表取締役
2011年６月 | ㈱グローバルキッズ社外取締役
2015年10月 | ㈱グローバルグループ(現当社)社外取締役（現任）
2016年６月 | ㈱エコグリーンホールディングス代表取締役（現任）
2018年11月 | ㈱グローバルキッズ取締役　(注)７
| (注)３ | ―

取締役 | 中山　マヤ | 1960年９月２日生 |
1985年９月 | ナショナルオーストラリア銀行入行
1991年４月 | ㈱ロレコス（現 日本ロレアル㈱）入社
1993年10月 | ウエラジャパン㈱（現 ウエラジャパン(合)）入社
1998年７月 | エスティローダー㈱（現 ELCジャパン(合)）入社
2008年９月 | 同社取締役
2010年９月 | 同社常務取締役
2022年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科非常勤講師（現任）
2022年６月 | ㈱アートネイチャー社外取締役（現任）
2024年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 奈良　文彦 | 1959年８月８日生 |
1982年４月 | 三菱商事㈱入社
2013年３月 | 香港三菱商事会社有限公司総経理
2015年10月 | 三菱商事マシナリ㈱監査室長
2022年９月 | ㈱グローバルキッズ入社
2022年10月 | 当社内部監査室長（現任）
2023年11月 | ㈱グローバルキッズ監査役（現任）
2023年11月 | ㈱GKS監査役（現任）
2023年11月 | ㈱おはようキッズ監査役（現任）
2023年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 864
監査役 | 片岡　理恵子 (戸籍名 竹田　理恵子) | 1973年７月18日生 |
2000年３月 | 司法修習修了(第52期)
2000年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) 更田・河野法律事務所入所
2000年７月 | 高篠法律事務所入所
2001年４月 | 鹿内・上田・犬塚法律事務所 (現京橋法律事務所)入所(現任)
2014年７月 | ㈱グローバルキッズ監査役
2015年10月 | ㈱グローバルグループ(現当社)監査役(現任)
| (注)４ | 2,000
監査役 | 森岡　宏之 | 1974年３月26日生 |
1996年４月 | 三井海上火災保険㈱（現三井住友海上火災保険㈱）入社
2001年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2005年５月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 森岡公認会計士事務所開設代表（現任）
2009年７月 | アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）社員
2023年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 4,505,352

(注) １．石井光暢と中山マヤは、社外取締役であります。

２．片岡理恵子(戸籍名 竹田理恵子)と森岡宏之は、社外監査役であります。

３．2024年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、１年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、４年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．中正雄一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱なかやが所有する株式数を含めて表示しております。

６．中正雄一は、当社及び㈱グローバルキッズの代表取締役社長を一旦退任しましたが、2020年11月に再任しております。

７．石井光暢は、㈱グローバルキッズの社外取締役を一旦退任しましたが、2018年11月に同社取締役に再任し、2020年11月に退任しております。

#####

②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。

社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い識見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。

社外取締役の石井光暢は当社新株予約権1,000個(20,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の中山マヤは、本書提出日現在において、当社株式を保有しておらず、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮すると考えており、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。

社外監査役の片岡理恵子(戸籍名 竹田理恵子)は当社株式2,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。森岡宏之は本書提出日現在において、当社株式を保有しておらず、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準に基づき、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査の状況につきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

なお、常勤監査役の奈良文彦は、総合商社において事業推進、組織運営、コンプライアンスに関する実績と経験を有しております。社外監査役の片岡理恵子(戸籍名 竹田理恵子)は、弁護士として法務に豊富な経験と知識を有しております。社外監査役の森岡宏之は、公認会計士として財務及び会計に係る豊富な経験と知識を有しております。

当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
奈良文彦 | 10回 | 10回
片岡理恵子(戸籍名 竹田理恵子) | 13回 | 13回
森岡宏之 | 10回 | 10回
橋口晶子 | 3回 | 3回
石﨑信明 | 3回 | 3回

（注）１．奈良文彦と森岡宏之は、2023年12月19日の定時株主総会において監査役に選任されたため、選任後の期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．橋口晶子と石﨑信明は、2023年12月19日の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しております。

監査役会は、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としております。

常勤監査役は、取締役会や執行役員会等の重要会議に出席するとともに、重要な決議書類の閲覧結果や取締役及び従業員の業務執行の状況等を監査役会に報告し、社外監査役から専門的・客観的な意見を求めております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室(専任者２名)を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携して各施設及び本部への内部監査を実施しております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人と情報の交換を図るなど密接な連携を保ち監査効果の向上に努めております。

内部監査室は、社内規程等の遵守状況、業務の有効性、コンプライアンス体制の整備状況等について独立・客観的な内部監査・評価を実施するとともに、改善等の指示を出し、代表取締役社長及び取締役会に対し内部監査の実施状況等の報告を行い、社外取締役および監査役に定期的に報告を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

11年

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　尾川　克明

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　杉江　俊志

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他11名であります。

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際して、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、監査活動の適切性と効率性を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人が会計監査人に適任と判断いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

また、当社都合の場合のほか当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当であると判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１．処分対象

太陽有限責任監査法人

２．処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

３．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のないものと証明したため。

当社は、太陽有限責任監査法人より、処分の内容及び業務改善計画の進捗状況について説明を受け、業務改善計画に基づいた取り組みが行われていることを確認できたことから、会計監査人としての適格性に影響はないものと判断しております。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 26 | ― | 26 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 26 | ― | 26 | ―

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」(2021年７月30日最終改正)等を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目、監査時間の実績及び監査報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び監査報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、当社グループの持続的な企業価値向上を目指し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び具体的内容を決議しております。取締役の個人別の報酬等に係る決定方針の概要は次のとおりです。

・株主利益との連動を踏まえ透明性と公正性を確保しながら取締役の役割や責任に応じた適正な水準額とすることを基本方針としております。

・業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び変動報酬としての業績連動報酬により構成しています。固定報酬は月例基本報酬であり、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。変動報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、業績に連動する変動報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給することとしております。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

・個人別の固定報酬及び変動報酬の額は、2022年10月20日に設置しました、独立社外役員を主な構成要員とする任意の指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて客観的な立場で答申ならびに原案を作成し、取締役会の決議により決定しております。

・当社の取締役の報酬等の額は、2015年12月17日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）です。監査役の報酬の額は、同株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

・業績連動報酬については、2017年12月19日開催の第２回定時株主総会にて可決されました譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該株主総会終結時の取締役の員数は５名です（うち社外取締役は2名）。

変動報酬である業績連動報酬は、業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式報酬を支給しております。当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間を１年間とし、①当該譲渡制限期間中に割当対象者が、任期満了もしくは定年その他当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合、退任又は退職の直後の時点をもって全部又は一部について譲渡制限を解除すること、②当該譲渡制限期間中に、割当対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合又は重要な法令違反等の一定の事由に該当した場合には、当社が当該株式の全部を無償で取得できること等の条件が付されております。業績連動報酬の算定は、経営上の重要指標としている連結営業利益や連結EBITDAを対象とし、期初予算に対する達成度により取締役会において決定し、定められた支給率を固定報酬に乗じて算出しております。当連結会計年度については計画である連結営業利益450百万円、EBITDA1,300百万円に対し、実績は連結営業利益789百万円、EBITDAが1,618百万円となり、達成率はそれぞれ176％、125％となりました。当事業年度実績に伴う業績連動報酬は、報酬額が決定された後、翌事業年度の変動報酬部分として支給されます。

なお、当社取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、取締役会で決議された具体的な決定方法と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

※EBITDA＝営業利益＋減価償却費

##### ②　役員報酬等

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 53 | 48 | 5 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 6 | 6 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 11 | 11 | ― | ― | ― | 7

（注）当連結会計年度末現在の人員は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

###### ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、事業戦略、取引上の関係等を総合的に勘案し当社グループの企業価値向上に資すると判断される株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが手掛ける子育て支援事業は、保育士不足や待機児童解消時の入所率低下懸念などの課題を抱えております。当社グループは、こうした課題に対応するために、ビジョンとして『2030 トリプルトラスト』を掲げ、人事制度や福利厚生の拡充により職員から選ばれる企業、並びに保育の質向上により利用者から選ばれる企業を目指しております。

また、当社グループの収益は、子育て支援事業に依拠しており、国や自治体の政策等に大きく影響を受けている状況です。当該状況を踏まえ、当社グループでは子育て支援事業以外の保育に関連する周辺事業を中心に収益基盤の拡充に取り組んでおります。

当社グループとしましては、中長期的な観点から事業戦略、取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、保育士確保や保育の質向上につながる取引関係の維持・強化や保育周辺事業拡充等の当社グループの企業価値の増大に資すると認められる株式について保有する場合があります。なお、当社グループは上場株式は保有しておりません。

個別銘柄の保有の適否は、保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的・総合的に勘案し、判断しております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 27
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。