1【提出理由】

当社は、2025年6月20日開催の取締役会において、株式会社アソシエ・アカデミーの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式会社アソシエ・アカデミーは子育て支援事業を営む子会社として株式会社アソシエ・インターナショナルの株式を100%保有しており、株式会社アソシエ・インターナショナルは当社の孫会社となる予定です。本株式取得は、特定子会社の異動に伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5号4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社に関する概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社アソシエ・アカデミー

本店の所在地

東京都目黒区目黒3丁目11番3号

代表者の氏名

内山 恵介

資本金の額

50百万円

純資産の額

3,333百万円(2025年3月期、連結)

総資産の額

5,484百万円(2025年3月期、連結)

事業の内容

子会社(株式会社アソシエ・インターナショナル)の業務管理全般、民間学童・アクティビティスクールの運営

 

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)

決算期

2023年3月期

2024年3月期

2025年3月期

売上高

4,830百万円

5,300百万円

5,552百万円

EBITDA(注)

409百万円

434百万円

414百万円

営業利益

169百万円

194百万円

174百万円

経常利益

311百万円

190百万円

170百万円

当期純利益

168百万円

96百万円

64百万円

 

(注)EBITDA=営業利益+減価償却費+長期前払費用償却費+のれん償却費

 

③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 (2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、2024年11月14日に公表した『「2030トリプルトラスト」実現に向けた経営戦略』において、保育事業領域での認可保育所の新規開設が厳しい状況下、M&Aによる規模拡大を重要な戦略の一つとして掲げております。当社が本案件を実行する主たる目的は、中長期的に堅調な運営が見込まれる東京都及び横浜市の認可保育所を中心とした保育事業の拡大、学童事業及び子育て支援事業の強化であります。

対象会社及び対象子会社は、保育所24施設、学童クラブ14施設、子育てひろば3施設、子育て支援業4施設、合計45施設を運営しており、東京都内とりわけ目黒区を中心に子育てを支援する多様な施設の運営実績を豊富に有し、高い保育品質、その保育品質を裏付けに長年に亘って築かれた利用者及び行政からの高い評価を確立しております。なお、対象会社及び対象子会社の運営施設45施設のうち44施設を東京都、1施設を横浜市で運営しております。

対象会社及び対象子会社を当社グループに迎え入れることにより、以下のシナジー効果を見込んでおります。

• 本社業務における生産性向上

- 請求業務等の本社業務の一体運営によるコストシナジー

• 職員配置における柔軟性の向上

- 同一行政内のグループ施設数の増加に伴う職員配置の安定性向上

• グループ各社での取り組みのグループ内展開

- 当社グループで取り組んでいる新規事業や対象会社及び対象子会社の子育て支援事業のグループ内展開による売上高増加

- 海外研修を含む職員研修や人財交流等、職員の学び・成長機会の拡充

- グループ各社の交流による学びを通じた保育の質向上

• ICT 戦略の投資効率改善

- 当社が過去数年に亘り拡充を進めた業務品質及び生産性の向上を企図したインフラの活用

- 今後の新規インフラ投資における投資効率の改善

これらにより、当社グループの企業価値向上に大きく貢献するものと判断しております。

なお、本案件実行後には保育所及び学童クラブ・児童館等の子育て支援施設の運営施設数は、208施設となる予定です。

 

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社アソシエ・アカデミーの普通株式   3,200百万円

アドバイザリー費用等(概算額)         17百万円

合計(概算額)               3,217百万円

 

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称

株式会社アソシエ・インターナショナル

住所

東京都目黒区目黒3丁目11番3号

代表者の氏名

内山 恵介

資本金の額

30百万円

事業の内容

保育所及び学童保育クラブ等の運営

 

 

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:  0個

異動後: 600個(うち、間接所有分600個)

②総株主等の議決権に対する割合

異動前:  0%

異動後: 100%(うち、間接所有分100%)

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社が株式会社アソシエ・アカデミーの株式を取得することにより、同社の100%子会社である株式会社アソシエ・インターナショナルも当社の子会社(孫会社)となります。株式会社アソシエ・インターナショナルの最近事業年度の末日における純資産の額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。なお、株式会社アソシエ・アカデミーは、特定子会社に該当しません。

②異動の年月日

2025年7月31日(予定)