(注) 当社株式は、2023年10月20日付で、東京証券取引所プライム市場から東京証券取引所スタンダード市場へ市 場変更しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.2021年4月28日に、新株予約権行使により、発行済株式総数が28,200株、資本金が2,774千円及び資本準備金が2,774千円増加しております。
2.2021年7月15日に、新株予約権行使により、発行済株式総数が4,200株、資本金が770千円及び資本準備金が770千円増加しております。
3.2022年1月24日に、新株予約権行使により、発行済株式総数が9,600株、資本金が1,761千円及び資本準備金が1,761千円増加しております。
4.2022年6月22日に、新株予約権行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が550千円及び資本準備金が550千円増加しております。
5.2022年10月24日に、新株予約権行使により、発行済株式総数が7,800株、資本金が831千円及び資本準備金が831千円増加しております。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式303株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつとして認識しており、現在及び今後の事業収益をベースに、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針とし、当期純利益の30%を配当額の目途とし(配当性向30%)、各期の業績に応じた配当を実施してまいります。
また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、年1株当たり配当額を60円00銭としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開のための備えと、主にハウジング事業における事業用地の取得のために投入していくこととしております。
なお、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、あらゆるステークホルダーから、当社グループに対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識し、経営の健全性・透明性・効率性及びコンプライアンスの徹底を重要な経営課題の一つとして位置づけております。経営課題の議論・施策決定を行っている経営会議や法令、定款、規則等の明確に文書化されたルールの遵守を目的としたコンプライアンス委員会の設置などを通じて、当社の取締役、監査役、従業員が、それぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを基本方針とします。
(a) 当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

a. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 大林竜一を議長とする取締役3名(うち社外取締役1名)で構成されております。構成員の氏名等につきましては、取締役活動状況に記載のとおりです。取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、職務執行状況の聴取を行う等、業務執行を監査しております。
当事業年度において、取締役会における具体的な主な検討事項は、以下のとおりであります。
・経営戦略、ガバナンス関連
・決算、財務関連
・人事関連
・その他の重要事項
当事業年度における活動状況は下記のとおりです。
(注) 1.唐川範久氏、伊藤一也氏、平井浩之氏、阿多賢一氏、野村公二氏、菅原宏之氏は、2023年6月27日開催の第14回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役 黒川純一、社外監査役 中野明安、社外監査役 戸澤摂子の3名で構成され、うち監査役 黒川純一につきましては、常勤監査役であります。監査役会は、毎月1回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換するなど、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。
また、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
経営会議は、代表取締役社長 大林竜一が議長を務めております。その他メンバーは、取締役 柿原宏之、監査役 黒川純一、専務執行役員 唐川範久、専務執行役員 伊藤一也、常務執行役員 平井浩之、常務執行役員 池端隆明、執行役員 野村公二、その他、代表取締役及び取締役が指名する管理職等により構成され、原則毎月1回、月次決算確定後、経営計画の進捗及び予実管理、経営及びリスク管理に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握、その他経営課題の論議・施策決定を行っております。
コンプライアンス委員会は、取締役 柿原宏之が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役社長 大林竜一、監査役 黒川純一、専務執行役員 唐川範久、専務執行役員 伊藤一也、常務執行役員 平井浩之、常務執行役員 池端隆明、執行役員 野村公二、その他、代表取締役及び取締役が指名する管理職等により構成され、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査及び報告などを3ヶ月に1回定期開催し、また必要に応じて随時開催しております。
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 大林竜一が議長を務めております。その他メンバーは、監査役 黒川純一及び代表取締役が指名する管理職等により構成され、サステナビリティをめぐる課題への対応及び取り組みの推進のほか、重要課題に対する進捗などを3ヶ月に1回以上定期開催し、また必要に応じて随時開催しております。
当社は、小規模組織であることに鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、社長の指名した内部監査責任者1名、内部監査担当者1名の計2名により、全支店・全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図っております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の責任により、取締役会は、取締役会規程に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役3名のうち2名を社外監査役として選任し、財務及び会計、企業法務並びに経営に関する高い見識を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2014年6月27日の取締役会にて「内部統制システム基本方針」(2024年3月29日改定)を定め、主に以下の事項について決議しております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保する体制
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くべきことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
・反社会的勢力の排除に向けた体制
当社のリスク管理体制は、コンプライアンス委員会及び内部監査を中心として、現行の規程、規則等を運用することにより実効性は確保できるものと認識しております。関連法規等の法務的に重要な課題については、コンプライアンス遵守の観点から、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェック及び必要な助言・指導を受けております。
また、当社は個人情報取扱事業者として、2005年4月に施行された個人情報保護法に対応し、個人情報保護方針及び方針に基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に周知徹底させ、また定期的に研修会を開催するなど管理体制の整備に努めております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社の取締役の定数は9名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(期末配当金)を実施することができる旨定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時(2023年6月)から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2.監査役黒川純一の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時(2024年6月)から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査役中野明安、戸澤摂子の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時(2023年6月)から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.取締役佐々木榮茂は、社外取締役であります。
5.監査役中野明安及び戸澤摂子は、社外監査役であります。
6.当社グループでは、千変万化する事業環境にいち早く対応すべく、取締役会における意思決定の迅速化を図るとともに、執行役員に対して業務執行に関する権限移譲を行うことにより、監督と執行を分離し、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現を目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、5名で、アセットソリューション事業部長唐川範久、吉祥寺支店長伊藤一也、自由が丘支店長平井浩之、東京支店長池端隆明、新宿支店長野村公二で構成されております。
② 社外役員の状況
当社では現在、社外取締役を選任しており、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図っております。社外取締役は毎月の取締役会に出席して協議を行っており、取締役会は十分機能していると考えております。
また、当社は社外監査役2名を選任し、取締役会に対する監督機能を高めております。社外監査役は、毎月の監査役会に出席し、常勤監査役と協議・連携を図っており、監査役会の機能は十分に機能しているものと考えております。外部からの客観的、中立的な立場での経営監視機能を高めることはコーポレート・ガバナンスにおいて重要であり、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
取締役佐々木榮茂は、事業会社の取締役及び副社長を務められた経歴を持っており、当社の事業内容に精通していること、長年のマネジメント経験から会社経営に関する高い知見と監督能力を有していることから、経営の重要事項の決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、佐々木氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
監査役中野明安は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげられており、また経営に関する高い見識を有しているため社外監査役としての職務を適切に遂行する知見を有していることから、また、監査役戸澤摂子は、住宅業界で営業職を経験された後、社外保険労務士として長きにわたり企業労務サービスに従事し、企業の労働環境の整備・改善に関するコンサルティング等の実務経験を有していること、また、社会保険労務士法人の代表社員として経営にも携わっていることから、それぞれ社外監査役に選任しております。なお、社外監査役2名と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
内部監査は、内部監査部門が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当者は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
(3) 【監査の状況】
(a) 監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会は、監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成し、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査部門等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び全支店における業務及び財産の状況を調査しています。
また、監査役会のサポート体制として兼任のスタッフ1名を配置し、監査役の職務遂行のサポートを実施しています。
(b) 各監査役の経験及び能力
(c) 監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況
当事業年度は監査役会を19回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
(注)1.野枝春夫氏、長谷川陽一郎氏は、2023年6月27日開催の第14回定時株主総会をもって
退任しておりますので、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.戸澤摂子氏は、2023年6月27日開催の第14回定時株主総会において新任監査役として
就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
(d) 監査役会の主な検討事項
監査役会において、下記の決議事項等について検討を行っています。
・監査報告書の作成
・常勤監査役並びに特定監査役の選定
・監査計画書及び監査実施日程表の策定
(監査の方針・監査役の職務分担・監査の方法・その他監査役の職務執行に関する事項等)
・会計監査人の解任又は不再任に関する事項
(会計監査人の評価基準に基づく評価を実施)
・会計監査人の報酬等の額に関する同意
(e) 常勤及び非常勤監査役の活動状況
・内部統制システム基本方針の構築・運用状況の検証(全監査役)
・重要な会議への出席(全監査役)
取締役会・経営会議・コンプライアンス委員会・監査役会
(非常勤監査役は取締役会と監査役会に出席)
・重要な決裁書類等の閲覧(常勤監査役)
稟議書全件・各種議事録・交際費及び寄付金等の重要な勘定元帳等(支払依頼書等含む)
・建築現場の往査(全監査役)
・代表取締役との定期的会合・年4回実施(全監査役)
・取締役(社内及び社外取締役)及び主要な社員との面談(全監査役)
(取締役3名及び主要な社員1名とそれぞれ年1回実施)
・内部監査部門との毎月1回の定例会合(全監査役)
・会計監査人との年9回前後の定例会合(全監査役)
当社は、小規模組織であることに鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、社長の指名した内部監査責任者1名、内部監査担当者1名の計2名により、全支店・全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。実施した内部監査について取締役会に対して直接報告は行っておりませんが、代表取締役並びに監査役には報告しております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行っており、三者間で情報を共有することで、連携を図っております。
(a) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
11年間
(c) 業務を執行した公認会計士
石田 勝也
吉田 靖史
(d) 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他7名となります。
(e) 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人は、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、また、監査実績などにより総合的に判断いたしました。
(f) 監査役及び監査役会による監査人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)
該当事項はありません。
(c) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、下記の決定方針に定めるとおり、各取締役の役位、職責、在任年数に応じ、経営成績、世間相場等を総合的に勘案して決定されたものを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(a) 基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、個々の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
(b) 取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の個人別の報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会にて決定した報酬総額の限度内で、役位、職責、在任年数に応じ、経営成績、世間相場等を総合的に勘案して決定するものとしております。なお、中長期的な業績連動型報酬や自社株報酬制度等、非金銭報酬は採用しておりませんが、今後は、当社の経営状況、報酬制度の動向、社会的要請を鑑み、業績連動型インセンティブ制度などの導入について実施を検討するものとしております。
(c) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長 大林竜一がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の報酬額の配分としております。委任の理由は、各取締役の役位、職責、在任年数に応じ、経営成績、世間相場等を総合的に勘案して適正な水準の配分額を決定するには、代表取締役社長による決定が適していると判断したためであります。
なお、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年6月25日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を3億円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は9名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)、監査役年間報酬総額の上限を5千万円(定款で定める監査役員数は5名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)とするものです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役及び監査役の報酬は、全て金銭の固定報酬であります。
2.上記の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2023年6月27日開催の第14回定時株主総会をもって退任した取締役5名、社外取締役1名、社外監査役2名を含んでおります。
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。