第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2014年６月23日 |
2014年６月23日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3名 当社従業員 41名 子会社従業員 1名 |
当社取締役 3名 当社従業員 46名 |
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新株予約権の数（個）※ |
6,050 （注）１ |
6,900 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 18,150 （注）１、５ |
普通株式 20,700 （注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
200（注）２、５ |
200（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年７月23日 至 2024年６月22日 |
自 2017年３月18日 至 2025年３月16日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200 資本組入額 100 （注）５ |
発行価格 200 資本組入額 100 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は３株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算定により本新株予約権１個当たりの目的たる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権
の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 ＝ |
調整前株式数 × |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は株式分割
又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 |
|||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあ
ることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職し
た場合にはこの限りではない。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年４月１日～ 2018年６月30日 （注）１ |
12,450 |
5,892,450 |
1,245 |
610,364 |
1,245 |
233,745 |
|
2018年７月24日 （注）２ |
2,319 |
5,894,769 |
1,499 |
611,864 |
1,499 |
235,244 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
4,950 |
5,899,719 |
495 |
612,359 |
495 |
235,739 |
|
2020年７月22日 （注）３ |
17,792 |
5,917,511 |
13,272 |
625,631 |
13,272 |
249,012 |
|
2020年10月１日～ 2020年12月31日 （注）１ |
900 |
5,918,411 |
90 |
625,721 |
90 |
249,102 |
|
2021年４月１日～ 2021年６月30日 （注）１ |
3,000 |
5,921,411 |
300 |
626,021 |
300 |
249,402 |
|
2021年７月16日 （注）４ |
21,628 |
5,943,039 |
21,876 |
647,898 |
21,876 |
271,278 |
|
2021年10月１日～ 2021年12月31日 （注）１ |
3,300 |
5,946,339 |
330 |
648,228 |
330 |
271,608 |
|
2021年１月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
1,800 |
5,948,139 |
180 |
648,408 |
180 |
271,788 |
|
2022年７月27日 （注）５ |
2,615 |
5,950,754 |
2,499 |
650,908 |
2,499 |
274,288 |
|
2022年９月１日～ 2023年３月30日 （注）１ |
11,700 |
5,962,454 |
1,170 |
652,078 |
1,170 |
275,458 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 1,293円
資本組入額 646.5円
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）３名
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 1,492円
資本組入額 746円
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）３名
当社の従業員36名
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 2,023円
資本組入額 1,011.5円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)５名
当社の従業員42名
当社の子会社取締役１名
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 1,912円
資本組入額 956円
割当先 当社の子会社取締役１名
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式1,894株は、「個人その他」の18単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）前事業年度末において主要株主でなかった株式会社UHPartners2は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）単元未満株式欄の普通株式には、当社保有の自己株式94株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
|
計 |
－ |
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|
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|
（注）上記の自己名義所有株式数には、単元未満株式94株は含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2023年６月７日）での決議状況 （取得期間 2023年６月８日～2024年６月７日） |
100,000 |
125,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数 |
価額の総額 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,465 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．「当事業年度における取得自己株式」の株式数は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得による増加1,465株であります。
２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,894 |
－ |
1,894 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しつつ、将来の事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款で定めております。
今後も引き続き成長を継続させ、企業価値を高めてまいる所存でありますが、事業展開及び経営基盤強化を踏まえた上で、当事業年度の配当につきましては、１株当たり９円といたしました。この結果、配当性向は10.1％となりました。
内部留保資金につきましては、ロボット事業拡大のための投資、新技術の導入、新サービスの提供及び新たなビジネス・パートナーとの提携による事業領域の拡大等により企業価値の向上に努めてまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、適正かつ効率的な企業体制を構築、維持する施策に積極的に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常の業務遂行状況を監査する役割として内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により事業活動の状況をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。また、コーポレートガバナンスの強化のため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しております。
（a）取締役会
取締役会は、経験豊富な以下の８名で構成されており、毎月一回開催の定例取締役会に加え、随時必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速に経営上の意思決定を行っております。
代表取締役社長の佐久間寛を議長として、北鳴保宏、吉本正人、松下正則、長谷川直文、監査等委員である取締役竹井一茂、平野惠稔、三嶋政美で構成されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、経営責任をより明確にし、経営体質強化を図るとともに、経営環境の変化に対応し経営体制を機動的に構築することができるようになっております。
（b）監査等委員会
監査等委員会は常勤監査等委員の竹井一茂を議長として、非常勤の監査等委員である平野惠稔、三嶋政美の３名で構成されており、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。
（c）内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（d）経営会議
取締役、常勤監査等委員並びに代表取締役社長が指名する部門管理者で構成されており、原則として毎月１回開催しております。業務の遂行状況や進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議が行われております。
（e）指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役２名を含む取締役３名で構成しており、取締役会から諮問を受けた事項等の審議、取締役会への答申を行っております。
ロ．コーポレート・ガバナンスの体制
ハ．当該体制を採用する理由
当社は上記のように、取締役会が効率的かつ迅速な意思決定を行い、監査等委員会が会計監査人及び内部監査室と連携をとり、取締役の職務の執行を監査するとともに、社外取締役が客観的・中立的立場から監視を行う、現状の企業統治の体制が最良のコーポレート・ガバナンス体制であると判断し、現状の体制を採用しております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確
保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役及び使用人は、「BJグループ行動規範」を率先垂範するとともに当社グループにおける企業倫理の確立、法令、定款及び社内規程の遵守に努める。
Ⅱ 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上
の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的
な「BJグループ行動規範」の徹底を推進する。
Ⅲ 法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体
制として内部通報窓口を設置し、内部通報制度の実効を図る。通報・相談を受けた内部通報窓口担当者
は直ちに内容を調査するとともにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委
員会は再発防止策を検討し、全社的に再発防止策を実施させる。
Ⅳ 当社は、反社会的勢力との関係を遮断するとともに、顧問弁護士や所轄警察署等の社外専門組織と緊
密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、「情報管理規程」に基づき、効果的な情報セキュリテ
ィ対策を推進する。
Ⅱ 取締役は、重要な文書等の情報を法令ならびに「文書管理規程」およびそれに関する各管理マニュア
ルに従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録又は保存管理し、取締役・監査等
委員が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施する。
Ⅱ 当社はリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当
社グループのリスク管理の実施について監督する。
Ⅲ 事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえ
で、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
Ⅳ 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から特に重要なものについては取締役会
において報告する。
（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 取締役会を取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけ、原則として毎月１回以上開催するほ
か、必要に応じて臨時に開催する。
Ⅱ 取締役会は、当社グループの中期経営方針ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
Ⅲ 迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、経営会議を定期開催し、経営課題の検討および報告
を行う。
（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動指針として、「BJグループ行動規範」を定め、グループ企業各社が当該指針に則った企業運営、コンプライアンスを徹底した企業活動を行うよう指導するとともに、各社における諸規程の整備を支援する。
Ⅱ 当社は、子会社の効率的な業務運営の確保と適切な監督により、その健全な成長を支援することを目的として、当社グループ共通の「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
Ⅲ 監査等委員は、網羅的観点からモニタリング及び監査を実施し、改善を促すとともに、その結果を当
社グループ各社に報告する。
（f）財務報告の信頼性を確保するための体制
Ⅰ 当社は、信頼性のある財務報告を作成し、その適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制
の評価及び監査の基準、同実施基準」に則り、内部統制システムを整備・運用する。
Ⅱ 当社グループは、内部統制システムが適正に機能していることを常に評価し、不備があれば、必要
な是正を行い、改善を図る。
（g）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）からの独立性に関する事項
取締役は、監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人として適切な人材を配置し、当該使用人の取締役からの独立性確保に努めることとする。
（h）取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
Ⅰ 監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、代表取締役社長および業務執行担当取締役より業務執行状況の報告を受ける。
Ⅱ 監査等委員の職務の効果的な遂行のため、取締役または使用人は、監査等委員会に対して法定の事項
に加え、当社グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況について報告す
る。
Ⅲ 取締役及び従業員等は、監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、
迅速かつ的確に対応することとする。
Ⅳ 取締役は、「内部通報規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコン
プライアンス上の問題について監査等委員への適切な報告体制を確保する。当該規程には、通報をした
従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を、その内容に含めるものとする。
（i）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的または随時に意見交換 を実施する。
Ⅱ 監査等委員は、監査の実施にあたり、必要に応じて独自に外部の専門家の助言を受けることができ
る。
Ⅲ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査等委員の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象としないこととしております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ロ．剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
当社は取締役会を毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度は合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数（出席率） |
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佐久間 寛 |
17 |
17（100％） |
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北鳴 保宏 |
17 |
17（100％） |
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吉本 正人 |
17 |
17（100％） |
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松下 正則 |
17 |
17（100％） |
|
長谷川 直文 |
17 |
17（100％） |
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竹井 一茂 |
17 |
17（100％） |
|
平野 惠稔 |
17 |
17（100％） |
|
三嶋 政美 |
17 |
17（100％） |
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項および、各本部からの月次報告に対して、現状分析や課題等について協議しております。
⑨ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数（出席率） |
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佐久間 寛 |
３ |
３（100％） |
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竹井 一茂 （注） |
２ |
２（100％） |
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三嶋 政美 |
３ |
３（100％） |
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平野 惠稔 （注） |
１ |
１（100％） |
（注）平野惠稔氏は第１回目出席後に退任し、第２回目以降は竹井一茂氏が選任され出席しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役候補者選任の審議を行い、取締役会に答申しております。また、個人別の報酬額について代表取締役社長により適切に行使されるように、取締役会から原案が諮問され、答申しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1988年11月 株式会社エスピージャパン設立 代表取締役社長就任 1996年６月 当社設立 代表取締役社長就任 （現任） 2008年５月 株式会社ライフスタイルウォーター 代表取締役社長就任（現任） 2019年９月 株式会社モバイル・プランニング 取締役就任（現任） |
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取締役副社長 ＣＲＭ本部長 |
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1990年４月 関西フェルトファブリック株式会社 入社 1994年５月 三井物産情報通信株式会社（現：株式 会社ティーガイア）入社 2001年４月 アメリカン・エキスプレス・インター ナショナル・インコーポレイテッド 入社 2002年11月 クラビット株式会社（現：ブロード メディア株式会社）入社 2005年10月 ソフトバンクBB株式会社（現：ソフト バンク株式会社）転籍 部長 2019年４月 同社 執行役員副本部長 2020年７月 当社入社 事業戦略室長 2021年４月 ＣＲＭ本部長（現任） 2021年６月 取締役就任 2022年１月 取締役副社長就任（現任） |
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常務取締役 営業本部長兼東日本事業部長 |
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1997年８月 当社入社 2000年４月 西日本地域部長 2001年６月 取締役就任 2003年４月 営業本部長兼東日本事業部長（現任） 2010年６月 常務取締役就任（現任） 2011年４月 イープレイス株式会社 代表取締役社長就任 2019年９月 株式会社モバイル・プランニング 取締役就任（現任） |
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取締役 管理本部長兼総務部長 |
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2000年１月 当社入社 2006年４月 管理本部次長 2010年６月 取締役就任（現任）管理本部長 2014年10月 株式会社ライフスタイルウォーター 取締役就任（現任） 2015年10月 管理本部長兼総務部長（現任） 2019年９月 株式会社モバイル・プランニング 取締役就任（現任） |
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取締役 営業本部西日本事業部長 |
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1999年８月 当社入社 2004年４月 新商材開発課長 2009年４月 営業本部次長 2011年６月 取締役就任（現任） 2015年３月 営業本部西日本事業部長（現任） 2020年４月 株式会社ライフスタイルウォーター 取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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1973年４月 株式会社三和銀行 （現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 1998年２月 同 長田支店長 2000年２月 同 神戸地区営業部長 2000年10月 株式会社日本システムディベロップメ ント （現株式会社ＮＳＤ）総務部長 2004年６月 同 取締役就任 総務部長 2006年７月 同 執行役員調査企画部長 2007年４月 ＮＳＤビジネスサービス株式会社 代表取締役社長就任 2008年８月 株式会社日本システムディベロップメント （現株式会社ＮＳＤ）ＢＣＭ部調査役 2009年２月 同 ＢＣＭ部部長 2010年２月 独立行政法人日本万国博覧会 記念機構理事就任 2014年６月 当社常勤監査役就任 2014年10月 株式会社ライフスタイルウォーター 監査役就任（現任） 2019年９月 株式会社モバイル・プランニング 監査役就任（現任） 2021年６月 当社取締役（常勤監査等委員）就任 2022年６月 当社取締役（常勤監査等委員）退任 2022年６月 当社社外取締役（常勤監査等委員） 就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1989年４月 弁護士登録・大江橋法律事務所入所 1995年７月 同 パートナー就任（現任） 2014年６月 当社監査役就任 2020年５月 株式会社パルグループホールディン グス社外監査役就任（現任） 2021年６月 当社社外取締役（監査等委員） 就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1994年11月 株式会社関総研入社 1999年１月 大和監査法人 （現監査法人彌栄会計社）入社 2001年８月 監査法人彌栄会計社 パートナー就任 2001年10月 公認会計士・税理士三嶋事務所 代表就任 2014年６月 当社監査役就任 2016年７月 税理士法人ＣＲＯＳＳＲＯＡＤ 代表社員就任（現任） 2019年３月 株式会社ダイレクトマーケティング ミックス社外取締役就任（現任） 2021年６月 当社社外取締役（監査等委員） 就任（現任） |
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|
|
計 |
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||||
② 社外役員の状況
当社は、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。
監査等委員である社外取締役竹井一茂氏は他社での経営者としての豊富な経験により、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を有しております。また、他社において総務、調査企画の重要なポジションを歴任しており、法務・リスクマネジメントにおける豊富な経験及び知識を有していることから、これらの経験・見識に基づく、有益な助言等を通じた取締役会の監督機能強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に貢献するものと判断し、選任しております。同氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、本人が過去に歴任しておりました会社とも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
監査等委員である社外取締役平野惠稔氏は弁護士としての専門的見地から企業法務に精通し、コンプライアンスに関する十分な見識を有していることから、当社の監査体制に活かして頂けるものと判断し、選任しております。同氏は当社が顧問契約している弁護士法人大江橋法律事務所の社員でありますが、当社の顧問業務には一切関与しておりません。また、同氏は現在、株式会社パルグループホールディングスの社外監査役でありますが、当社と同法人との間位には取引関係はありません。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
監査等委員である社外取締役三嶋政美氏は公認会計士としての専門的見地から財務及び企業会計に精通し、企業経営に関する十分な見識を有していることから、当社の監査体制に活かして頂けるものと判断し、選任しております。同氏は現在、税理士法人ＣＲＯＳＳＲＯＡＤの代表及び株式会社ダイレクトマーケティングミックスの社外取締役でありますが、当社と同法人との間には取引関係はありません。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査等委員会、内部監査室、内部統制担当取締役及び会計監査人等との意見交換等を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a．監査等委員会の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており内１名は常勤の監査等委員です。また、内１名は財務および会計に関して高いレベルの知見を有する公認会計士を選任しています。
監査等委員会は原則として議長の招集により開催するほか各監査等委員自ら開催の招集をすることができます。また、監査等委員会による監査は監査等委員会規則ならびに監査等委員会監査基準に基づき年度ごとの監査方針、監査実施計画、監査等委員の業務分担に沿い実施しています。
b．監査等委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査等委員の出席状況及び常勤監査等委員の活動等）
監査等委員会は取締役会開催に先立ち月次に開催する他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、監査等委員全員全回出席となっています。
監査等委員会では年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。
決議 10件 監査方針・監査計画・職務分担、常勤監査等委員選任、選定監査等委員選定、会計監査人の
監査報酬同意、会計監査人評価・再任、職務執行確認書改訂、監査等委員選任議案同意、取
締役選任議案意見決定、監査報告書
報告 26件 業務監査結果（内部統制体制の整備・運用状況、事業所実査）、子会社監査結果、会計監査人監査計画、会計監査人四半期レビュー結果、経営会議討議内容
協議 １件 監査等委員報酬
各監査等委員は取締役会に出席するほか、代表取締役社長をはじめとする業務執行取締役と個別対話を行い、取締役の職務執行に関して意見の表明と勧告を行うとともに適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っています。また、２名の監査等委員は任意の指名・報酬委員会の委員となり取締役の指名・報酬について審議しています。
常勤の監査等委員は取締役会のほか経営会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、決算処理検討会に出席するほか社内情報の収集を積極的に行うとともに、内部監査室、会計監査人、内部統制部門との連携を密に行い、内部統制システムの整備・運用の状況を日常から監視・検証し非常勤の監査等委員と情報共有、意思疎通を図っています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査については、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室（人員１名）を置き、内部監査規程及び内部統制規程に基づき業務運営及び財産管理の実態を調査し、業務活動が法令・定款・諸規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長及び事業部取締役及び被監査部門責任者に報告するとともに、改善事項とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。内部監査結果については、取締役会及び監査等委員会へ報告することとしております。内部監査室は、監査等委員会開催の都度、委員会へ出席し監査等委員との意見交換や情報提供を行っております。また、必要に応じて内部統制担当取締役と協議、意見交換を行っております。
なお、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に協議、意見交換を行い、相互連携を図る体制となっております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
2003年３月期以降
c．業務を執行した公認会計士
高木 勇
池田 哲雄
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に当たっては、対象となる監査法人より、法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面での提出を受けたうえで、監査等委員会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価を行い、当社の会計監査の適正性と信頼性を確保するうえで適当と判断できる監査法人を選定することとしています。
当社会計監査人である太陽有限責任監査法人については、長年にわたる企業会計監査の実績を有しており、また監査等委員会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価を行った結果、当社の会計監査の適正性と信頼性を確保するうえで適当と判断し選定いたしました。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社会計監査人である太陽有限責任監査法人については、監査等委員会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」における「評価基準項目」に基づき評価した結果、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査の有効性・効率性、監査報酬の各項目について基準を満たしており、また同監査法人が当社の会計監査人であることが、当社会計監査の適正性と信頼性を確保するうえで適切であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模や監査日数、監査内容等を勘案し、双方の協議の上、決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当年度の監査報酬につきましては、監査等委員会として会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し検討した結果、会社法第３９９条第１項に定める同意を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本方針
当社の報酬限度額は、2021年6月23日開催の第25回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を年額300百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内、かつ、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役を30百万円以内と決議いただいており、同決議日時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名であります。
また、上記報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、年額50百万円以内とする旨を2021年6月23日開催の第25回定時株主総会において決議いただいており、同決議日時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は５名であります。
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等により構成され、監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。
c．業績連動報酬並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件決定に関する方針を含む。）
（１）業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の開示計画における連結経常利益に到達していることを前提に、各職責・業績への貢献度等を踏まえたうえで、毎年、一定の額を一定の時期に支給することとしております。
また、業績指標として連結経常利益を選定した理由は、各事業年度利益計画に掲げている指標と整合しているためであります。なお、当事業年度における業績指標の目標は1,707百万円であり、実績は1,019百万円となりました。
（２）非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、業績指標を反映した譲渡制限付株式とし、各事業年度の開示計画における連結経常利益に到達していることを前提に、各職責・業績への貢献度等を踏まえたうえで、その額に応じた株式数を一定の時期に支給することとしております。
d．金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、役位・職責等に応じて業績連動報酬のウェイトを決定することとしております。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の佐久間寛がその具体的内容について委任を受けるものとし、経営内容、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、個人別の基本報酬の具体的な額を、並びに単年度の業績等に応じて業績連動報酬の支給の有無及び具体的な額を決定する権限を有するものとします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社を取巻く環境、経営状況等を当社において最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。なお、非金銭報酬等である株式報酬は、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上記には、2022年６月28日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名を含めております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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39,231 |
4 |
使用人兼務役員の使用人給与 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的としての株式保有のみであり、現時点においては純投資目的以外の目的での投資株式はありません。純投資目的としての投資株式の基準は、当該投資先の事業の将来性や株式価値の向上等を勘案した上で、株式投資を行うか否かを判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。