第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,400,000

計

14,400,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,818,400

3,818,400

 東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

計

3,818,400

3,818,400

―

―

 

(注)　提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権(平成25年３月19日臨時株主総会決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

255(注)１,２

255(注)１,２

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

15,300(注)１,２,６

15,300(注)１,２,６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

167(注)３,６

同左

新株予約権の行使期間

自　平成27年３月21日
至　平成35年３月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　167
資本組入額   84
(注)３,６

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

 

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たりの払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．新株予約権発行時において当社の取締役または従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。

６．平成27年11月６日開催の取締役会決議により、平成27年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。また、平成28年８月22日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

②　第２回新株予約権(平成26年６月25日定時株主総会決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

100(注)１

100(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

6,000(注)１,５

6,000(注)１,５

新株予約権の行使時の払込金額(円)

250(注)２,５

同左

新株予約権の行使期間

自 平成28年７月19日
至 平成36年７月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　 　250
資本組入額   125
(注)２,５

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)４

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たりの払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権発行時において当社の取締役であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

４．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。

５．平成27年11月６日開催の取締役会決議により、平成27年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。また、平成28年８月22日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

③　第３回新株予約権(平成26年６月25日定時株主総会決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

700(注)１,２

700(注)１,２

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

42,000(注)１,２,６

42,000(注)１,２,６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

250(注)３,６

同左

新株予約権の行使期間

自 平成28年７月19日
至 平成36年７月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　　250
資本組入額　　125
(注)３,６

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たりの払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．新株予約権発行時において当社の従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。

６．平成27年11月６日開催の取締役会決議により、平成27年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。また、平成28年８月22日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

④　第４回新株予約権(平成27年６月23日定時株主総会決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

965(注)１

965(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

57,900(注)１,５

57,900(注)１,５

新株予約権の行使時の払込金額(円)

284(注)２,５

同左

新株予約権の行使期間

自 平成29年６月24日
至 平成37年６月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　　284
資本組入額　　142
(注)２,５

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)４

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たりの払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権発行時において当社の従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

４．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。

５．平成27年11月６日開催の取締役会決議により、平成27年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。また、平成28年８月22日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成27年11月24日
(注)１

1,740,000

1,800,000

―

300,000

―

―

平成28年３月22日
(注)２

41,100

1,841,100

6,863

306,863

6,863

6,863

平成28年５月23日～
平成28年５月30日
(注)２

5,700

1,846,800

951

307,815

951

7,815

平成28年８月２日
(注)２

36,150

1,882,950

8,078

315,894

8,078

15,894

平成28年10月１日
(注)３

1,882,950

3,765,900

―

315,894

―

―

平成28年11月７日～
平成28年12月１日
(注)２

46,200

3,812,100

4,903

320,797

4,903

20,797

平成29年２月７日～
平成29年３月13日
(注)２

6,300

3,818,400

725

321,523

725

21,523

 

(注) １．普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

３．普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

4

25

15

12

1

1,661

1,718

―

所有株式数
(単元)

―

2,489

1,714

8,538

669

4

24,765

38,179

500

所有株式数の割合(％)

―

6.52

4.49

22.36

1.75

0.01

64.87

100.00

―

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

川居　睦

東京都大田区

1,096,000

28.70

アルプスシステムインテグレーション株式会社

東京都大田区雪谷大塚町１番７号

360,000

9.42

株式会社旺文社

東京都新宿区横寺町55番

360,000

9.42

森谷　和浩

神奈川県横浜市都筑区

160,000

4.19

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８号11番

121,100

3.17

大賀　昭雄

東京都千代田区

120,000

3.14

森　達也

東京都中野区

120,000

3.14

株式会社旺文社キャピタル

東京都新宿区横寺町55番

90,000

2.35

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

68,200

1.78

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号

67,900

1.77

計

―

2,563,200

67.13

 

 

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,817,900

38,179

単元株式数は100株

単元未満株式

普通株式

500

―

１単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

3,818,400

―

―

総株主の議決権

―

 

―

 

 

 

 
② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

第１回新株予約権(平成25年３月19日　臨時株主総会決議)

 

決議年月日

平成25年３月19日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　１名
当社従業員　45名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注)　退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員32名となっております。

 

第２回新株予約権(平成26年６月25日　定時株主総会決議)

 

決議年月日

平成26年６月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　 ２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

第３回新株予約権(平成26年６月25日　定時株主総会決議)

 

決議年月日

平成26年６月25日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　 56名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注)　退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員48名となっております。

 

第４回新株予約権(平成27年６月23日　定時株主総会決議)

 

決議年月日

平成27年６月23日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　 32名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

　

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

３ 【配当政策】

当社は会社設立以来、企業体質の強化及び継続的な商品開発に備えた資金の確保を優先し、当連結会計年度を含め株主に対する配当を実施しておりません。しかし、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、今後財政状態及び経営成績を勘案しつつ、配当の実施を検討する方針であります。

内部留保につきましては、今後の企業体質及び製品開発力の強化のための資金として有効に活用してまいります。

剰余金の配当につきましては年１回、期末配当を行うことを基本としておりますが、定款において毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高(円)

―

―

―

3,155

5,840
※2,220

最低(円)

―

―

―

1,863

1,140
※1,208

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年３月19日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成28年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高(円)

1,574

2,029

1,720

1,680

1,848

2,220

最低(円)

1,255

1,140

1,451

1,461

1,541

1,623

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性　７名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

―

川居　睦

昭和37年11月20日

昭和61年４月

タカギエレクトロニクス株式会社入社

(注)３

1,096,000

平成５年11月

アルプスシステムインテグレーション株式会社入社

平成11年10月

株式会社旺文社デジタルインスティテュート(現当社)取締役

平成17年６月

アルプスシステムインテグレーション株式会社取締役

平成18年10月

当社代表取締役(現任)

平成24年５月

東通産業株式会社取締役

取締役

―

前田　喜和

昭和47年８月29日

平成５年４月

株式会社アーテック入社

(注)３

22,700

平成15年４月

アルゴノート株式会社入社

平成15年10月

アルプスシステムインテグレーション株式会社入社

平成20年３月

アルプスシステムインテグレーション株式会社から当社へ転籍

平成23年12月

平成28年６月

当社製品開発部長（現任）

当社取締役(現任)

取締役

―

若松　洋雄

昭和51年６月29日

平成20年９月

当社入社

(注)３

11,800

平成27年10月

当社マネジメントサービス部
部長代理

平成29年４月

当社マネジメントサービス部
部長

平成29年６月

当社取締役(現任)

取締役

―

呉　明植

昭和49年７月４日

平成12年11月

司法試験合格

(注)３

200

平成12年11月

慶應義塾大学司法研究室　非常勤講師

平成12年12月

伊藤塾司法試験科　講師(現任)

平成23年８月

法学館法律事務所入所(現任)

平成27年６月

当社取締役(現任)

常勤監査役

―

加藤　栄政

昭和25年９月17日

昭和48年４月

財団法人日本英語教育協会入社

(注)４

―

平成６年４月

株式会社旺文社入社

平成18年10月

当社取締役

平成20年10月

当社へ転籍

平成25年６月

当社常勤監査役(現任)

監査役

―

小尾　茂

昭和26年11月８日

昭和45年３月

株式会社旺文社入社

(注)４

―

平成12年12月

株式会社旺文社常勤監査役

平成18年10月

当社監査役(現任)

平成23年12月

株式会社旺文社顧問

監査役

―

本田　真吾

昭和54年６月14日

平成18年11月

司法試験合格

(注)４

―

平成19年４月

最高裁判所司法研究所入所

平成20年９月

弁護士登録
レガリスの森法律事務所入所

平成23年２月

法学館法律事務所入所

平成27年６月

当社監査役(現任)

平成29年２月

赤羽根・伊関・本田法律事務所
入所(現任)

計

1,130,700

 

(注) １．取締役　呉明植は、社外取締役であります。

２．監査役　小尾茂及び本田真吾は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当該監査役の任期は、平成27年11月24日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、「私たちチエルは、子供たちの未来のために、世界中の先生の授業をICTで支えます」を経営理念としております。

この経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

 

①　企業統治の体制

当社は、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役制度を採用しております。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。

ｂ．監査役会

監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、そのうち１名は常勤監査役であります。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、常勤監査役においては、取締役会以外の会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。

ｃ．内部監査担当

代表取締役社長直属の社長室内に内部監査担当者１名を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

 

なお、これらの模式図は次のとおりです。


 

②　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「コンプライアンス規程」等の諸規程を整備し、取締役及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施し、取締役及び従業員が法令、定款、社内諸規程等に則った職務執行を行うことを推進する。

(b) 取締役会は、会社法をはじめとする諸法令に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすように、取締役の職務の執行を監督し業務執行の決定を行う。

(c) 監査役は、法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(d) 社長直属の内部監査担当者を置き、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンス等の状況等につき定期的に監査を実施し、結果を代表取締役に報告する。

 

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「文書管理規程」を定め、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書は、当該規程の定めるところにより保存・管理する。

(b) 取締役及び監査役がこれらの重要文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧可能なように管理する。

 

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報等様々なリスクに対処するため諸規程を整備し、周知徹底を図るとともに必要に応じて定期的に見直す。

(b) 内部監査担当は、組織横断的に実施される内部監査により認識された重要なリスクを代表取締役に報告する。

(c) 取締役は、取締役会に対して業務執行に係る重要な報告を定期的に行い、取締役会では重要な問題点の把握及び対応策の立案に努める。

 

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、経営計画及び予算を策定し、各取締役及び各部門は、その達成に向けて職務を執行し、取締役会はその実績を管理する。

(b) 「組織・職務権限規程」、「職務分掌規程」により、必要な範囲で権限を委譲し、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。

(c) 取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定に努める。

 

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役は、マネジメントサービス部の使用人(従業員)に対して監査業務に必要な指示をすることができる。

(b) 指示を受けた従業員は、その指示について取締役の指揮命令は受けないものとする。

 

ｆ　監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

 

 

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、取締役及び従業員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告するものとする。

(b) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席し、必要に応じ重要文書を閲覧し、取締役及び従業員に対してその説明を求めることができる。

(c) 取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行の状況を報告するものとする。

(d) 監査役へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取り扱いを行うことを禁止する。また、当該行為が禁止事項であることを、取締役及び使用人に対し周知徹底する。

 

ｈ　監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(b) 監査役は、代表取締役社長及び内部監査担当者と定期的に意見交換を行うものとする。

(c) 監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査の有効性及び効率性を高める。

(d) 監査役が必要と認めるときは、弁護士や公認会計士等の専門家の意見を聴取できるようにする。

 

ｉ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(b) 取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(c) マネジメントサービス部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、情報の一元管理・蓄積を図るとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会との連携、情報収集を図れる体制を整備する。

 

③　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査役監査、内部監査によりその遵守状況を確認しております。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しております。

この他、取締役会により選任された常勤取締役を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守意識を取締役及び使用人に浸透させるため、定期的に教育研修を実施するとともに、使用人が察知した法令違反行為について、コンプライアンス統括責任者・監査役等に直接通報可能な内部通報制度を導入し、法令遵守を実効性あるものとしております。

 

④　内部監査及び監査役監査の状況

当社は代表取締役の直轄の組織として、社長室を設置し、内部監査担当者１名を選任しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。

また、監査の結果報告を代表取締役・監査役等に行い、各部門へ業務改善案等の助言も行っております。

監査役については、３名(うち常勤監査役１名)を選任しております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。

なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三様監査連絡会を年に4回定期的に開催するほか、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

 

 

⑤　会計監査の状況

当社は、監査契約を太陽有限責任監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、柏木忠、岩﨑剛の２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他７名であります。

 

⑥　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係を踏まえて、個別に判断しております。

社外取締役の呉明植氏は、弁護士としての長年の経験と専門知識を有しており、経営の監視において経営陣からの独立性を十分に確保できると判断したため、社外取締役として選任しております。

社外監査役の小尾茂氏は、当社社外監査役としての実績があり事業内容に精通している一方、他社での監査役としての幅広い経験により、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、選任しております。

また、社外監査役の本田真吾氏は、弁護士としての長年の経験と実績を通じて得られた専門知識が、当社の監査体制の強化に資するものと判断したため、社外監査役として選任しております。

なお、いずれも当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

⑦　役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

58,659

51,821

―

2,434

3,600

4

社外取締役

1,900

1,800

―

―

100

1

監査役

(社外監査役を除く。)

6,400

6,000

―

―

400

1

社外監査役

6,100

6,000

―

―

100

2

 

(注) １　「賞与」欄に記載の金額は、第19期事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。

２　「退職慰労金」に記載の金額は、第19期事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

 

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の基本報酬については、株主総会で決議された支払限度額を上限として、在任期間における功績や企業業績を勘案し、報酬額を決定しております。監査役の基本報酬については、株主総会で決議された支払限度額を上限として、監査役の協議により、報酬額を決定しております。

 

⑧　株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 　　　　　　　　　　　　 ４銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 　   57,979千円

 

⑨　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。

 

⑪　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑫　株主総会の特別要件決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑬　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

前事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

17,000

1,000

 

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

19,000

―

連結子会社

―

―

計

19,000

―

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務について対価を支払っております。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、従事する人員等を勘案して決定しております。