## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,800,000
計 | 28,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,872,000 | 7,872,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,872,000 | 7,872,000 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

##### a.第５回新株予約権(2019年６月26日取締役会決議)

##### （付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員15名）

区分 | 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 184(注)１ | 184(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 36,800(注)１,７ | 36,800(注)１,７
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 414　(注)２,７ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2022年７月１日 至 2029年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　414 資本組入額　　207 (注)２,７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2019年６月25日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金828円とする。

なお、本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年３月期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a）経常利益が350百万円を超過した場合 行使可能割合： 20％

(b）経常利益が400百万円を超過した場合 行使可能割合： 50％

(c) 経常利益が450百万円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、現在採用している会計基準を変更（例えば国際財務報告基準の適用）する等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４. に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記の表に定める「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表に定める「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2020年８月31日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### b.第７回新株予約権(2021年６月25日取締役会決議)

##### （付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名）

区分 | 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 196(注)１ | 196(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 19,600(注)１ | 19,600(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,181(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2021年７月14日 至 2031年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,181 資本組入額 591 (注)４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)９ | 同左

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年６月24日の東京証券取引所における終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）である金1,181円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年７月14日から2031年６月30日までとする。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６.新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の割当日

2021年７月13日

８．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的で編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記３．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年４月１日～ 2020年９月30日 (注)１ | 14,400 | 3,915,600 | 1,638 | 333,736 | 1,638 | 33,736
2020年10月１日 (注)２ | 3,915,600 | 7,831,200 | ― | 333,736 | ― | 33,736
2020年10月２日～ 2021年３月31日 (注)１ | 37,800 | 7,869,000 | 2,622 | 336,359 | 2,622 | 36,359
2024年４月１日～ 2025年３月31日 (注)１ | 3,000 | 7,872,000 | 213 | 336,572 | 213 | 36,572

(注) １．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 2 | 16 | 29 | 14 | 3 | 3,248 | 3,312 | ―
所有株式数 (単元) | - | 1,339 | 1,480 | 24,960 | 267 | 11 | 50,604 | 78,661 | 5,900
所有株式数の割合(％) | - | 1.70 | 1.88 | 31.73 | 0.34 | 0.02 | 64.33 | 100.00 | ―

(注) 自己株式416,790株は、「個人その他」に4,167単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
川居　睦 | 東京都品川区 | 2,038,600 | 27.34
アルプスシステムインテグレーション株式会社 | 東京都大田区雪谷大塚町１番７号 | 720,000 | 9.65
株式会社旺文社 | 東京都新宿区横寺町５５番 | 720,000 | 9.65
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番１０号 | 272,600 | 3.65
キヤノンＩＴソリューションズ株式会社 | 東京都港区港南２丁目１６番６号 | 237,100 | 3.18
株式会社旺文社キャピタルマネジメント | 東京都新宿区横寺町５５ | 180,000 | 2.41
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 133,800 | 1.79
株式会社ダイヤ書房 | 北海道札幌市東区北二十五条東８丁目２番１号 | 122,000 | 1.63
大賀　昭雄 | 東京都千代田区 | 100,000 | 1.34
森　達也 | 東京都中野区 | 100,000 | 1.34
計 | ― | 4,624,100 | 62.02

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式416,700 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 74,494 | 単元株式数は100株
7,449,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
5,900
発行済株式総数 | 7,872,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 74,494 | ―

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都品川区東品川２丁目２番24号 | 416,700 | - | 416,700 | 5.29
チエル株式会社
計 | ― | 416,700 | - | 416,700 | 5.29

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 19,300 | 19,128 | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | 5,800 | 5,748 | ― | ―
保有自己株式数 | 416,790 | ― | 416,790 | ―

(注) 有価証券報告書提出日現在の保有株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化及び継続的な商品開発に備えた内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。今後も中期経営計画に掲げた目標を目指し、企業価値を高めてまいる所存であります。

当事業年度の期末配当につきましては、１株あたり12.0円といたします。

内部留保につきましては、今後の企業体質及び製品開発力の強化のための資金として有効に活用してまいります。

剰余金の配当につきましては年１回、期末配当を行うことを基本としておりますが、定款において毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2025年５月26日 | 89,462 | 12.0
取締役会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たちチエルは、子供たちの未来のために、世界中の先生の授業をICTで支えます」を経営理念としております。

この経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

##### ②　企業統治の体制

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

1)概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の向上及び意思決定の迅速化を目的として、2019年６月27日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会を設置しております。

###### ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名により構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。議長は代表取締役の粟田輝が務めております。その他の構成メンバーの氏名は「４．提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載しております。

###### ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されています。監査等委員会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。構成メンバーの氏名は「４．提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載の監査等委員である取締役をご参照下さい。

###### ｃ．内部監査担当

代表取締役直属の内部監査担当者１名を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

##### 2)内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しております。

###### ａ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

###### (a) 「コンプライアンス規程」等の諸規程を整備し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が法令、定款、社内諸規程等に則った職務執行を行うことを推進する。

(b) 取締役会は、会社法をはじめとする諸法令に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすように、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監督し業務執行の決定を行う。

(c) 監査等委員は、法令に定める権限を行使し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査する。

(d) 代表取締役直属の内部監査担当者を置き、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンス等の状況等につき定期的に監査を実施し、結果を代表取締役に報告する。

###### ｂ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

###### (a) 「文書管理規程」を定め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報を含む重要文書は、当該規程の定めるところにより保存・管理する。

(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員がこれらの重要文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧可能なように管理する。

###### ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報等様々なリスクに対処するため諸規程を整備し、周知徹底を図るとともに必要に応じて定期的に見直す。

(b) 内部監査担当は、組織横断的に実施される内部監査により認識された重要なリスクを代表取締役に報告する。

(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会に対して業務執行に係る重要な報告を定期的に行い、取締役会では重要な問題点の把握及び対応策の立案に努める。

###### ｄ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、経営計画及び予算を策定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部門は、その達成に向けて職務を執行し、取締役会はその実績を管理する。

(b) 「組織・職務権限規程」、「職務分掌規程」により、必要な範囲で権限を委譲し、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。

(c) 取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定に努める。

###### ｅ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員は、経営企画室の使用人(従業員)に対して監査業務に必要な指示をすることができる。

(b) 指示を受けた従業員は、その指示について取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

###### ｆ　監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(b) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

###### ｇ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員に報告するものとする。

(b) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席し、必要に応じ重要文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対してその説明を求めることができる。

(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行の状況を報告するものとする。

(d) 監査等委員へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取り扱いを行うことを禁止する。また、当該行為が禁止事項であることを、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し周知徹底する。

###### ｈ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(b) 監査等委員は、代表取締役及び内部監査担当者と定期的に意見交換を行うものとする。

(c) 監査等委員は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査の有効性及び効率性を高める。

(d) 監査等委員が必要と認めるときは、弁護士や公認会計士等の専門家の意見を聴取できるようにする。

###### ｉ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(b) 取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(c) 経営企画室を反社会的勢力対応部署と位置づけ、情報の一元管理・蓄積を図るとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会との連携、情報収集を図れる体制を整備する。

##### 3)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査等委員による監査、内部監査によりその遵守状況を確認しております。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しております。

この他、取締役会により選任された常勤取締役を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守意識を取締役及び使用人に浸透させるため、定期的に教育研修を実施するとともに、使用人が察知した法令違反行為について、コンプライアンス統括責任者・監査等委員等に直接通報可能な内部通報制度を導入し、法令遵守を実効性あるものとしております。

4)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づきグループ経営企画管掌が総括し、緊密な連携のもとに関係会社に助言・指導を行っております。

関係会社には必要に応じて取締役又は監査役として、当社の取締役又は使用人を派遣し、業務執行の適正性を監督するとともに、重要事項に関しては当社へ事前の仰裁又は報告が行われる体制を構築しております。また、内部監査担当が、子会社における内部監査を実施し、業務の適正を確保しております。

##### 5)責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と監査等委員である取締役３名との間で、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。

また、当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の概要等は次のとおりです。

ａ　被保険者の範囲

当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役（監査等委員を含む）及び監査役で、既に退任されたものも含みます。

ｂ　保険契約の内容の概要

(a) 被保険者の実質的な保険等負担割合

保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

(b) 填補の対象となる保険事故の概要

被保険者が負担することになる責任追及の訴えに係る争訟費用、法律上の損害賠償金を支払うことによる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令もしくは取締法規に違反する行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
川居　睦 | 19 | 19
粟田　輝 | 19 | 19
前田　喜和 | 19 | 19
若松　洋雄 | 19 | 19
片岡　伸介 | 19 | 19
呉　明植 | 19 | 19
本田　真吾 | 19 | 19

取締役会における具体的な活動内容として、業績見通しに関する定例的な議題を踏まえ、今後の成長戦略やM＆Aや出資を含めたパートナーシップの取り組み、リスク管理等について審議を行いました。

④　監査等委員会の活動状況

監査動員会の活動状況は「４．提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

⑤取締役に関する事項

##### 1)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

##### 2)取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議に関する事項

##### 1)株主総会の特別要件決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### 2)取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 川居　睦 | 1962年11月20日 |
1986年４月 | タカギエレクトロニクス株式会社入社
1993年11月 | アルプスシステムインテグレーション株式会社入社
1999年10月 | 株式会社旺文社デジタルインスティテュート(現当社)取締役
2005年６月 | アルプスシステムインテグレーション株式会社取締役
2006年10月 | 当社代表取締役(現任)
2017年６月 | 沖縄チエル株式会社代表取締役
2025年１月 | 株式会社オキジム取締役（現任）
| (注)２ | 2,038,600
取締役 常務執行役員 | 片岡　久議 | 1967年８月15日 |
1991年４月 | 日本銀行入行
1999年５月 | コロンビアビジネススクール MBA 取得
2002年１月 | スタンダード・アンド・プアーズ入社
2003年２月 | プルデンシャル・インベストメント・マネジメント入社
2003年７月 | 預金保険機構 入構
2004年11月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社
2006年３月 | ティーオーエー株式会社(現 株式会社東亜) 入社
2008年９月 | 株式会社東亜 代表取締役（現任）
2015年12月 | 株式会社アルファクス・フード・システム 社外取締役
2018年５月 | 株式会社MIMAチャレンジ 代表取締役
2023年７月 | 四国チエルクリエイト株式会社代表取締役
2023年７月 | チエルコミュニケーションブリッジ株式会社監査役
2024年６月 | 四国チエルクリエイト株式会社　取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役(現任)
2025年１月 | 株式会社オキジム取締役（現任）
| (注)２ | 4,100
取締役 執行役員 | 若松　洋雄 | 1976年６月29日 |
1999年４月 | 株式会社ヨックモック入社
2008年９月 | 当社入社
2017年４月 | 当社マネジメントサービス部長
2017年４月 | 株式会社VERSION2監査役
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2017年９月 | SHIELDEX株式会社監査役
2019年６月 | 株式会社昭栄広報監査役
| (注)２ | 41,100
取締役 執行役 | 前田　喜和 | 1972年８月29日 |
1993年４月 | 株式会社アーテック入社
2003年４月 | アルゴノート株式会社入社
2003年10月 | アルプスシステムインテグレーション株式会社入社
2008年３月 | アルプスシステムインテグレーション株式会社から当社へ転籍
2011年12月 2016年６月 | 当社製品開発部長 当社取締役(現任)
2017年４月 | 株式会社VERSION2取締役
2017年９月 | 株式会社コラボレーションシステム 取締役
2018年４月 | 当社製品技術部長
2018年６月 | 株式会社VERSION2代表取締役
2023年６月 | 沖縄チエル株式会社取締役（現任） 四国チエルクリエイト株式会社取締役
2024年６月 | トラストコミュニケーション株式会社取締役
2025年１月 | 沖縄チエル株式会社代表取締役（現任）
2025年６月 | トラストコミュニケーション株式会社代表取締役（現任） 株式会社コラボレーションシステム 取締役（現任）
| (注)２ | 55,300
取締役 執行役 | 粟田　輝 | 1982年４月20日 |
2008年４月 | 株式会社日本総合研究所入社
2018年４月 | 当社へ出向　社長室長
2019年４月 | 当社入社
2019年６月 | 当社取締役
2019年11月 | 当社製品開発部長
2021年６月 | 当社代表取締役
2025年６月 | チエルコミュニケーションブリッジ株式会社代表取締役（現任）
| (注)２ | 11,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 片岡　伸介 | 1975年７月27日 |
2003年９月 | 税理士法人大和入社
2006年９月 | 太陽グラントソントン税理士法人入社
2020年２月 | 片岡伸介税理士事務所設立（現任）
2020年８月 | 当社内部監査担当
2023年６月 | 当社監査等委員である取締役（現任)
2023年７月 | 四国チエルクリエイト株式会社監査役
2024年６月 | チエルコミュニケーションブリッジ株式会社監査役（現任） トラストコミュニケーション株式会社監査役（現任）
| (注)３ | 1,100
取締役 （監査等委員） | 呉　明植 | 1974年７月４日 |
2000年11月 | 司法試験合格
2000年11月 | 慶應義塾大学司法研究室　非常勤講師
2000年12月 | 伊藤塾司法試験科　講師(現任)
2011年８月 | 法学館法律事務所入所
2015年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
2023年４月 | 伊藤・呉法律事務所入所（現任）
| (注)３ | 10,500
取締役 （監査等委員） | 本田　真吾 | 1979年６月14日 |
2006年11月 | 司法試験合格
2007年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2008年９月 | 弁護士登録
2015年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
2023年３月 | 早稲田大学大学院法学研究科先端法学専攻 知的財産法LL.M. 先端法学修士号取得
2025年２月 | 本田法律事務所入所（現任）
| (注)３ | 10,500
計 | 2,172,700

(注) １．取締役　呉明植及び本田真吾は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②社外役員の状況

当社は、社外取締役２名を選任しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係を踏まえて、個別に判断しております。

呉明植氏は、弁護士としての長年の経験と専門知識を有しており、経営の監視において経営陣からの独立性を十分に確保できると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

本田真吾氏は、弁護士としての長年の経験と実績を通じて得られた専門知識が、当社の監査体制の強化に資するものと判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、各氏とも当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役全員が監査等委員である取締役であり、監査等委員会と内部監査及び会計監査との連携につきましては、「第４ 提出会社の状況　4.コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

#####

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員３名を選任しております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、片岡伸介は、就任後、当事業年度に開催された監査等委員会９回のうち９回全てに出席しました。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
片岡　伸介 | 12 | 12
呉　明植 | 12 | 12
本田　真吾 | 12 | 12

監査等委員会における主な検討事項として、経営の妥当性、効率性、コンプライアンスに関して幅広く審議検討し、適宜経営に対して助言や提言を行いました。また、監査等委員は重要な会議に出席するほか、稟議など重要書類の閲覧を行っており、業務執行の状況を把握することで監査の実効性の向上を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査担当者１名を選任しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。また、監査の結果報告を代表取締役・取締役会・監査等委員会等に行い、各部門へ業務改善案等の助言も行っております。なお、内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は、三様監査連絡会を年に4回定期的に開催するほか、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、監査契約を太陽有限責任監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、岩﨑剛、南波洋行の２名であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他14名であります。なお、同監査法人の当社に対する継続監査期間は2013年３月期以降となります。

なお、監査等委員会は、法令に定める事由または会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等に、必要に応じて解任または不再任に関する決定を行う方針です。

監査等委員会として、監査法人から品質管理体制、独立性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受け、それらを踏まえて、解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しています。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、過去の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題はないと判断したものであります。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,500 | ― | 32,100 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33,500 | ― | 32,100 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン税理士法人）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 3,300 | ― | 3,200
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 3,300 | ― | 3,200

当社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画における監査内容・監査日数・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂行状況などを総合的に勘案した上で決定しております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画における監査内容・監査日数・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂行状況などを勘案し、検討した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額について同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、以下の通り、2023年6月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、定めております。

基本方針は次のように定めております。

・当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（以上、金銭報酬）および株式報酬（取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権をいう。以下同じ。）により構成し、監査等委員については、その職務に鑑み、基本報酬および株式報酬を支払うこととする。

基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)は次のように定めております。

・当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業績連動報酬と合計して株主総会で決議された支払限度額を上限として、在任期間における功績や企業業績を総合的に勘案して決定するものとする。

b.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2019年６月27日の株主総会決議により、取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬限度額は年額200百万円以内、取締役（監査等委員）は年額30百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名、取締役（監査等委員）の員数は３名です。

また、上記の報酬限度額とは別枠として、2022年6月29日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員を除く）の株式報酬の限度額は年額30百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。2023年６月29日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員）の株式報酬の限度額は年額５百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役である川居睦がその具体的内容について委任をうけ、役位毎の役割・責任に応じた基準テーブルに基づき算出し、決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬および株式報酬の額としております。なお、取締役会が代表取締役に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。また、取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で決議された支払限度額に収まっており、在任期間における功績や企業業績を総合的に勘案しながら役位毎の役割・責任に応じた基準テーブルに基づき算出・決定されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであり、当該権限が適切に行使されているものと取締役会は判断しております。なお、報酬決定については、事前に監査等委員に各報酬額が適正であるか諮ることで、透明性及び客観性を高めるよう努めています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 120,002 | 98,850 | 9,984 | － | 11,167 | 5
監査等委員 (社外取締役を除く) | 7,956 | 7,710 | － | － | 246 | 1
社外役員 | 6,913 | 6,420 | － | － | 493 | 2

(注) 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結経常利益の予算達成水準を主な指標とし、連結当期純利益、連結営業利益の予算達成率・前期比増減及びその内容等も含め考慮して算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に対象取締役に交付した自己株式の処分総額です。なお、当事業年度の業績連動報酬等を定めた際に主な指標とした2024年3月期の連結経常利益の予算達成水準は下記のようになります。

| 2024年３月期
予算(千円) | 実績(千円) | 達成率（％）
連結経常利益 | 650,000 | 662,620 | 101.9

対象者 | 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）５名 当社の監査等委員である取締役３名
株式報酬総額 | 11,908,100円
各取締役に対する株式報酬額 | 当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上決定
割り当てる株式の種類および割当の方法 | 普通株式を自己株式の処分により割当
割り当てる株式の総数 | 19,300株
払込金額 | 各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定。
譲渡制限期間 | 2024年７月26日から割当対象者が当社の取締役を退任する日までの期間
譲渡制限の解除 条件 | 割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、2024年７月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除。
当社による無償取得 | 割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、無償で取得する。

当該報酬制度および譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項については、当社取締役会にて定めます。

###### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や配当による利益を主たる保有目的とする投資を「保有目的が純投資目的である投資株式」、取引関係の維持・強化等の事業上の効果を主たる保有目的とする投資を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と定義・区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は主に、取引関係の維持・強化を目的として投資を行っております。個別銘柄の保有の適否につきましては、投資先ごとに1株当たり純資産額と取得価額を比較することで保有の妥当性を検証しております。検証内容は取締役会に共有され、財務状態・取引状況等を総合的に勘案し、保有継続の是非を検討することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 135,896
非上場株式以外の株式 | - | -

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 備忘価額として計上
非上場株式以外の株式 | - | - | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。