第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
銘柄
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株式会社グリーンエナジー&カンパニー第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 (以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを、本「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「本新株予約権」という。)
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記名・無記名の別
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無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
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券面総額又は振替社債の総額(円)
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金800,000,000円
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各社債の金額(円)
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金20,000,000円
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発行価額の総額(円)
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金800,000,000円
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発行価格(円)
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各本社債の金額100円につき金100円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
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利率(%)
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本社債には利息を付さない。
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利払日
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該当事項なし。
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利息支払の方法
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該当事項なし。
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償還期限
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2030年7月1日(月)
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償還の方法
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1 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は、本欄第2項第(2)号に定める金額による。 2 社債の償還の方法及び期限 (1) 満期償還 本社債は、2030年7月1日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 (2) 繰上償還 イ 当社の選択による繰上償還 当社は、繰上償還を希望する日(以下、本イにおいて「繰上償還日」という。)の20銀行営業日前までに本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に書面で通知することにより、繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金103円で償還することができる。 ロ 本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還 ① 組織再編行為による繰上償還 本新株予約権付社債権者は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合において、承継会社等(以下に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下、本①において「繰上償還日」という。)の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を以下の償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(以下に定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
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(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。) (ⅱ) (ⅰ)以外の場合 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項②、④及び⑦に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項①乃至⑦に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 ② 公開買付けによる繰上償還 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、公開買付け(以下に定義する。)が行われた場合、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下、本②において「繰上償還日」という。)の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、本号ロ①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合をいう。
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③ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下、本③において「繰上償還日」という。)の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 ④ 支配権変動による繰上償還 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(以下に定義する。)が生じた場合、当該支配権変動事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下、本④において「繰上償還日」という。)の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、本号ロ①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。 ⑤ スクイーズアウトによる繰上償還 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下、本⑤において「繰上償還日」という。)の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、本号ロ①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ⑥ 財務制限条項抵触による繰上償還 本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由(以下に定義する。)が生じた場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下、本⑥において「繰上償還日」という。)の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
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「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2026年4月期以降の連結通期損益計算書に記載される経常損益が2期連続で損失となった場合、又は当社の2026年4月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合をいう。 ⑦ 当社株式等の発行による繰上償還 本新株予約権付社債権者は、当社がエクイティ・ファイナンス(以下に定義する。)を実施した場合、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下、本⑦において「繰上償還日」という。)の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金110円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 「エクイティ・ファイナンス」とは、直接・間接を問わず、①当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分、②当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決め、又は③これらの各行為やその計画に係る公表をいう。但し、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が本新株予約権付社債権者又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、当社が吸収分割、株式交換、株式交付又は合併を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債の払込期日現在残存している当社新株予約権、本新株予約権及び第7回新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合についてはこれに含まれない。 (3) 本項に定める繰上償還日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 3 買入消却 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
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募集の方法
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第三者割当の方法により、シンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合1号(住所:東京都千代田区丸の内一丁目5番1号、無限責任組合員:シンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社)(以下「割当予定先」という。)に全額を割り当てる。 (後記「第3 第三者割当の場合の特記事項」を参照。)
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申込証拠金(円)
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該当事項なし。
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申込期間
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2025年6月30日(月)
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申込取扱場所
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株式会社グリーンエナジー&カンパニー 資金調達室 東京都港区東新橋一丁目1番19号ヤクルト本社ビル8階
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払込期日
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2025年6月30日(月) 本新株予約権の割当日も同日とする。
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振替機関
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該当事項なし。
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担保
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本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
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財務上の特約(担保提供制限)
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当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
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財務上の特約(その他の条項)
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該当事項なし。
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(注) 1.社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
2.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項、下記「(新株予約権付社債に関する事項) (注)3.株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
3.本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
4.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
5.本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」をご参照ください。
6.本新株予約権付社債は、2025年6月13日付の当社取締役会において発行を決議しています。
(新株予約権付社債に関する事項)
新株予約権の目的となる株式の種類
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当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株
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新株予約権の目的となる株式の数
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本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
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新株予約権の行使時の払込金額
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1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 2 転換価額 転換価額は、当初2,193円とする。但し、転換価額は本欄第3項の規定に従って調整される。 3 転換価額の調整 ① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
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既発行 株式数
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+
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新発行・ 処分株式数
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×
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1株当たりの払込金額
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調整後 転換価額
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=
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調整前 転換価額
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×
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時 価
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既発行株式数+新発行・処分株式数
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② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 (ⅰ)下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度(株式給付信託を含む。)に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 (ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 (ⅲ)下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第7回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。) 調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本項③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 (ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数
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=
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(
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調整前 転換価額
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-
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調整後 転換価額
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)
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×
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調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
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調整後転換価額
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この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 ③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
調整後 転換価額
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=
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調整前 転換価額
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×
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時価
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-
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1株当たりの特別配当
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時価
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「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金20,000,000円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ④ (ⅰ)「特別配当」とは、2030年6月27日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金20,000,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2030年6月27日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額(金20,000,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、(ⅰ)20円又は(ⅱ)各基準日の属する事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益に60%を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額(但し、当該金額が0円を下回る場合(当該事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。)には0円とする。)のいずれか高い金額を乗じた金額の当該事業年度における累計額とする。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。 (ⅱ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。 ⑤ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 ⑥ (ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 (ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記②(ⅴ)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
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(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記②(ⅱ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 ⑦ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 (ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。 (ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 (ⅲ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 ⑧ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
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金800,000,000円
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
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1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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新株予約権の行使期間
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2025年7月1日から2030年6月27日までとする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 1 当社が、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号又は第(3)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 2 当社が、上記「(注) 2.期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
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1 新株予約権の行使請求受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 2 新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし。 3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 該当事項なし。
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新株予約権の行使の条件
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各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
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該当事項なし。
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新株予約権の譲渡に関する事項
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該当事項なし。但し、本第三者割当契約(以下に定義する。)において本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
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代用払込みに関する事項
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各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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該当事項なし。
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(注) 1.本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
2.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われた日に発生する。
(3) 上記(1)及び(2)に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
3.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録又は自己株式の当社名義からの振替を行うことにより株式を交付する。
4.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない点について
本新株予約権付社債の転換に際しては、当該転換に係る本新株予約権付社債の社債部分が出資され、かかる転換に際して追加で金銭の払込みを行うことは不要である。なお、当該転換によって交付される当社普通株式の数は、転換に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除した数となる。また、本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
5.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2025年6月30日付で締結する予定の、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」という。)において、割当予定先は、払込期日から2年間は、当社の事前の同意なく本新株予約権付社債の転換を請求しないものとする旨が定められる予定である。
2 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
3 【新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数
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1,800個(新株予約権1個当たり100株)
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発行価額の総額
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2,881,800円
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発行価格
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1,601円(本新株予約権の目的である株式1株当たり16.01円)
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申込手数料
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該当事項なし。
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申込単位
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1個
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申込期間
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2025年6月30日
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申込証拠金
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該当事項なし。
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申込取扱場所
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株式会社グリーンエナジー&カンパニー 資金調達室 東京都港区東新橋一丁目1番19号ヤクルト本社ビル8階
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払込期日
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2025年6月30日
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割当日
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2025年6月30日
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払込取扱場所
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株式会社千葉銀行 秋葉原支店
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(注) 1.株式会社グリーンエナジー&カンパニー第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株予約権付社債及び本新株予約権を個別に又は総称して「本募集証券」という。)は、2025年6月13日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本第三者割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
3.払込期日までに割当予定先との間で本第三者割当契約を締結しない場合、本新株予約権に係る割当ては行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5.本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
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当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
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新株予約権の目的となる株式の数
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1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式180,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。 調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率 3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第1項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数
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=
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調整前割当株式数
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×
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調整前行使価額
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調整後行使価額
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4 本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 5 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払込金額
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1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記第(2)号に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。 (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初2,284円とする。 2 行使価額の調整 (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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|
|
|
既発行株式数
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+
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新発行・ 処分株式数
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×
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1株当たりの払込金額
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調整後 行使価額
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=
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調整前 行使価額
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×
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時 価
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既発行株式数+新発行・処分株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数
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=
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(
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調整前 行使価額
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-
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調整後 行使価額
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)
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×
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調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
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調整後行使価額
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この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 ⑥ (ⅰ)当社は、本新株予約権の発行後、下記(ⅱ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。
調整後 行使価額
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=
|
調整前 行使価額
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×
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時価
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-
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1株当たりの特別配当
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時価
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「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 (ⅱ)「特別配当」とは、2030年6月27日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2030年6月27日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各新株予約権1個当たりの目的である株式の数に、(ⅰ)20円又は(ⅱ)各基準日の属する事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益に60%を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額(但し、当該金額が0円を下回る場合(当該事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。)には0円とする。)のいずれか高い金額を乗じた金額の当該事業年度における累計額とする。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。 (ⅲ)特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。
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(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
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414,001,800円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
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1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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新株予約権の行使期間
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2025年7月1日から2030年7月1日までとする。
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
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1 本新株予約権の行使請求受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 2 本新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし。 3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社千葉銀行 秋葉原支店
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新株予約権の行使の条件
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各本新株予約権の一部行使はできない。
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
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該当事項なし。
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新株予約権の譲渡に関する事項
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該当事項なし。但し、本第三者割当契約において本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
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代用払込みに関する事項
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該当事項なし。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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該当事項なし。
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(注) 1.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生する。
(4) 上記(1)乃至(3)に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
2.新株予約権証券の不発行及び社債、株式等の振替に関する法律の適用等
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。また、本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
3.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2025年6月30日付で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先は、払込期日から1年間は、当社の事前の同意なく本新株予約権を行使しないものとする旨が定められる予定である。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)
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発行諸費用の概算額(円)
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差引手取概算額(円)
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1,214,001,800
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10,000,000
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1,204,001,800
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(注) 1.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額(800,000,000円)及び本新株予約権の発行価額の総額(2,881,800円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(411,120,000円)を合算した金額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、反社チェック調査費用並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の登記費用)の合計です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,204,001,800円の具体的な使途につきましては、下記「募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社が注力する蓄電池・アグリゲーション事業の本格的な立ち上げと拡大を推進するため、下表記載の各種投資に充当する予定であります。
なお、これらの投資は、調達完了後速やかに実行に着手する予定ですが、支出までの間は安全性の高い短期金融商品で適切に管理・運用する方針です。また、想定どおりの資金調達が困難となった場合には、自己資金又は外部借入れ等を活用して当該施策の遂行を継続する方針です。
具体的な使途
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金額(百万円)
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支出予定時期
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① 系統用蓄電所用土地取得及び建設費用
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794
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2025年7月~2030年6月
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② アグリゲーション事業に関するシステム開発
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90
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2025年10月~2026年12月
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③ 自社保有系統用蓄電所の開発
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320
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2025年12月~2026年12月
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合計
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1,204
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-
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(注) 上記具体的な使途につき、本新株予約権付社債の発行による調達金額は①に優先的に充当し、支出時期によって②及び③にも一部充当する予定です。また、本新株予約権の行使による調達金額は主に①に充当する予定です。
(募集の目的及び理由)
当社は、2009年の創業以来、「サステナブルな社会の実現を新しい常識で」というパーパスのもと、持続可能なエネルギー社会の構築を目指してまいりました。
創業当初において当社が最初に取り組んだのが、ネットゼロエネルギーハウス事業です。グループ会社である株式会社グリーンエナジー・ライフが展開するこの事業では、太陽光発電・蓄電池といった再生可能エネルギー技術を組み込んだ規格型住宅を、お求めやすい価格で提供し、「大きな家」ではなく「暮らしの豊かさ」を最大化する住まいづくりを提案してまいりました。
また、土地の取得から設計・施工、販売、管理・メンテナンスに至るまでをワンストップで担うビジネススキームを確立、「エネルギー(太陽光・蓄電池)」「住まい」「土地」「資産形成」等を組み合わせた独自のソリューションを展開し、環境貢献と資産形成の両立を実現する“かしこい暮らし”の提供を強みとしてまいりました。
こうしたネットゼロエネルギーハウス事業を通じて培った再生可能エネルギーの利活用技術や土地開発・施工に関する知見を基盤に、当社は次なる成長領域として、太陽光発電所の開発事業へと事業を拡大してまいりました。
太陽光発電事業は、グループ会社である株式会社グリーンエナジー・プラスを中心に展開しており、発電所の企画・用地取得から設計、施工管理、販売に至るまで、一貫した体制を構築しています。
創業以来、「再生可能エネルギーを、投資価値ある資産として個人や企業が主体的に保有・活用できる社会」の実現を目指し、多様なスキームによる電源開発を進めてまいりました。特に、投資用「プライベート発電所」の開発・販売において豊富な実績を有しており、電力の自給自足や環境配慮と収益性の両立を実現するモデルを構築しております。また、売電や自己託送、PPA(電力購入契約)といった非FIT型の仕組みにもいち早く対応し、企業向け自家消費モデル等、柔軟な電源提案を進めています。
さらに、営農型太陽光発電や地域エネルギーとの連携といった取り組みも推進しており、再生可能エネルギーの地産地消と地域課題の解決を両立する「地域共生型開発」を強化しています。こうした総合的な展開により、当社は再生可能エネルギーソリューション事業の主要プレイヤーとして、社会実装の前進と業界内での確固たる地位を築いてきました。
太陽光発電所の開発実績の蓄積に伴い、当社はそれらの発電所の長期安定稼働と発電効率の最適化を実現すべく、保守・メンテナンス(O&M)事業にも注力してまいりました。グループ会社である株式会社グリーンエナジー・ファシリティーズを中心に、点検・監視・修繕業務を提供しており、自社案件にとどまらず他社開発の発電所にも対応する形で、外販事業を拡大しています。
O&M分野では、遠隔監視やドローン点検、AI異常予測といった先進技術を積極的に導入し、スマートメンテナンス体制の確立を進めています。これにより、発電効率の最大化と発電所のライフサイクル延伸を実現し、再生可能エネルギーソリューション事業全体の基盤強化とストック収益の創出につなげております。
これら3事業を柱とする当社は、「ネットゼロエネルギーハウス」「太陽光発電」「O&M」の三位一体で再生可能エネルギーソリューション事業を展開しており、それらの成長を加速するべく、中期経営計画「Green300」を策定しました。本計画では、2029年4月期における売上高300億円、営業利益20億円の達成を掲げており、各事業の着実な成長を通じて目標の実現を図ってまいります。
その上で、当社が新たな収益基盤として注力しているのが、系統用蓄電池及びアグリゲーション事業です。系統用蓄電池とは、電力系統に接続され、需給バランスの調整や周波数制御等を行うための大規模な蓄電池設備を指します。これにより、再生可能エネルギーの導入拡大に伴い発生する電力の需給変動や系統の安定化ニーズに対応することが可能となります。また、アグリゲーション事業とは、複数の蓄電池やその他の分散型リソースを集約・制御し、電力市場において価値を最大化するための需給調整やサービス提供を行う事業です。本事業は、中期経営計画「Green300」策定時点では、ネットゼロエネルギーハウス事業、太陽光発電事業、O&M事業を中核に据える中で、将来的な成長可能性を見込んだ補完的な位置づけとして計画に含まれておりました。
しかしながら、本事業は昨年度より新規事業として立ち上げたものであり、「Green300」策定当初は中核事業としては位置づけておりませんでしたが、実際の事業展開においてはすでに複数件の受注を獲得し、本年度には一定規模の売上計上が見込まれるまでに成長しております。さらに、企業・自治体を中心とした多数の引き合いが寄せられており、今後も系統用蓄電池及びアグリゲーション市場の拡大が継続すると見込まれています。こうした事業開発の進展と市場環境の追い風を受け、当社では本事業が既存の中核3事業に続く追加的な成長ドライバーとして確信を深めており、現在は中長期的な収益基盤としての確立に向け、戦略的な取り組みを本格化させております。
足元では同事業に関する取り組みが加速しており、2025年4月1日には「株式会社GREEN ACTIONの株式取得による子会社化」、さらに2025年5月21日には「系統用蓄電所における開発数目標についてのお知らせ」を適時開示として公表いたしました。これらは、系統用蓄電池・アグリゲーション事業を当社の重要な成長領域として戦略的に位置づけ、収益の柱へと育成する強い意思を示すものです。
当社は、蓄電池を活用した電源開発と、アグリゲーションによる需給調整・制御を一体的に運営することで、再生可能エネルギーの価値最大化と新たなストック収益の創出を目指しています。現在は、グループ会社である株式会社GREEN ACTIONを中心にシステムの開発や運用設計を進めるとともに、自社保有による蓄電池案件の開発や土地仕込みにも着手しています。
本資金調達により得られる資金は、こうした蓄電池・アグリゲーション事業の本格的立ち上げ及び拡大に向けて、系統用蓄電所の開発費用、システム開発、土地取得・建設費用等に優先的に充当する予定です。
本事業は、当社グループの企業価値の一層の向上に資するのみならず、次世代型の再生可能エネルギーソリューション事業者としての進化を象徴する取り組みであり、株主・投資家・社会の皆様とともに、持続可能な未来の実現に貢献してまいります。
(手取金の具体的な使途)
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① 系統用蓄電所用土地取得及び建設費用
系統用蓄電所用土地取得及び建設費用としては、総額794百万円の資金枠を確保しており、本資金は案件の進捗や市場動向に応じて柔軟に活用していく運転資金の性格を有するものです。具体的な費用項目ごとの積み上げに基づく予算ではなく、案件ごとの状況に応じて、土地取得、系統接続費用、建設費用等に適宜割り振りながら活用していく方針です。
参考として、土地取得に関しては、自社で開発する用地1件当たりで土地代金として約5~10百万円、系統接続等に係る負担金として約10~20百万円、他社が開発した用地の取得に伴う費用として、土地及び接続権利等を含め1件当たり約50~80百万円程度を想定しております。
また、建設費用としては、設備代金約100~130百万円、工事代金約60~80百万円程度を目安としていますが、これらはあくまで想定水準であり、枠内で案件進捗に応じた機動的な資金運用を行ってまいります。
さらに、対象案件の完成後に得られる売却代金や回収資金についても、同枠内での再投資に優先的に活用する方針であり、事業の回転率と資金効率の最大化を図りながら、蓄電池事業の競争力強化と収益基盤の拡充を推進してまいります。
② アグリゲーション事業に関するシステム開発
アグリゲーション事業に関するシステム開発費として、総額90百万円を投資する計画です。
本費用は、当社グループにおけるアグリゲーション事業の本格展開に向け、アグリゲーターAC/RA(Aggregator Coordinator / Resource Aggregator)システム(以下「本システム」といいます。)の構築に充当するものです。
本システムは、蓄電池をはじめとした分散型電源を統合的に制御し、電力需給調整市場や容量市場への参画を可能とするための基幹的な運用プラットフォームであり、アグリゲーション事業の中核を担う技術インフラとなります。具体的には、リソース(蓄電池等)の状態監視、スケジューリング、指令配信、計測及び実績管理、報酬算定等の各機能を統合し、電力広域的運営推進機関(OCCTO)向けの報告及び連絡業務、応動指令や緊急対応に関するアラート、並びに各市場との連携要件への対応を視野に入れた設計を予定しています。
当該開発は、グループ会社である株式会社GREEN ACTIONにおける運用を前提としながらも、将来的には第三者のリソース統合や外部事業者へのサービス提供も可能とするスケーラブルなアーキテクチャとして構築を進める方針です。これにより、当社グループのアグリゲーション事業を技術面から強固に支える基盤を形成し、ストック型収益モデルの確立と中長期的な事業拡大を加速してまいります。
③ 自社保有系統用蓄電所の開発
自社保有系統用蓄電所の開発費として、総額320百万円を予定しています。本費用は、蓄電池・アグリゲーション事業の初期段階において、技術検証及び運用実績の確保を目的とした自社保有案件の整備に充当されるものです。なお、販売用の用地開発と建設工事を行う①とは独立した事業です。
具体的には、土地及び系統接続権利の取得費用として80百万円、蓄電池本体に100百万円、キュービクル及びトランスに30百万円、PCS(パワーコンディショナー)に30百万円、EMS(エネルギーマネジメントシステム)に20百万円、並びに工事費用として60百万円を見込んでいます。
本開発案件は、蓄電池単体での電源開発とアグリゲーション事業を一体的に運用するモデルケースとして、設備仕様・運用手法・市場反応の検証を通じた最適化と、外部に対する技術的信頼性の証明を目的とする重要な取り組みです。また、保有型スキームによるストック型収益の安定確保と、グループ内での付加価値還流を可能とすることで、今後のスケーラブルな事業展開における基盤構築にも寄与するものと位置づけています。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、払込期日から30か月後の応当日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による承諾を受けることなく、以下(ア)及び(イ)に記載する行為を行わない旨を合意する予定です。
(ア)当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式、当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式に転換若しくは交換されうる有価証券、若しくは当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券に関する、発行、募集、貸付、売付若しくは売付契約の締結、当社の株主による当社普通株式の売出し(金融商品取引法第2条第4項に定めるものをいい、証券会社による引受けを伴うものに限ります。)について同意すること若しくはそのための機関決定を行うこと、又は当社の指示により行為する法人若しくは個人に、上記行為を行わせること
(イ)(ア)に記載する行為を行うことを企図していること、又はそれに同意することを、発表又は公表すること
但し、①本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使による当社の株式の交付、④吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、⑤当社のストックオプション制度に基づく当社の新株予約権又は株式の発行又は交付、⑥会社法第194条第3項に基づく自己株式の売り渡しは、上記(ア)及び(イ)で禁止される行為には当たらない旨が定められる予定です。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
a.割当予定先の概要
(1) 名称
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シンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合1号
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(2) 所在地
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東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
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(3) 出資額
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5,100,000,000円
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(4) 組成目的
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グロース市場等の国内上場企業に対する第三者割当による成長資金の投資
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(5) 組成日
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2024年7月1日
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(6) 主たる出資者及びその出資比率
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シンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社地域経済活性化支援機構、株式会社横浜銀行、株式会社静岡銀行、国内大手企業年金
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(7) 業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項
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名称
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無限責任組合員 シンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社
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本店の所在地
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東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
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代表者の役職及び氏名
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代表取締役社長 水嶋浩雅
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資本金
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1千万円
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事業の内容
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1.投資事業組合財産の運用及び管理 2.有価証券の取得、管理、保有及び処分 3.前各号に付帯又は関連する一切の事業
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主たる出資者及びその出資比率
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株式会社シンプレクス・ファイナンシャル・ホールディングス 100%
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(注) 1.割当予定先の概要の欄は、本有価証券届出書提出日(2025年6月13日)現在のものであります。
2.割当予定先の出資者の出資比率及び国内大手企業年金の名称については、顧客の守秘義務の観点から非開示とするよう割当予定先より要請されており、開示は控えさせていただきます。
b.提出者と割当予定先との間の関係
出資関係
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該当事項はありません。
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人事関係
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該当事項はありません。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術又は取引等の関係
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該当事項はありません。
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c.提出者と割当予定先の無限責任組合員との間の関係
出資関係
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該当事項はありません。
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人事関係
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該当事項はありません。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術又は取引等の関係
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該当事項はありません。
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(注) 提出者と割当予定先との間の関係及び提出者と割当予定先の無限責任組合員との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2025年6月13日)現在のものであります。
d.割当予定先の選定理由
当社は、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 (募集の目的及び理由)」に記載のとおり、中期経営計画「Green300」の達成に向けた既存事業の成長に加え、蓄電池・アグリゲーション事業という新たな収益基盤の確立に取り組んでおり、それらの成長を加速するための資金調達手法について、戦略的・中長期的な観点から検討を重ねてまいりました。
そのような中、エンゲージメント投資に定評があり、成長企業の事業支援に強みを持つシンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社(以下「シンプレクス・キャピタル・インベストメント」といいます。)が運用するシンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合1号から、当社の成長ポテンシャル及び事業戦略に対する深い理解と長期的支援の意向を受け、2024年12月26日より協議を開始いたしました。その後、協議を重ねた結果、当社の意向に合致する形で資金調達スキームに合意いたしました。
同ファンドは、株式会社地域経済活性化支援機構(REVIC)が出資する成長支援ファンドの第一号投資案件でもあり、地方に根差した成長意欲ある中堅・中小企業への投資を通じて、地域経済の活性化と企業価値向上の双方を実現することを目的としています。当社のように、「エネルギー×くらし」を軸に持続可能な社会づくりに貢献する企業に対して、資本の提供のみならず、業務提携先の紹介やIR活動の支援等、事業・経営両面での中長期的伴走支援を行う方針を有している点も、極めて親和性が高いと判断しました。
これらを総合的に勘案し、当社は、同ファンドを本募集証券の割当予定先として選定することを決定いたしました。今後、同ファンドとの連携を通じて、蓄電池・アグリゲーション事業をはじめとする成長戦略をより一層推進し、企業価値の持続的な向上を図ってまいります。
e.割り当てようとする株式の数
本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数は364,797株です。
本新株予約権の目的である株式の総数は180,000株です(但し、上記「第1 募集要項 3 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
f.株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債を普通株式に転換し、また、本新株予約権を行使した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権付社債及び本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)(注)5.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、本新株予約権付社債の発行日から2年間は、原則として、割当予定先は本新株予約権付社債の転換を請求できず、また、上記「第1 募集要項 3 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)3.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、本新株予約権の発行日から1年間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できないことを合意する予定です。
なお、当社と割当予定先が締結する本第三者割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です。
g.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先について、本日現在において本募集証券の発行に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、割当予定先に係る投資事業有限責任組合契約書の写しを確認することにより、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるシンプレクス・キャピタル・インベストメントが行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に対する出資を行う旨の約束がある旨を確認することで、割当予定先は、払込期日までに各出資者から本募集証券の発行に係る払込みのために必要かつ十分な資金を確保する見込みがあることを確認しております。
また、シンプレクス・キャピタル・インベストメントへのヒアリング等を通じて、割当予定先の各出資者がキャピタルコールに応じて割当予定先に対して出資を行う意思があることを確認しており、キャピタルコールに対応する、各出資者の割当予定先に対する出資の履行の意思及び出資の能力に問題がないことを確認しております。
なお、当社と割当予定先との間で締結する本第三者割当契約において、割当予定先から、払込期日において、割当予定先が払込みに要する十分な現金を有する旨の表明及び保証を得ます。
h.割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で締結する本第三者割当契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、割当予定先及びその組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(代表取締役:羽田 寿次、住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号)に調査を依頼し、2025年6月5日に調査報告書を受領いたしました。
同社からは、登記情報・公開情報を収集の上、①メディア記事及びウェブ上でアクセス可能な情報、②有料データベース、③海外制裁リスト、④株式会社セキュリティー&リサーチが独自に収集したデータベースを用いた調査を行ったとの報告を受けております。
当該調査報告書において、割当予定先若しくはその組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
2 【株券等の譲渡制限】
本募集証券には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する本第三者割当契約において、本募集証券の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年6月12日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(2,193円)、配当額(13円)、無リスク利子率(1.0%)、当社株式の株価変動性(51.6%)、クレジットスプレッド(0.4%-0.9%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、2,193円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2025年6月13日(取締役会決議日)に先立つ60取引日間の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の96%に相当する金額であり、2025年6月12日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値2,193円に対して0.00%のプレミアム(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率又はディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、発行決議日の直前取引日までの直近1か月間の終値平均2,163円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対して1.39%のプレミアム、同直近3か月間の終値平均2,283円に対して3.94%のディスカウント及び同直近6か月間の終値平均2,313円に対して5.19%のディスカウントとなります。
当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金98.6円から金100.4円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円当たり6.6円から8.7円)が新株予約権の公正な価値(社債額面100円当たり5.7円)を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年6月12日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(2,193円)、配当額(13円)、無リスク利子率(1.0%)、当社株式の株価変動性(51.6%)、クレジットスプレッド(0.4%-0.9%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。また、本新株予約権の行使価額は、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、2,284円と決定いたしました。なお、この行使価額は、2025年6月13日(取締役会決議日)に先立つ60取引日間の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値に相当する金額であり、2025年6月12日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値2,193円に対して4.15%のプレミアム、発行決議日の直前取引日までの直近1か月間の終値平均2,163円に対して5.59%のプレミアム、同直近3か月間の終値平均2,283円に対して0.04%のプレミアム及び同直近6か月間の終値平均2,313円に対して1.25%のディスカウントとなります。
その上で当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、当該評価額と同額である1,601円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に当該評価額と同額であるため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数(364,797株)及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(180,000株)を合算した総株式数は544,797株(議決権数5,447個)であり、2025年4月30日現在の当社発行済株式総数4,284,800株(議決権総数41,108個)に対して、12.71%(議決権総数に対し13.25%)(小数点以下第3位を四捨五入)の希薄化が生じるものと認識しております。もっとも、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使に際して交付する株式のうち171,435株には、当社の自己株式を充当する予定であることから、発行済株式総数ベースでの希薄化率はより小さくなると想定しております。
他方で、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 (募集の目的及び理由)」に記載のとおり、当社にとって本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。また、当社が成長を目指す中長期の時間軸に対して、同様の認識を持つ割当予定先が一定程度の資本性の証券を保有することで、より事業展開に好ましい資本戦略を実現することが可能と考えております。
本第三者割当を契機として、資金調達に加え、当社と割当予定先との協議により、事業開発や業務提携先の紹介、IR支援等の経営面での支援を受ける方針について協議により合意に至っております。当社グループが認識している経営課題や経営方針に合致した成長支援を受け、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。
東京証券取引所における当社普通株式の直近6か月の1日平均売買高は14,570株、直近3か月の1日平均売買高は14,756株、直近1か月の1日平均売買高は8,243株であり、一定の流動性を有しております。また、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記載のロックアップ期間の終了時期や市場状況によっては、本新株予約権付社債又は本新株予約権の全部又は一部が一度に転換又は行使される可能性がある点も否定できません。しかし、当社と割当予定先の無限責任組合員であるシンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社との間で、本募集証券の転換又は行使後の当社普通株式の売却方針について事前に協議を行っており、割当予定先は、可能な限り当社と資本・業務提携を通じて事業シナジーが見込める企業への譲渡を目指すことを基本方針としております。これは、当社及び割当予定先双方にとって長期的な企業価値向上を志向した合理的な判断に基づくものであり、市場売却による株価下落圧力を回避し、株主の皆様への影響を最小化することを意図しております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
5 【第三者割当後の大株主の状況】
氏名又は名称
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住所
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所有株式数(株)
|
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%)
|
割当後の 所有株式数 (株)
|
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(%)
|
株式会社エフピーライフ 代表取締役 鈴江 崇文
|
徳島県徳島市南田宮二丁目3番102号
|
2,420,000
|
58.87
|
2,420,000
|
51.98
|
シンプレクス・キャピタル・ PIPEs投資事業有限責任組合1号
|
東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
|
-
|
-
|
544,797
|
11.70
|
鈴江 崇文
|
徳島県板野郡松茂町
|
425,500
|
10.35
|
425,500
|
9.14
|
TOFU合同会社 代表社員 小林 隼
|
東京都練馬区南田中五丁目10番32号205
|
135,000
|
3.28
|
135,000
|
2.90
|
佐久間 淳一
|
神奈川県横浜市緑区
|
37,400
|
0.91
|
37,400
|
0.80
|
グリ-ンエナジ-従業員持株会 理事長 高崎 倫輔
|
東京都港区東新橋一丁目1番19号
|
25,800
|
0.63
|
25,800
|
0.55
|
むさし証券株式会社 代表取締役社長 忍田 昇一
|
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13
|
15,900
|
0.39
|
15,900
|
0.34
|
JPモルガン証券株式会社 代表取締役社長 李家 輝
|
東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 東京ビルディング
|
12,427
|
0.30
|
12,427
|
0.27
|
楽天証券株式会社 代表取締役社長 楠 雄治
|
東京都港区南青山二丁目6番21号
|
11,200
|
0.27
|
11,200
|
0.24
|
KGI ASIA LIMITED - CLIENT ACCOUNT 常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ業務部 Senior Manager Operation 小松原 英太郎
|
41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HONG KONG 東京都中央区日本橋三丁目11番1号
|
11,000
|
0.27
|
11,000
|
0.24
|
計
|
-
|
3,094,227
|
75.27
|
3,639,024
|
78.17
|
(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年4月30日現在の株主名簿に基づいて記載しており、2025年5月1日以降に生じた総議決権数に対する所有議決権数の比率の変動は反映しておりません。
2.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.シンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合1号の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数364,797株及び本新株予約権の目的である株式の数180,000株を加えた数を記載しております。
4.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数41,108個に本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数364,797株及び本新株予約権の目的である株式180,000株に係る議決権の数を加えた数(46,555個)で除して算出しております。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期、提出日2024年7月26日)及び半期報告書(第17期中、提出日2024年12月10日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年6月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年6月13日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の第16期有価証券報告書の提出日(2024年7月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年6月13日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。
(2024年7月26日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2024年7月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2024年7月25日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金12円 総額48,909,960円
ロ 効力発生日
2024年7月26日
第2号議案 定款一部変更の件
2024年5月1日付で持株会社体制へ移行いたしました。今後新たなブランディングを確立していくとともに、組織一体となった事業運営を進めていくため現行定款の第1条(商号)及び当社事業の現状に即し第2条(目的)を変更するものであります。商号については英語表記としておりましたが、分かりやすくカタカナ表記に変更することといたしました。
また、第1条(商号)の効力発生日に変更の効力が生ずる旨の附則を設け、効力発生日経過後これを削除するものといたします。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件
取締役として、鈴江崇文、山中哲男の2氏を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、三谷恭也、山田善則、飯田花織の3氏を選任するものであります。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、吉浜哲夫氏を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項
|
賛成数 (個)
|
反対数 (個)
|
棄権数 (個)
|
可決要件
|
決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
|
第1号議案 剰余金処分の件
|
32,295
|
57
|
0
|
(注)1
|
可決
|
99.8%
|
第2号議案 定款一部変更の件
|
32,295
|
57
|
0
|
(注)2
|
可決
|
99.8%
|
第3号議案 取締役2名選任の件
|
|
|
|
(注)3
|
|
|
鈴江崇文 山中哲男
|
32,295 32,295
|
57 57
|
0 0
|
可決
|
99.8% 99.8%
|
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
|
|
|
|
(注)3
|
|
|
三谷恭也 山田善則 飯田花織
|
32,295 32,291 32,291
|
57 61 61
|
0 0 0
|
可決
|
99.8% 99.8% 99.8%
|
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件 吉浜哲夫
|
32,297
|
55
|
0
|
(注)3
|
可決
|
99.8%
|
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
3.資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の第16期有価証券報告書の提出日(2024年7月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年6月13日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額 (千円)
|
資本金残高 (千円)
|
資本準備金 増減額 (千円)
|
資本準備金 残高 (千円)
|
2024年7月26日~ 2025年6月13日
|
600
|
4,284,800
|
146
|
20,146
|
146
|
950,334
|
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2025年6月1日から当該有価証券届出書の提出日(2025年6月13日)までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
4.最近の業績の概要
第17期連結会計年度(自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)の業績の概要
2025年6月10日付の取締役会において決議され、同日に公表された第17期連結会計年度(自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
(1) 連結貸借対照表
|
|
|
(単位:千円)
|
|
前連結会計年度 (2024年4月30日)
|
当連結会計年度 (2025年4月30日)
|
資産の部
|
|
|
|
|
流動資産
|
|
|
|
|
現金及び預金
|
|
1,569,416
|
|
979,374
|
売掛金
|
※1
|
681,510
|
※1
|
653,234
|
販売用不動産
|
※2,※3
|
4,809,300
|
※2,※3
|
4,749,998
|
製品
|
※3
|
555,814
|
※3
|
1,134,618
|
仕掛品
|
|
1,007,411
|
|
1,534,418
|
材料貯蔵品
|
|
46,249
|
|
96,280
|
前渡金
|
|
207,012
|
|
313,816
|
前払費用
|
|
226,695
|
|
210,536
|
未収入金
|
|
87,475
|
|
255,636
|
未収消費税等
|
|
58,731
|
|
211,232
|
営業投資有価証券
|
|
959,383
|
|
880,264
|
1年内回収予定の長期貸付金
|
|
-
|
|
165,000
|
その他
|
|
40,119
|
|
65,355
|
流動資産合計
|
|
10,249,120
|
|
11,249,763
|
固定資産
|
|
|
|
|
有形固定資産
|
|
|
|
|
建物及び構築物
|
※3
|
84,470
|
※3
|
130,853
|
減価償却累計額
|
|
△17,812
|
|
△27,310
|
建物及び構築物(純額)
|
|
66,658
|
|
103,543
|
機械装置及び運搬具
|
※2,※3
|
354,781
|
※2,※3
|
286,416
|
減価償却累計額
|
|
△157,278
|
|
△25,950
|
機械装置及び運搬具(純額)
|
|
197,502
|
|
260,466
|
工具、器具及び備品
|
|
28,271
|
|
31,712
|
減価償却累計額
|
|
△22,299
|
|
△26,241
|
工具、器具及び備品(純額)
|
|
5,972
|
|
5,470
|
土地
|
※2,※3
|
727,314
|
※2,※3
|
651,113
|
建設仮勘定
|
|
12,497
|
|
7,099
|
有形固定資産合計
|
|
1,009,944
|
|
1,027,693
|
無形固定資産
|
|
|
|
|
ソフトウエア
|
|
10,995
|
|
29,382
|
のれん
|
|
369,875
|
|
270,977
|
無形固定資産合計
|
|
380,871
|
|
300,360
|
投資その他の資産
|
|
|
|
|
投資有価証券
|
|
69,950
|
|
234,450
|
出資金
|
|
4,050
|
|
4,060
|
長期貸付金
|
|
-
|
|
152,000
|
長期前払費用
|
|
136,200
|
|
130,128
|
繰延税金資産
|
|
77,022
|
|
155,461
|
その他
|
※4
|
195,803
|
※4
|
303,557
|
投資その他の資産合計
|
|
483,025
|
|
979,657
|
固定資産合計
|
|
1,873,841
|
|
2,307,710
|
資産合計
|
|
12,122,962
|
|
13,557,474
|
|
|
|
単位:千円
|
|
前連結会計年度 (2024年4月30日)
|
当連結会計年度 (2025年4月30日)
|
負債の部
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
買掛金
|
|
907,158
|
|
576,731
|
1年内償還予定の社債
|
|
160,000
|
|
120,000
|
1年内返済予定の長期借入金
|
※2
|
628,763
|
※2
|
515,990
|
短期借入金
|
|
354,700
|
|
1,433,400
|
未払金
|
|
196,714
|
|
100,681
|
未払費用
|
|
99,881
|
|
122,457
|
未払法人税等
|
|
127,685
|
|
90,888
|
未払消費税等
|
|
28,694
|
|
128,342
|
前受金
|
|
496,411
|
|
998,806
|
預り金
|
|
85,829
|
|
54,128
|
賞与引当金
|
|
66,294
|
|
61,617
|
株主優待引当金
|
|
-
|
|
25,695
|
完成工事補償引当金
|
|
41,941
|
|
37,883
|
流動負債合計
|
|
3,194,075
|
|
4,266,622
|
固定負債
|
|
|
|
|
社債
|
|
440,000
|
|
720,000
|
長期借入金
|
※2
|
3,135,884
|
※2
|
2,968,335
|
繰延税金負債
|
|
684
|
|
684
|
資産除去債務
|
|
5,273
|
|
2,873
|
その他
|
|
314,025
|
|
296,163
|
固定負債合計
|
|
3,895,868
|
|
3,988,056
|
負債合計
|
|
7,089,944
|
|
8,254,679
|
純資産の部
|
|
|
|
|
株主資本
|
|
|
|
|
資本金
|
|
20,000
|
|
20,146
|
資本剰余金
|
|
1,910,389
|
|
1,918,222
|
利益剰余金
|
|
3,277,405
|
|
3,498,807
|
自己株式
|
|
△174,983
|
|
△144,046
|
株主資本合計
|
|
5,032,810
|
|
5,293,129
|
新株予約権
|
|
208
|
|
171
|
非支配株主持分
|
|
-
|
|
9,493
|
純資産合計
|
|
5,033,018
|
|
5,302,794
|
負債純資産合計
|
|
12,122,962
|
|
13,557,474
|
(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
|
|
|
(単位:千円)
|
|
前連結会計年度 (自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
|
当連結会計年度 (自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)
|
売上高
|
※1
|
9,676,010
|
※1
|
11,616,630
|
売上原価
|
※2
|
7,186,702
|
※2
|
8,813,755
|
売上総利益
|
|
2,489,307
|
|
2,802,874
|
販売費及び一般管理費
|
※3
|
1,974,927
|
※3
|
2,259,336
|
営業利益
|
|
514,380
|
|
543,537
|
営業外収益
|
|
|
|
|
受取利息
|
|
347
|
|
3,627
|
受取損害賠償金
|
|
7,600
|
|
13,957
|
受取保険金
|
|
5,826
|
|
23,210
|
助成金収入
|
|
228
|
|
390
|
消費税差額
|
|
34,127
|
|
-
|
その他
|
|
9,375
|
|
6,726
|
営業外収益合計
|
|
57,506
|
|
47,912
|
営業外費用
|
|
|
|
|
支払利息
|
|
34,952
|
|
89,529
|
社債利息
|
|
2,403
|
|
5,237
|
支払手数料
|
|
6,973
|
|
19,907
|
損害賠償金
|
|
7,000
|
|
358
|
株主優待費用
|
|
2,175
|
|
37,265
|
株主優待引当金繰入額
|
|
-
|
|
25,695
|
その他
|
|
15,549
|
|
5,357
|
営業外費用合計
|
|
69,056
|
|
183,350
|
経常利益
|
|
502,829
|
|
408,098
|
特別損失
|
|
|
|
|
棚卸資産評価損
|
|
-
|
|
108,015
|
固定資産除却損
|
|
-
|
※4
|
2,579
|
特別損失合計
|
|
-
|
|
110,594
|
税金等調整前当期純利益
|
|
502,829
|
|
297,503
|
法人税、住民税及び事業税
|
|
175,931
|
|
100,434
|
法人税等調整額
|
|
△3,536
|
|
△78,439
|
法人税等合計
|
|
172,395
|
|
21,995
|
当期純利益
|
|
330,434
|
|
275,507
|
親会社株主に帰属する当期純利益
|
|
330,434
|
|
275,507
|
連結包括利益計算書
前連結会計年度(自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
|
|
|
(単位:千円)
|
|
前連結会計年度 (自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
|
当連結会計年度 (自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)
|
当期純利益
|
|
330,434
|
|
275,507
|
包括利益
|
|
330,434
|
|
275,507
|
(内訳)
|
|
|
|
|
親会社株主に係る包括利益
|
|
330,434
|
|
275,507
|
(3) 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
|
|
|
|
|
|
(単位:千円)
|
|
|
株主資本
|
|
資本金
|
資本剰余金
|
利益剰余金
|
自己株式
|
株主資本合計
|
当期首残高
|
980,201
|
950,188
|
2,995,880
|
△174,983
|
4,751,285
|
当期変動額
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行
|
|
|
|
|
-
|
|
連結範囲の変動に伴う利益剰余金の減少高
|
|
|
|
|
-
|
|
剰余金の配当
|
|
|
△48,909
|
|
△48,909
|
|
減資
|
△960,201
|
960,201
|
|
|
-
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益
|
|
|
330,434
|
|
330,434
|
|
自己株式の取得
|
|
|
|
|
-
|
|
自己株式の処分
|
|
|
|
|
-
|
|
その他
|
|
|
|
|
-
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計
|
△960,201
|
960,201
|
281,524
|
-
|
281,524
|
当期末残高
|
20,000
|
1,910,389
|
3,277,405
|
△174,983
|
5,032,810
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新株予約権
|
非支配株主持分
|
純資産合計
|
|
|
当期首残高
|
208
|
-
|
4,751,494
|
|
|
当期変動額
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行
|
|
|
-
|
|
|
|
連結範囲の変動に伴う利益剰余金の減少高
|
|
|
-
|
|
|
|
剰余金の配当
|
|
|
△48,909
|
|
|
|
減資
|
|
|
-
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益
|
|
|
330,434
|
|
|
|
自己株式の取得
|
|
|
-
|
|
|
|
自己株式の処分
|
|
|
-
|
|
|
|
その他
|
|
|
-
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
|
-
|
-
|
-
|
|
|
当期変動額合計
|
-
|
-
|
281,524
|
|
|
当期末残高
|
208
|
-
|
5,033,018
|
|
|
当連結会計年度(自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)
|
|
|
|
|
|
(単位:千円)
|
|
|
株主資本
|
|
資本金
|
資本剰余金
|
利益剰余金
|
自己株式
|
株主資本合計
|
当期首残高
|
20,000
|
1,910,389
|
3,277,405
|
△174,983
|
5,032,810
|
当期変動額
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行
|
146
|
146
|
|
|
292
|
|
連結範囲の変動に伴う利益剰余金の減少高
|
|
|
△236
|
|
△236
|
|
剰余金の配当
|
|
|
△48,909
|
|
△48,909
|
|
減資
|
|
|
|
|
-
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益
|
|
|
275,507
|
|
275,507
|
|
自己株式の取得
|
|
|
|
△142
|
△142
|
|
自己株式の処分
|
|
7,687
|
|
31,080
|
38,767
|
|
その他
|
|
|
△4,958
|
|
△4,958
|
|
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額)
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計
|
146
|
7,833
|
221,402
|
30,937
|
260,319
|
当期末残高
|
20,146
|
1,918,222
|
3,498,807
|
△144,046
|
5,293,129
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新株予約権
|
非支配株主持分
|
純資産合計
|
|
|
当期首残高
|
208
|
-
|
5,033,018
|
|
|
当期変動額
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行
|
|
|
292
|
|
|
|
連結範囲の変動に伴う利益剰余金の減少高
|
|
|
△236
|
|
|
|
剰余金の配当
|
|
|
△48,909
|
|
|
|
減資
|
|
|
-
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益
|
|
|
275,507
|
|
|
|
自己株式の取得
|
|
|
△142
|
|
|
|
自己株式の処分
|
|
|
38,767
|
|
|
|
その他
|
|
|
△4,958
|
|
|
|
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額)
|
△37
|
9,493
|
9,456
|
|
|
当期変動額合計
|
△37
|
9,493
|
269,776
|
|
|
当期末残高
|
171
|
9,493
|
5,302,794
|
|
|
(4) 連結キャッシュフロー計算書
|
|
|
(単位:千円)
|
|
前連結会計年度 (自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
|
当連結会計年度 (自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)
|
営業活動によるキャッシュ・フロー
|
|
|
|
|
税金等調整前当期純利益
|
|
502,829
|
|
297,503
|
減価償却費
|
|
54,659
|
|
51,559
|
のれん償却額
|
|
120,180
|
|
99,216
|
貸倒引当金の増減額(△は減少)
|
|
△9,413
|
|
-
|
賞与引当金の増減額(△は減少)
|
|
694
|
|
△4,676
|
完成工事補償引当金の増減額(△は減少)
|
|
△15,098
|
|
△4,057
|
株主優待引当金の増減額(△は減少)
|
|
-
|
|
25,695
|
受取利息
|
|
△347
|
|
△3,627
|
支払利息
|
|
34,952
|
|
89,529
|
社債利息
|
|
2,403
|
|
5,237
|
売上債権の増減額(△は増加)
|
|
△523,654
|
|
△171,691
|
営業投資有価証券の増減額(△は増加)
|
|
117,174
|
|
79,119
|
固定資産除却損
|
|
-
|
|
2,579
|
棚卸資産評価損
|
|
-
|
|
108,015
|
棚卸資産の増減額(△は増加)
|
|
124,942
|
|
△1,154,711
|
前渡金の増減額(△は増加)
|
|
△98,387
|
|
△106,803
|
その他の流動資産の増減額(△は増加)
|
|
△74,741
|
|
△224,574
|
仕入債務の増減額(△は減少)
|
|
253,210
|
|
△318,220
|
前受金の増減額(△は減少)
|
|
110,139
|
|
502,395
|
その他の流動負債の増減額(△は減少)
|
|
71,523
|
|
17,322
|
その他
|
|
16,082
|
|
△2,888
|
小計
|
|
687,151
|
|
△713,078
|
利息及び配当金の受取額
|
|
73
|
|
2,605
|
利息の支払額
|
|
△33,888
|
|
△95,904
|
保証料の支払額
|
|
△1,100
|
|
△2,348
|
法人税等の支払額
|
|
△82,301
|
|
△160,737
|
法人税等の還付額
|
|
557
|
|
8,341
|
営業活動によるキャッシュ・フロー
|
|
570,493
|
|
△961,122
|
|
|
|
(単位:千円)
|
|
前連結会計年度 (自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
|
当連結会計年度 (自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)
|
投資活動によるキャッシュ・フロー
|
|
|
|
|
定期預金の払戻による収入
|
|
60,000
|
|
-
|
貸付けによる支出
|
|
△19,500
|
|
△340,000
|
貸付金の回収による収入
|
|
261
|
|
600
|
投資有価証券の取得による支出
|
|
△4,900
|
|
△175,500
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
|
※2
|
△30,383
|
|
-
|
子会社株式の条件付取得対価の支払額
|
|
△200,000
|
|
-
|
差入保証金の差入による支出
|
|
△7,143
|
|
△407
|
差入保証金の回収による収入
|
|
2,919
|
|
4,343
|
有形固定資産の取得による支出
|
|
△111,050
|
|
△123,354
|
無形固定資産の取得による支出
|
|
△975
|
|
△26,389
|
出資金の払込による支出
|
|
△10
|
|
△10
|
その他
|
|
502
|
|
△2,855
|
投資活動によるキャッシュ・フロー
|
|
△310,278
|
|
△663,572
|
財務活動によるキャッシュ・フロー
|
|
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少)
|
|
△942,810
|
|
1,078,700
|
長期借入れによる収入
|
|
1,174,000
|
|
460,000
|
長期借入金の返済による支出
|
|
△1,210,727
|
|
△740,323
|
社債の発行による収入
|
|
300,000
|
|
400,000
|
自己株式の取得による支出
|
|
-
|
|
△142
|
社債の償還による支出
|
|
-
|
|
△160,000
|
株式の発行による収入
|
|
-
|
|
255
|
配当金の支払額
|
|
△48,812
|
|
△48,823
|
自己株式の処分による収入
|
|
-
|
|
38,767
|
その他
|
|
-
|
|
4,216
|
財務活動によるキャッシュ・フロー
|
|
△728,349
|
|
1,032,649
|
現金及び現金同等物に係る換算差額
|
|
-
|
|
-
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
|
|
△468,135
|
|
△592,045
|
現金及び現金同等物の期首残高
|
|
1,943,275
|
|
1,503,212
|
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
|
|
28,072
|
|
-
|
現金及び現金同等物の期末残高
|
※1
|
1,503,212
|
※1
|
911,167
|
(5) 連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
(未適用の会計基準等)
・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日)
・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日)
ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
(1) 概要
国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2028年4月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(当連結会計年度における重要な子会社の異動)
当連結会計年度において、追加出資に伴い重要性が増したため合同会社霧島蓄電所を、持分法適用の範囲に含めております。また、当連結会計年度において、株式会社GREEN ACTIONは株式を取得したため、合同会社下小原蓄電所は新たに設立したため連結の範囲に含めております。
Fanメズ・ワン合同会社は当社グループとの間に重要な取引関係が生じたことに伴い、当社グループの子会社と認められる状況となったため当連結会計年度より連結の範囲に含めることといたしました。
(表示方法の変更)
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」に含めておりました株主優待に係る費用は、株主優待制度を変更したため「営業外費用」の「株主優待費用」として組替えております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」1,977,103千円は、「販売費及び一般管理費」1,974,927千円、「営業外費用」の「株主優待費用」2,175千円として組替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「貸付による支出」及び「投資有価証券の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました△23,897千円は、「貸付による支出」△19,500千円、「投資有価証券の取得による支出」△4,900千円及び「その他」502千円として組み替えております。
(追加情報)
(保有目的の変更)
販売用不動産に計上されていた10,404千円を保有目的の変更により、有形固定資産の「土地」へ、製品に計上されていた43,273千円を保有目的の変更により、有形固定資産の「機械装置及び運搬具」へそれぞれ振替えております。また、当連結会計年度において、保有目的の変更により、有形固定資産の機械装置に計上されていた1,482千円を流動資産の「製品」へ、有形固定資産の「土地」に計上されていた102,036千円を流動資産の「販売用不動産」へそれぞれ振替えております。
なお、当連結会計年度において、「製品」に振替えた1,482千円及び「販売用不動産」に振替えた一部99,077千円を売却し、売上原価に計上しております。
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
1.報告セグメントの概要
Ⅰ 前連結会計年度(自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当連結会計年度(自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)
当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度より、従来「脱炭素デキルくん事業」としていた報告セグメントの名称を「再生可能エネルギー事業」に変更しております。当該変更は報告セグメント名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
[関連情報]
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]
前連結会計年度(自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)
該当事項はありません。
[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
前連結会計年度(自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)
当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度より、従来「脱炭素デキルくん事業」としていた報告セグメントの名称を「再生可能エネルギー事業」に変更しております。当該変更は報告セグメント名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
|
前連結会計年度 (自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
|
当連結会計年度 (自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)
|
1株当たり純資産額
|
1,234.79円
|
1,292.92円
|
1株当たり当期純利益
|
81.07円
|
73.36円
|
潜在株式調整後 1株当たり当期純利益
|
80.53円
|
71.44円
|
(注) 1 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
前連結会計年度 (自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
|
当連結会計年度 (自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)
|
1株当たり当期純利益
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
|
330,434
|
300,638
|
普通株主に帰属しない金額(千円)
|
-
|
-
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
|
330,434
|
300,638
|
普通株式の期中平均株式数(株)
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4,075,830
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4,098,218
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潜在株式調整後1株当たり当期純利益
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普通株式増加数(株)
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27,447
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110,136
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(うち新株予約権)(株)
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(27,447)
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(110,136)
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
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-
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2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度 (2024年4月30日)
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当連結会計年度 (2025年4月30日)
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純資産の部の合計額(千円)
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5,033,018
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5,327,924
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純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
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208
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9,665
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(うち新株予約権)(千円)
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(208)
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(171)
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(うち非支配株主持分)(千円)
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(-)
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(9,493)
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普通株式に係る期末の純資産額(千円)
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5,032,810
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5,318,259
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1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)
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4,075,830
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4,113,365
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(重要な後発事象)
(株式の取得による企業結合)
当社の子会社である株式会社グリーンエナジー・ライフは、2025年6月4日開催の取締役会において、株式会社いえとち不動産の全株式を取得、完全子会社化することを決議し、2025年6月4日付で株式譲渡契約を締結致しました。当契約に基づき、2025年6月4日付で当該株式の取得を完了しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社いえとち不動産
事業の内容 :不動産業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社グリーンエナジー・ライフにおける事業の更なる成長を実現するため、今後は商品企画の強化が重要な課題と考え、株式会社いえとち不動産を販売子会社と位置づけ、「製販分離」の組織体制を導入してまいります。商品開発部門と営業部門を分離し、商品企画チームは商品開発に専念できる体制を整える一方で、営業スタッフは営業活動に特化することで、売上拡大やよりきめ細やかなユーザーサービスの提供に集中できるようになり、優れた商品企画力とユーザーに最適な形で商品を届ける販売力の向上が期待できるものと考えております。
(3) 株式取得の相手会社の名称
守秘義務を負っておりますので非開示とさせていただきますが、法人1社より株式を取得しております。なお、相手先について上場会社との資本関係、人的関係、取引関係について、該当事項はありません。
(4) 企業結合日
2025年6月4日
(5) 企業結合の法的形式
株式取得
(6) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(7) 取得した議決権比率
取得前の所有株式数: 0株、議決権比率0%
取得後の所有株式数: 1,000株、議決権比率100%
(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
・ 取得の対価 現金
・ 取得原価 相手先の意向を踏まえ非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書
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事業年度 (第16期)
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自 2023年5月1日 至 2024年4月30日
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2024年7月26日 四国財務局長に提出
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半期報告書
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事業年度 (第17期中)
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自 2024年5月1日 至 2024年10月31日
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2024年12月10日 四国財務局長に提出
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なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。