## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 54,000,000
計 | 54,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,295,180 | 19,295,180 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 19,295,180 | 19,295,180 | － | －

(注)１．提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

た株式数は含まれておりません。

２．2018年６月11日に公募による新株式発行により発行済株式数が2,413,500株増加しております。

３．新株予約権の行使により発行済株式数が138,600株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2015 年12月22日臨時株主総会及び取締役会決議）

決議年月日 | 2015年12月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４ 使用人 ９
新株予約権の数（個）※ | 3,483
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 696,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株あたり 775（注）２、７
新株予約権の行使期間※ | 自 2017年12月23日 至 2025年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 775（注）２、７ 資本組入額 338（注）２、５、７
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容の記載をしております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(2）その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2017年５月25日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年５月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 ６
新株予約権の数（個）※ | 2,660
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 266,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株あたり　1,658（注）２、３
新株予約権の行使期間※ | 自 2019年６月28日 至 2027年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,108（注）２ 資本組入額 1,054（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５，６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容の記載をしております。提出日の前月末現在（2019年５月31

日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る

記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は、割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本

金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2）対象者に対する条件

①新株予約権の相続は、これを認めない。

②新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(3）その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年３月30日 （注）１ | 16,000 | 417,807 | 240,000 | 1,334,000 | 240,000 | 1,103,689
2015年10月１日 （注）２ | 7,938,333 | 8,356,140 | － | 1,334,000 | － | 1,103,689
2017年６月１日 （注）３ | 8,356,140 | 16,712,280 | － | 1,334,000 | － | 1,103,689
2018年１月15日 （注）４ | 15,400 | 16,727,680 | 5,967 | 1,339,967 | 5,967 | 1,109,656
2018年２月14日 （注）４ | 15,400 | 16,743,080 | 5,967 | 1,345,935 | 5,967 | 1,115,624
2018年６月11日 （注）５ | 2,413,500 | 19,156,580 | 3,329,761 | 4,675,696 | 3,329,761 | 4,445,385
2018年11月6日 （注）４ | 138,600 | 19,295,180 | 53,707 | 4,729,403 | 53,707 | 4,499,092

（注）１．第三者割当増資

割当先　ＮＯＫ株式会社　　16,000株

発行価格　　　　　30,000円

資本組入額　　　　15,000円

２．2015年９月９日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

３．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、発行済株式総数が8,356,140株増加しております。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2018年６月11日を払込期日とする公募による増資により、発行済株式総数が2,413,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,329百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 22 | 83 | 49 | 6 | 4,860 | 5,047 | －
所有株式数 （単元） | － | 58,488 | 1,718 | 90,077 | 13,600 | 331 | 28,719 | 192,933 | 1,880
所有株式数の割合（％） | － | 30.315 | 0.890 | 46.688 | 7.049 | 0.171 | 14.885 | 100.000 | －

（注）自己株式27株は、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｓ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | さいたま市見沼区大和田町一丁目637番地５ | 3,635 | 18.84
Ｈ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19 | 1,512 | 7.84
Ｏ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | 川崎市川崎区伊勢町23番15号 | 1,283 | 6.65
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,061 | 5.50
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 996 | 5.16
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 893 | 4.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 779 | 4.04
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地 | 676 | 3.50
ＮＯＫ株式会社 | 東京都港区芝大門一丁目12番15号 | 656 | 3.40
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 639 | 3.32
計 | － | 12,135 | 62.89

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は845,000株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分170,100株、投資信託設定分674,900株となっております。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は793,300株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分426,100株、投資信託設定分367,200株となっております。

３．2019年３月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の信託業務に係る株式数については当社として把握することができないため記載しておりません。

４．上記野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は639,900株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分639,900株となっております。

５．2018年８月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2018年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス６階

保有株券等の数 株式 972,200株

株券等保有割合 5.08％

６．2019年３月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 野村アセットマネジメント株式会社

住所 東京都中央区日本橋一丁目12番１号

保有株券等の数 株式 1,193,800株

株券等保有割合 6.19％

７．2019年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 アセットマネジメントOne株式会社

住所 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数 株式 683,900株

株券等保有割合 3.54％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （普通株式） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | （普通株式） | 19,293,300 | 192,933 | －
単元未満株式 | （普通株式） | 1,880 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 19,295,180 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 192,933 | －

（注）１．2018年６月11日に公募による新株式発行により発行済株式数が2,413,500株増加し、19,156,580株となっております。

２．当事業年度中において新株予約権の行使により138,600株増加し、19,295,180株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 | 埼玉県上尾市瓦葺721番地 | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

（注）当社は、2018年６月11日を払込期日とする公募による自己株式の処分により、自己株式が618,900株減　少し27株となっております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（公募による自己株式の処分） | 618,900 | 1,781,194 | － | －
保有自己株式数 | 27 | － | 27 | －

（注）１．当社は、2018年６月11日を払込期日とする公募による自己株式の処分により、自己株式が618,900株減少　し27株となっております。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式　の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績並びに当社グループを取り巻く経営環境や今後の事業展開等を勘案したうえで、必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としております。当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき１株あたり30円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は65.1％となりました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化のため、有効投資していきたいと考えております。剰余金の配当につきましては、期末配当による年１回を基本方針としており、配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年６月27日 | 578,854 | 30.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者からの信頼を得るため、企業としての社会的責任を果たし、企業の価値を継続して高めることが重要であると認識しております。このためにも経営の適正化を促す牽制メカニズムを導入して経営組織の整備や経営への監視機能を強化することにより、透明性、公平性、効率性の高い経営を目指してまいります。

当社グループでは、下記の経営理念を制定し、すべての役員及び従業員が行う企業活動の基本理念としております。

経営理念 ●社是　ＵＭＣスピリッツ ＵＭＣは人の心を大切にします ＵＭＣは感謝の心を大切にします ＵＭＣは心のこもった製品をお届けします そのために最善の努力をします ●企業理念 「心ある物づくり⇒２．５運動（注）１」の精神の基に顧客サービスに徹し、高い技術力と 競争力をもって、世界のお客様から選ばれるＳ－ＥＭＳ企業（注）２を目指します。 ●経営方針 １．徹底したＱＣＤ（注）３を実践し、お客様第一主義の精神を貫きます。 ２．高い志と倫理観を持つ社会の一員として、積極的に社会貢献に努めます。 ３．全ての社員に、より豊かな生活と働きがいと公正な機会を提供します。

（注）１．２．５運動とは、第２次産業（製造業）と第３次産業（サービス業）の両方を提供するという当社の運動方針を表現したものであります。

２．Ｓ－ＥＭＳとは、Solution－ＥＭＳ（提案型電子機器受託製造サービス）を表現したものであります。

３．ＱＣＤとは、Quality（品質）、Cost（価格）、Delivery（納期）の頭文字であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、本書提出日現在、取締役９名、監査役５名の構成であります。当社は執行役員制度を導入しており、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定し、取締役の業務執行に対する監督を行っております。

なお、９名の取締役のうち３名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を行うとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化を図っております。当社は取締役の任期を１年と定めており、機動的な経営体制の構築、事業年度の経営責任の明確化を図っております。また監査役は、社外監査役３名を含み監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

取締役会

取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監視監督しております。原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて附議されるとともに、執行役員等から業績の状況の報告を受けて、その対策及び中長期的な経営課題への対処についても検討しております。

迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。

監査役会

監査役会は、取締役の業務執行状況を監査するため、原則月１回開催しております。監査役は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行の適法性を監視しております。また常勤監査役は、情報収集のために外部セミナーにも積極的に出席し、会計監査人、内部監査室との情報交換を行っております。

経営会議

当社は取締役会の他、経営の意思決定を迅速に図るため、社外取締役を除く取締役で構成する経営会議を原則月１回開催しております。当会議では、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化等により経営上の課題やリスクを把握するとともに、関係者間の意見調整等を行っております。

経営会議には、常勤監査役も出席するほか、必要に応じて執行役員を出席させ、意見又は説明を受けることができます。

機関ごとの構成員（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議
取締役会長 | 野副　州旦 | ◎ |  | ◎
代表取締役社長 | 内山　茂樹 | ○ |  | ○
取締役副社長 | 柏木　亮二 | ○ |  | ○
取締役副社長 | 高須　一久 | ○ |  | ○
取締役副社長 | 仙波　陽平 | ○ |  | ○
取締役副社長 | 髙田　昭人 | ○ |  | ○
取締役（社外） | 大年　浩太 | ○ |  |
取締役（社外） | 桑原　 洋 | ○ |  |
取締役（社外） | 大宮　 正 | ○ |  |
常勤監査役 | 戸津川　勉 | ○ | ○ | ○
常勤監査役 | 長嶺　治人 | ○ | ◎ | ○
社外監査役 | 東野　隆松 | ○ | ○ |
社外監査役 | 中村　 薫 | ○ | ○ |
社外監査役 | 有川　 勉 | ○ | ○ |

なお、当社のコーポレートガバナンスの体制は下表のとおりです。

（ロ）当該体制を採用する理由

当社は上記の通り、当社取締役会の監督機能の強化を図るとともに、当社取締役会が迅速で戦略性の高い経営判断を行うことにより、さらなる企業価値の向上を図ることを目的として、本体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

当社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりです。

（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、その業務執行にあたり、取締役会及び各会議体においては、法令、定款及び社内規程に基づき、附議事項を総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの主要会議体への附議事項を定めた規程類等に基づき、適切に附議を行います。

・取締役は、その業務執行にあたり、法令、定款はもとより、企業理念、企業行動規範、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、これらを遵守するとともに、社会の倫理規範を遵守し、これを率先垂範して行います。

・当社においては、代表取締役社長の任命により、会長がコンプライアンス統括となり、各本部の本部長がコンプライアンス統括責任者を務めるものとし、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンス違反の防止を図るために必要な措置を他の取締役と協働して行います。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、株主総会、取締役会の議事録と関連資料、その他取締役の職務執行に関する重要な文書を法令及び関係規程に基づき、それぞれの担当部署において適切に保存・管理します。

・これらの文書について、取締役、監査役等から業務上の理由により閲覧の申請があった場合には速やかに閲覧できる仕組みを整えます。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・予算管理制度や資産管理制度等により会社の利益・財産を適切に管理するとともに、職務権限規程に基づく稟議制度等により所定の権限及び責任に基づいて業務及び予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各会議体への附議基準を定めた規程に基づき適切に附議を行います。

・当社は、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、リスク管理を実施します。代表取締役社長の任命により製造本部本部長はグループリスク管理統括責任者を務めるものとし、リスク管理規程等に基づきリスクの回避及び極小化を他の取締役と協働して行います。

・経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合、代表取締役社長以下、取締役はリスク管理規程等に基づき、被害を最小限に止めるとともに、事業の継続性確保及び早期復旧に向けた対応を図ります。

（ニ）取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。

・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。

（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、企業行動規範、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、それらの遵守を徹底する体制を構築いたします。

・取締役及び執行役員は、当社使用人へのコンプライアンス教育を行います。

・使用人は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス責任者等を通じてグループコンプライアンス統括責任者に報告し、グループコンプライアンス統括責任者は、事故対策委員会等を招集の上、協議を行い、最終的な措置については代表取締役社長の決裁を得て実施いたします。

・代表取締役社長は、内部監査室を直轄いたします。内部監査室は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況の内部監査を行います。

（ヘ）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当グループは積極的な海外展開を図っておりますが、顧客からの多様な要望に迅速に対応するため、地域制ではなく、本部制を採用しております。企業集団での業務執行の決定及び業務の執行の適正を確保するため、親会社の取締役・監査役及び執行役員を子会社の役員に選任しており、「UMCグループ管理規程」を制定しております。

・子会社の取締役は、「UMCグループ管理規程」において定められている報告事項を、定期・不定期に親会社に報告する責任を負っています。

・子会社の取締役は、親会社が定めるリスク管理の規程に基づいてリスク管理を実施し、「UMCグループ管理規程」にしたがって親会社に報告を行う責任を負っています。

・「UMCグループ管理規程」に基づき、親会社管理本部が子会社に関連する業務を担当するとともに、内部監査室が、当社グループ内における内部監査を実施し子会社の業務が効率的に行われていることを確保します。

・当社は、単体としての業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範を遵守していきます。

・内部監査室は、監査役会との緊密な連携を構築することにより、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行います。

（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が業務を補助すべき使用人を置くことが必要と判断し、これを求めた場合、監査役付を置くことができます。当該監査役付は、当社業務を熟知し、計数的な知見を有する使用人といたします。

・監査役付は、監査役の指示に従い、その職務を行います。

（チ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・前号の監査役付の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等、人事権にかかわる事項の決定には、常勤監査役の事前同意を得ます。

・監査役付の人事考課は、常勤監査役が行います。

（リ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・業務執行を担当する取締役は、取締役会等の主要な会議体において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。

・業務執行を担当する取締役は、(1)会社の信用を大きく低下させた、又はそのおそれのあるもの、(2)会社の業績に大きな悪影響を与えた、又はそのおそれのあるもの、(3)社内外に、環境、安全、衛生面で重大な被害を与えた、あるいはそのおそれのあるもの、(4)重大な企業行動規範への違反、等につき、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。取締役・執行役員は、監査役からの求めに応じ、定期的及び随時に監査役に業務の執行状況の報告を行います。

・監査役への情報提供者に対し、情報提供を行ったことを理由として、当該情報提供者に対する不当な扱いをすることを禁止しています。

・監査役がその業務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは速やかに当該費用について処理しています。

（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・主要会議体には監査役の出席を求めるとともに、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、重要書類の閲覧、会計監査人との定期的及び随時の情報交換を行い、また自らの判断で、外部アドバイザーを活用することができます。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

⑤　取締役の定数及び任期

取締役の定数は、10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（イ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

（ロ）自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を実施すること等を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ハ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 14名、女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 野副　州旦 | 1947年７月13日生 |
1971年４月 | 富士通株式会社入社
2008年６月 | 同社代表取締役社長
2011年４月 | 当社取締役会長（現任）
2015年９月 | 株式会社グリーン・システム取締役
| ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社取締役（現任）
| UMC Electronics Hong Kong Limited董事（現任）
| UMC Electronics (Shenzhen) Co., Ltd.董事（現任）
| UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.董事（現任）
| UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.董事（現任）
| UMC Electronics Vietnam Limited取締役（現任）
| UMC Electronics (Thailand) Limited取締役（現任）
2015年10月 | UMC Dongguan Plastics Co., Ltd.董事（現任）
2016年６月 | UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.取締役（現任）
2016年７月 | UMC Electronics Manufacturing (Dongguan) Co., Ltd.董事（現任）
2016年12月 | 株式会社サイバーコア取締役会長
| （注）３ | 18,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役社長（代表取締役) | 内山　茂樹 | 1966年１月18日生 |
1988年４月 | 加賀電子株式会社入社
1991年９月 | 当社入社
2000年６月 | UMC Electronics Hong Kong Limited董事（現任）
2006年11月 | UMC Electronics Vietnam Limited取締役会長（現任）
2010年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 株式会社グリーン・システム代表取締役社長
2011年４月 | UMC Electronics (Shenzhen) Co., Ltd.董事（現任）
| UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.董事（現任）
2012年１月 | UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.董事（現任）
2013年４月 | UMC Electronics (Thailand) Limited取締役会長（現任）
2013年９月 | UMC Electronics Europe GmbH取締役会長（現任）
2015年６月 | ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社代表取締役会長（現任）
2015年10月 | UMC Dongguan Plastics Co., Ltd.董事（現任）
2016年６月 | UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V. 取締役会長（現任）
2016年７月 | UMC Electronics Manufacturing (Dongguan) Co., Ltd.董事（現任）
2017年４月 | UMC Electronics North America,Inc.取締役会長（現任）
2018年７月 | ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社取締役（現任）
| （注）３ | 16,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役副社長副社長執行役員 製造本部本部長兼戦略企画室室長 | 柏木　亮二 | 1954年１月27日生 |
1976年４月 | 株式会社アイワ入社
2001年４月 | ＡＩＷＡ香港インターナショナルＭＤ社長
2003年８月 | UMC Electronics Hong Kong Limited入社　新規事業担当
2012年４月 | 当社取締役専務執行役員
| UMC Electronics Hong Kong Limited董事長（現任）
| UMC Electronics (Shenzhen) Co., Ltd.董事長（現任）
| UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.董事長（現任）
| UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.董事長（現任）
2014年１月 | 当社取締役副社長執行役員
2015年４月 | UMC Electronics Vietnam Limited取締役（現任）
| UMC Electronics (Thailand) Limited取締役（現任）
2015年６月 | 当社取締役副社長　副社長執行役員　製造本部本部長
2015年10月 | UMC Dongguan Plastics Co., Ltd.董事長（現任）
2016年６月 | UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V. 取締役（現任）
2016年７月 | UMC Electronics Manufacturing (Dongguan) Co., Ltd.董事長（現任）
2016年９月 | 当社取締役副社長　副社長執行役員　製造本部本部長兼戦略企画室室長（現任）
2016年12月 | 株式会社サイバーコア取締役
2018年７月 | ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社取締役
2019年６月 | ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社代表取締役（現任）
| （注）３ | 12,000
取締役副社長副社長執行役員 営業本部統括本部長 | 高須　一久 | 1962年11月４日生 |
1985年４月 | 加賀電子株式会社入社
1990年１月 | エイシックテクノロジ株式会社（現シリコンテクノロジー株式会社）入社
1998年２月 | 同社常務取締役
1998年９月 | 当社入社
2013年９月 | UMC Electronics Europe GmbH取締役（現任）
2014年１月 | 当社取締役副社長執行役員
2015年４月 | 株式会社ユニテック（現株式会社サイバーコア）取締役
2015年６月 | 当社取締役副社長　副社長執行役員　営業本部本部長
2016年６月 | UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V. 取締役
2018年４月 | 当社取締役副社長　副社長執行役員
2018年７月 | ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社代表取締役会長
2019年６月 | 当社取締役副社長　副社長執行役員　営業本部統括本部長（現任）
| （注）３ | 12,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役副社長副社長執行役員 営業本部本部長 | 髙田　昭人 | 1966年４月８日生 |
1991年４月 | 加賀電子株式会社入社
1994年６月 | 当社入社
2011年３月 | 同社常務執行役員
2013年３月 | UMC Electronics (Thailand) Limited取締役社長
2014年12月 | UMC Electronics Vietnam Limited取締役社長
2015年９月 | 当社常務執行役員　営業本部副本部長
2018年４月 | 当社副社長執行役員　営業本部本部長
| UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V. 取締役（現任）
2018年６月 | 当社取締役副社長　副社長執行役員　営業本部本部長（現任）
| （注）３ | 8,000
取締役副社長副社長執行役員 管理本部本部長 | 仙波　陽平 | 1964年３月７日生 |
1986年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2014年４月 | 株式会社みずほ銀行営業店業務第三部長
2015年４月 | 同行執行役員　営業店業務第三部長
2016年４月 | 同行執行役員　個人コンサルティング推進部長
2018年４月 | みずほ総合研究所株式会社常務執行役員
2019年４月 | 当社入社　副社長執行役員　管理本部本部長
| ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社取締役（現任）
| UMC Electronics Hong Kong Limited董事（現任）
| UMC Electronics (Dongguan)Co.,Ltd.董事（現任）
| UMC Electronics Products(Dongguan)Co.,Ltd.董事（現任）
| UMC Electronics (Shenzhen)Co.,Ltd.董事（現任）
| UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.董事（現任）
| UMC Electronics Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.董事（現任）
| UMC Electronics Vietnam Limited取締役（現任）
| UMC Electronics (Thailand) Limited取締役（現任）
| UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.取締役（現任）
2019年５月 | ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社監査役（現任）
2019年６月 | 当社取締役副社長　副社長執行役員　管理本部本部長（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 大年　浩太 | 1960年２月９日生 |
1983年４月 | 株式会社豊田自動織機製作所（現株式会社豊田自動織機）入社
2006年６月 | 同社エレクトロニクス事業部　技術部長
2013年１月 | 同社エレクトロニクス事業部　開発部長
2013年６月 | Toyota Industries Electric Systems North America,Inc.社外取締役（現任）
2014年６月 | 株式会社豊田自動織機執行役員
2016年６月 | 同社常務役員
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社豊田自動織機　執行職（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 桑原　洋 | 1935年11月23日生 |
1960年４月 | 株式会社日立製作所入社
2003年１月 | 株式会社日立製作所代表取締役　取締役副会長
2003年６月 | 日立マクセル株式会社（現マクセルホールディングス株式会社）取締役会長
| 日立電線株式会社取締役会長
| 株式会社日立国際電気取締役会長
2008年３月 | 当社取締役（現任）
2009年６月 | 株式会社日立製作所名誉顧問（現任）
| 日立マクセル株式会社（現マクセルホールディングス株式会社）名誉相談役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 大宮　正 | 1943年９月29日生 |
1967年４月 | 通商産業省入省
1990年12月 | 京都府副知事
1994年12月 | 通商産業省商務流通審議官
2000年７月 | 三菱自動車株式会社執行役員、常務執行役員
2001年６月 | 大日本スクリーン株式会社社外取締役
2001年７月 | 公益財団法人金剛能楽堂財団理事（現任）
2005年２月 | 弁護士（西村あさひ法律事務所を経て、現在霞ヶ関総合法律事務所）
2011年３月 | 公益財団法人国立京都国際会館監事
2015年４月 | 公益財団法人加越能育英社理事(現任)
2016年１月 | 霞ヶ関総合法律事務所弁護士（現任）
| 当社取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 戸津川　勉 | 1946年12月16日生 |
1967年４月 | 新日本電気株式会社入社
1968年７月 | ソニー株式会社入社
2004年３月 | 当社入社　執行役員兼技術本部長
2004年５月 | 当社常務執行役員
2005年９月 | 当社常務執行役員兼ダイレクターオフィス室長兼技術本部本部長
2012年４月 | 当社取締役専務執行役員兼ダイレクターオフィス担当役員兼製造本部本部長兼グローバル品質保証本部本部長
2014年１月 | 当社常任顧問
2014年４月 | 当社監査役（現任）
2015年４月 | 株式会社ユニテック（現株式会社サイバーコア）監査役
2018年７月 | ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社監査役（現任）
| （注）４ | 4,000
常勤監査役 | 長嶺　治人 | 1955年11月16日生 |
1979年４月 | 株式会社商工組合中央金庫東京支店入庫
2006年３月 | 同庫経営支援室長
2009年８月 | 当社入社　執行役員　管理本部副本部長
2011年４月 | 当社取締役専務執行役員　管理本部本部長
| UMCジャストインスタッフ株式会社取締役
2015年４月 | 当社常任顧問
2015年６月 | UMCジャストインスタッフ株式会社代表取締役社長
2018年６月 | 当社監査役（現任）
| UMCジャストインスタッフ株式会社取締役監査役（現任）
| UMC Electronics Hong kong Limited監事（現任）
| UMC Electronics(Dongguan)Co.,Ltd.監事（現任）
| UMC Electronics Products(Dongguan)Co.,Ltd.監事（現任）
| UMC Electronics(Shenzhen)Co.,Ltd.監事（現任）
| UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.監事（現任）
| UMC Electronics Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.監事（現任）
| UMC Electronics Vietnam Limited監査役（現任）
| （注）４ | 10,000
監査役 | 東野　隆松 | 1948年３月６日生 |
1966年４月 | 埼玉県警察入署
1998年９月 | 科学捜査研究所長
2001年９月 | 久喜警察署長
2006年４月 | 警務部参事官
2007年６月 | 当社社外監査役（現任）
2013年５月 | 東野行政書士法務サービスオフィス代表（現任）
2013年６月 | 埼玉危機管理コンサルティング株式会社代表取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 中村　薫 | 1948年６月２日生 |
1972年４月 | 通商産業省入省
1999年７月 | 内閣内政審議室内閣審議官
2000年６月 | 防衛庁装備局長
2002年６月 | 経済産業省産業技術環境局長
2006年３月 | 日本ＩＢＭ株式会社常勤監査役
2010年６月 | 日本電子計算機株式会社(現株式会社ＪＥＣＣ)取締役社長
2015年３月 | 応用地質株式会社社外取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社ＪＥＣＣ顧問
| 一般財団法人新エネルギー財団会長（現任）
2016年７月 | 伊東隆法律事務所弁護士（現任）
2017年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 有川　勉 | 1955年４月18日生 |
1989年10月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1993年８月 | 公認会計士登録
2009年７月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）パートナー
2017年11月 | 有川公認会計士事務所代表（現任）
| 株式会社スペースエージェンシー非常勤顧問（現任）
2018年６月 | 株式会社コア社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）４ | －
計 | 80,000

(注)１．取締役大年浩太氏、桑原洋氏及び大宮正氏は社外取締役であります。

２．監査役東野隆松氏、中村薫氏及び有川勉氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年６月27日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年６月27日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、それぞれの役割と責任を明確化し、機能強化を目的に執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当
専務執行役員 | 石橋　克彦 | 管理本部　副本部長
専務執行役員 | 王　洪忠 | 製造本部　生産技術センター　センター長 製造本部　中国統括工場長 中国拠点　副董事長
常務執行役員 | 長谷川　雅幸 | UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.　取締役会長 UMC Electronics North America,Inc.　取締役社長
常務執行役員 | 中川　文裕 | 製造本部　日本統括工場長 ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社　代表取締役会長
執行役員 | 三橋　雅人 | 製造本部　技術開発センター　企画制作部管掌 グローバル品質保証センター　センター長 グローバル品質保証センター　品質保証部　部長
執行役員 | 李　美蘭 | 製造本部　中国副統括工場長
執行役員 | 横内　努 | UMC Electronics Vietnam Limited　取締役社長
執行役員 | 藤原　初 | UMC Electronics (Thailand) Limited　取締役社長
執行役員 | 我妻　太郎 | UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.　取締役社長 UMC Electronics North America,Inc.　取締役
執行役員 | 内山　学 | 製造本部　購買センター　センター長
執行役員 | 塩原　正次 | UMC Electronics (Thailand) Limited　取締役副社長 製造本部　生産技術センター　副センター長
執行役員 | 小野　泉 | 営業本部 キーアカウントダイレクター リレーションシップダイレクター
執行役員 | 佐々木　修 | 営業本部 キーアカウントダイレクター リレーションシップダイレクター
執行役員 | 星野　仁志 | 営業本部 UMEK GmbH　業務管理責任者 キーアカウントダイレクター リレーションシップダイレクター
執行役員 | 岡崎　典由 | 管理本部　経営企画部　部長 ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社　代表取締役社長
執行役員 | 嶋田　智幸 | 製造本部　技術開発センター　センター長 新規開拓室　室長
兼　技術部　部長 兼　技術統括室　室長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役大年浩太氏は2018年６月26日開催の定時株主総会において社外取締役として選任され、以降毎期社外取締役として選任されております。

大年浩太氏を社外取締役として選任した理由は、大手自動車部品メーカーでの豊富な業務管理知識・経験に基づき、主に業務執行の決定の客観性の向上に寄与していただけるものと判断したためであります。

大年浩太氏は株式会社豊田自動織機の常務役員であり、同社グループは当社の特定関係事業者にあたります。

大年浩太氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

社外取締役桑原洋氏は、2008年３月31日開催の臨時株主総会において社外取締役として選任され、以降毎期社外取締役として選任されております。

桑原洋氏を社外取締役として選任した理由は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した観点から、業務執行の決定の審議及び業務執行を監督していただけるものと判断したためであります。

桑原洋氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

社外取締役大宮正氏は、2015年12月22日開催の臨時株主総会において社外取締役として選任され、2016年１月１日に就任し、以降毎期社外取締役として選任されております。

大宮正氏を社外取締役として選任した理由は、中央官庁の要職、会社社外取締役等の経験及び弁護士としての知見に基づき、独立した観点から、業務執行の決定の審議及び業務執行を監督していただけるものと判断したためであります。

大宮正氏は現在、霞ヶ関総合法律事務所の弁護士を兼務しております。

大宮正氏と当社との間に資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

社外監査役東野隆松氏は、2007年６月27日開催の定時株主総会において、社外監査役として選任されました。東野隆松氏の長年警察行政に携わった豊富な経験と知識は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

東野隆松氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

社外監査役中村薫氏は、2017年６月27日開催の定時株主総会において、社外監査役として選任されました。中村薫氏の中央官庁の要職、会社常勤監査役、会社取締役社長、社外取締役等の経歴で培われた経験及び弁護士としての知見は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

中村薫氏と当社の間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

社外監査役有川勉氏は、2019年６月27日開催の定時株主総会において、社外監査役として選任されました。有川勉氏の監査法人での経歴で培われた経験及び公認会計士としての知見は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

有川勉氏と当社の間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準等について、明確に定めたものはありませんが、社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件を満たしていること、また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件を満たしていることを確認し、その上で、見識や専門的な知見に基づき客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会を設置しており、本書提出日現在、監査役５名で構成され、うち３名は社外監査役であります。常勤監査役は２名であります。監査役会では、監査計画を定め、定期的に、取締役及び執行役員から業務執行の報告を受け、又は聴取します。また、必要に応じて内部監査室や会計監査人との意見交換を行っております。以上に加えて、予算会議等社内の重要な会議に出席し、経営会議資料や内部監査部門の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査の担当部署に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行うことができます。また、監査役会は原則月１回開催して、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査役の業務執行に関する事項の決定等を行うこととしております。

常勤監査役　戸津川勉氏は、長年にわたり当社の製造本部に在籍し、技術及び品質業務に携わってきた経験があり、技術・品質に関する相当程度の知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

常勤監査役　長嶺治人氏は、長年にわたり当社の管理本部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務会計に関する相当程度の知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

社外監査役　東野隆松氏は、長年警察行政に携わった豊富な経験と知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

社外監査役　中村薫氏は、中央官庁の要職、会社常勤監査役、会社取締役社長、社外取締役等の経歴で培われた経験及び弁護士としての知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

社外監査役　有川勉氏は、監査法人での経歴で培われた経験及び公認会計士としての知見を有するとともに、財務会計、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室が行っております。内部監査室は代表取締役直属の組織であり、本書提出日現在、内部監査室長１名、室員１名の２名体制であります。各事業年度に海外子会社も含めた全拠点を往査し、指摘事項があれば、業務担当部門は速やかに改善を行い内部監査室に報告を行うことで、内部統制の有効性を検証しております。監査結果については、代表取締役への報告、内部監査室が監査役に定期的報告を行っているほか、監査役が必要に応じ、内部監査室に対して報告を求めるなど随時連携を図っています。さらに、会計監査人と相互に独立性を維持しつつ、必要に応じて意見交換を行い、情報の共有化に努めるなど効率的な監査を実施するため、連携を図っております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）業務を執行した公認会計士の氏名

跡部　尚志

野本　博之

（ハ）監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士15名、会計士試験合格者等11名、その他15名

（ニ）監査法人の選任・再任方針と理由

会計監査人の選任・解任については、公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役の実務指針」等を参考として、総合的に評価し決定することとしております。

当社は、会計監査人が会社法第340条1項各号に定める項目に該当すると認める場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。また、上記の他、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

（ホ）監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対し毎期評価を行っております。監査役会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬
提出会社 | 41,550 | － | 55,700 | 2,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41,550 | － | 55,700 | 2,000

（注）当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度は、該当事項はありません。当連結会計年度につきましては、EY新日本有限責任監査法人に対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成に関する業務を委託し、対価を支払っております。

（ロ）その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は当社の監査法人と同一のネットワークに属しているＥＹグループの監査事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬32,602千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は当社の監査法人と同一のネットワークに属しているＥＹグループの監査事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬52,816千円を支払っております。

（ハ）監査報酬の決定方針

当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目及び監査時間について合意しております。監査報酬は、合意した監査時間を基に、監査役会の同意を得た上で決定しております。

（ニ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第42回定時株主総会において年額700百万円以内と決議されております。取締役の固定報酬（基本報酬）については、会社業績と取締役個人の職責・意欲・能力を考慮したうえで、取締役会からの委任を受けて代表取締役社長がこれを決定します。業績連動報酬については、当該事業年度における会社業績と取締役個人の職責・成果を考慮したうえで、取締役会からの委任を受けて代表取締役社長がこれを決定します。

なお、基本報酬、業績連動報酬に加え、株式報酬も含めた役員報酬制度の更なる高度化に取り組んでまいります。

監査役の報酬限度額は、2005年６月24日開催の第38回定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。監査役の報酬等は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、監査役会において決定しております。

②　役員報酬の内容

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役除く） | 233,279 | 233,279 | － | 6
監査役 （社外監査役除く） | 14,700 | 14,700 | － | 3
社外役員 | 19,440 | 19,440 | － | 6

（注）取締役の報酬等については、当社グループ内における職務執行割合等を勘案し、子会社から支給しているものもあり、上記のうち、当連結会計年度における子会社から支給した報酬等の総額は63,729千円であります。

（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業において密接な関係のある業務提携先及び取引先との関係を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先の株式を保有します。

政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有意義の精査を行い、保有の適否を検証します。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ります。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 105,983
非上場株式以外の株式 | 6 | 833,892

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 82,984 | 取引関係の維持・強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 461
非上場株式以外の株式 | - | -

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,350,000 | 1,350,000 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 保有効果：（注）２ | 有
231,255 | 258,390
ＮＯＫ㈱ | 104,300 | 57,100 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 保有効果：（注）２ 増加理由：取引関係の連携強化のため | 有
179,708 | 117,968
㈱豊田自動織機 | 30,000 | 30,000 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 保有効果：（注）２ | 有
166,500 | 193,200
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 229,000 | 229,000 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 保有効果：（注）２ | 有
125,950 | 159,613
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 25,000 | 25,000 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 保有効果：（注）２ | 有
96,900 | 111,450
㈱りそなホールディングス | 70,000 | 70,000 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 保有効果：（注）２ | 有
33,579 | 39,340

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に

ついて記載いたします。当社は、毎期、取締役会にて個別の政策保有株式について政策保有の意義を精査しており、2019年３月31日を基準とした精査の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った適切なものであることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 805 | 6 | 177,698

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1,820 | 71,641 | △223