## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 54,000,000
計 | 54,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,295,180 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 19,295,180 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2015年12月22日臨時株主総会及び取締役会決議）

決議年月日 | 2015年12月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４（含、退任取締役２名） 使用人 ９
新株予約権の数（個）※ | 3,483［1,544］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 696,600［308,800］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株あたり　775（注）２、７
新株予約権の行使期間※ | 自 2017年12月23日 至 2025年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 775（注）２、７ 資本組入額 338（注）２、５、７
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容の記載をしております。最近事業年度の末日から本有価証券届出書の提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(2）その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2017年５月25日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年５月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 ６
新株予約権の数（個）※ | 2,660
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 266,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株あたり　1,658（注）２、３
新株予約権の行使期間※ | 自 2019年６月28日 至 2027年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,108（注）２ 資本組入額 1,054（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５，６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容の記載をしております。本有価証券届出書の提出日の前月末現在（2020年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は、割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本

金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2）対象者に対する条件

①新株予約権の相続は、これを認めない。

②新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(3）その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅳ株式移転

株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年10月１日 （注）１ | 7,938,333 | 8,356,140 | － | 1,334,000 | － | 1,103,689
2017年６月１日 （注）２ | 8,356,140 | 16,712,280 | － | 1,334,000 | － | 1,103,689
2018年１月15日 （注）３ | 15,400 | 16,727,680 | 5,967 | 1,339,967 | 5,967 | 1,109,656
2018年２月14日 （注）３ | 15,400 | 16,743,080 | 5,967 | 1,345,935 | 5,967 | 1,115,624
2018年６月11日 （注）４ | 2,413,500 | 19,156,580 | 3,329,761 | 4,675,696 | 3,329,761 | 4,445,385
2018年11月6日 （注）３ | 138,600 | 19,295,180 | 53,707 | 4,729,403 | 53,707 | 4,499,092

（注）１．2015年９月９日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

２．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、発行済株式総数が8,356,140株増加しております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2018年６月11日を払込期日とする公募による増資により、発行済株式総数が2,413,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,329百万円増加しております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 22 | 81 | 33 | 24 | 7,835 | 8,018 | －
所有株式数 （単元） | － | 28,400 | 2,259 | 90,535 | 3,287 | 371 | 68,061 | 192,913 | 3,880
所有株式数の割合（％） | － | 14.721 | 1.170 | 46.930 | 1.703 | 0.192 | 35.280 | 100.000 | －

（注）自己株式47株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （５）【大株主の状況】

|  | 2020年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｓ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | さいたま市見沼区大和田町一丁目637番地５ | 3,605 | 18.69
Ｈ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19 | 1,482 | 7.69
Ｏ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | 川崎市川崎区伊勢町23番15号 | 1,253 | 6.50
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地 | 965 | 5.00
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 797 | 4.13
ＮＯＫ株式会社 | 東京都港区芝大門一丁目12番15号 | 689 | 3.57
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲二丁目10番17号 | 447 | 2.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 447 | 2.32
野村信託銀行株式会社（信託口2052251） | 東京都千代田区大手町二丁目２番地２号 | 400 | 2.07
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 335 | 1.74
計 | － | 10,423 | 54.02

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は326,300株であります。なお、それらの内訳は、全て投資信託設定分となっております。

２．上記野村信託銀行株式会社（信託口２０５２２５１）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

#### （６）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | （普通株式） | 19,291,300 | 192,913 | －
単元未満株式 | （普通株式） | 3,880 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 19,295,180 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 192,913 | －

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 | 埼玉県上尾市瓦葺721番地 | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

（注）単元未満株式47株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
最近事業年度における取得自己株式 | - | -
最近期間（注）における取得自己株式 | 20 | 8

（注）2020年４月１日からこの有価証券届出書の提出日までの期間をいいます（以下同じ。）。ただし、最近期間における取得自己株式には、2020年11月１日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買取請求） | － | － | 20 | 8
保有自己株式数 | 27 | － | 47 | －

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績並びに当社グループを取り巻く経営環境や今後の事業展開等を勘案したうえで、必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化のため、有効投資していきたいと考えております。剰余金の配当につきましては、期末配当による年１回を基本方針としており、配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、当期においては、多額の当期純損失を計上する結果となったことから、期末配当金を無配としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者からの信頼を得るため、企業としての社会的責任を果たし、企業の価値を継続して高めることが重要であると認識しております。このためにも経営の適正化を促す牽制メカニズムを導入して経営組織の整備や経営への監視機能を強化することにより、透明性、公平性、効率性の高い経営を目指してまいります。

当社グループでは、下記の経営理念を制定し、全ての役員及び従業員が行う企業活動の基本理念としております。

企業理念 ●ＵＭＣスピリッツ ＵＭＣは人の心を大切にします。 ＵＭＣは感謝の心を大切にします。 ＵＭＣは心のこもった製品をお届けします。 そのために最善の努力をします。 ●社是 「心ある物づくり⇒２．５運動（注）１」の精神の基に顧客サービスに徹し、 高い技術力と競争力をもって、世界のお客様から選ばれる企業を目指します。 ●経営方針 １．全ての社員が高いコンプライアンス意識を持って行動する企業を目指します。 ２．高い従業員満足と、安全で活き活きとした全員参加の企業を目指します。 ３．徹底したＱＣＤ（注）２を実践し、常にお客様視点で行動する企業を目指します。

（注）１．２．５運動とは、第２次産業（製造業）と第３次産業（サービス業）の両方を提供するという当社の運動方針を表現したものであります。

２．ＱＣＤとは、Quality（品質）、Cost（価格）、Delivery（納期）の頭文字であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。本書提出日現在、取締役６名（うち、監査等委員３名）の構成であります。当社は執行役員制度を導入しており、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定し、取締役の業務執行に対する監督を行っております。

なお、６名の取締役のうち４名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を行うとともに、業務執行機関に対する取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。

取締役監査等委員は３名で、監査等委員会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

取締役会

取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監視監督しております。原則月１回の定例取締役会を開催し、重要な事項は全て附議されるとともに、執行役員等から業績の状況の報告を受けて、その対策及び中長期的な経営課題への対処についても検討しております。

迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。

監査等委員会

監査等委員会は、取締役の業務執行状況を監査するため、原則月１回開催しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行の適法性を監視しております。また常勤監査等委員は、情報収集のために外部セミナーにも積極的に出席し、会計監査人、内部監査室との情報交換を行っております。

経営会議

当社は取締役会の他、経営の意思決定を迅速に図るため、社外取締役を除く取締役で構成する経営会議を原則月１回開催しております。当会議では、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化等により経営上の課題やリスクを把握するとともに、関係者間の意見調整等を行っております。

経営会議には、常勤監査等委員、内部監査室長が出席して意見を述べることができるほか、必要に応じて必要な者を出席させ、意見又は報告を聴取することができます。

指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する株主総会決議事項、取締役（監査等委員を除く。）及び代表取締役及び役付取締役の個別報酬等に関する事項並びに執行役員の選任・解任及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申いたします。

コンプライアンス委員会

当社は、グループ全体のコンプライアンス体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、当社グループのコンプライアンス実践計画の策定の指示及び承認、役職員へのコンプライアンス教育の実施、③内部通報窓口（ＵＭＣホットライン）の運営統括、④違反行為事案の調査、処分の審議及び再発防止策の策定等を実施いたします。

機関ごとの構成員（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 指名・報酬 委員会 | コンプライアンス 委員会
代表取締役社長 | 髙田　昭人 | ◎ |  | ◎ | ○ |
取締役副社長 | 仙波　陽平 | ○ |  | ○ |  | ○
社外取締役 | 大年　浩太 | ○ |  |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 前原　修身 | ○ | ◎ |  | ◎ | ◎
社外取締役 （監査等委員） | 尾関　 純 | ○ | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 （監査等委員） | 中村　克己 | ○ | ○ |  |  | ○

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下表のとおりです。

（ロ）当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、監査等委員会を設置しており、当社取締役会の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役の数を６名とすることにより、当社取締役会が迅速で透明性の高い経営判断を行うことにより、さらなる企業価値の向上を図ることを目的として、本体制を採用しております。

（ハ）監査等委員会設置会社への移行

当社は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

この移行は、取締役会の監視監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を向上させるとともに意思決定の迅速化を図ることを目的としております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

（イ）取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、「UMCグループ行動規範」を定め、取締役・執行役員は、当該行動規範を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って行動します。

・当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、2020年３月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しております。

監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。

また、取締役は、取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。

・当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関し、その公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定します。

・当社は、社外取締役を委員長とし、監査等委員である取締役を含むコンプライアンス委員会を設置して、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程の改廃及びコンプライアンス体制上の重要な問題を審議します。規定されたコンプライアンス体制は、ＣＳＲ推進部が事務局となって運営・管理します。

・取締役・執行役員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施します。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）は、その業務執行にあたり、取締役会及び各会議体においては、法令、定款及び社内規程に基づき、附議事項を総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの主要会議体への附議事項を定めた規程類等に基づき、適切に附議を行います。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、株主総会、取締役会の議事録と関連資料、その他取締役の職務執行に関する重要な文書を法令及び関係規程に基づき、それぞれの担当部署において適切に保存・管理します。

・これらの文書について、取締役等から業務上の理由により閲覧の申請があった場合には速やかに閲覧できる仕組みを整えます。

（ハ）当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、また中期経営計画及び年度予算に基づいて業績目標を設定し、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。

・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。

・内部監査部門は、取締役・執行役員の業務執行状況を把握し改善を図るため、監査等委員会と緊密な連携を取りながら内部監査を実施します。

（ニ）当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、また中期経営計画及び年度予算に基づいて業績目標を設定し、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。

・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。

・内部監査部門は、取締役・執行役員の業務執行状況を把握し改善を図るため、監査等委員会と緊密な連携を取りながら内部監査を実施します。

（ホ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、「UMCグループ行動規範」、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、それらの遵守を徹底する体制を構築いたします。

・取締役・執行役員は、当社使用人へのコンプライアンス教育・研修を継続的に行います。

・使用人は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、内部通報制度での通報を行い、通報内容はコンプライアンス委員会において管理されます。コンプライアンス委員会では通報内容に対する対応方針、対応策及び再発防止策について検討し、コンプライアンス担当部門等の関連部署に対してその実施を指示します。

・代表取締役社長は、内部監査部門を直轄いたします。内部監査部門は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況の内部監査を行います。

（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

企業集団での業務執行の決定及び業務の執行の適正を確保するため、当社の取締役及び執行役員を子会社の役員に選任しており、「UMCグループ管理規程」を制定しております。

・子会社の役員は、「UMCグループ管理規程」において定められている報告事項を、定期・不定期に当社に報告する責任を負っています。

・子会社の役員は、当社が定めるリスク管理の規程に基づいてリスク管理を実施し、「UMCグループ管理規程」にしたがって当社に報告を行う責任を負っています。

・「UMCグループ管理規程」に基づき、当社管理本部が子会社に関連する業務を担当するとともに、内部監査部門が、当社グループ内における内部監査を実施し子会社の業務が効率的に行われていることを確保します。

・当社は、単体としての業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範を遵守していきます。

・内部監査部門は、監査等委員会との緊密な連携を構築することにより、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行います。

・当社を除く当社グループ各社に、本社直轄の内部監査部門を設置又は内部監査機能を適切な部門に兼任させ、自社内の独立的モニタリング体制を確保します。

（ト）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことが必要と判断し、これを求めた場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができます。当該使用人は、当社業務を熟知し、計数的な知見を有する使用人といたします。

・当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行います。

（チ）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

・前号の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等、人事権にかかわる事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ます。

・当該使用人の人事考課は、監査等委員会が行います。

（リ）監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保します。

・補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加します。

・取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。

（ヌ）取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・業務執行を担当する取締役及び執行役員は、取締役会等の主要な会議体において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。

・業務執行を担当する取締役、執行役員及び使用人は、(1)当社グループの信用を大きく低下させた、又はそのおそれのあるもの、(2)当社グループの業績に大きな悪影響を与えた、又はそのおそれのあるもの、(3)当社グループ内外に、環境、安全、衛生面で重大な被害を与えた、あるいはそのおそれのあるもの、(4)重大な企業行動規範への違反、等につき、発見次第速やかに監査等委員会に対して報告を行います。取締役・執行役員及び使用人は、監査等委員会からの求めに応じ、定期的及び随時に監査等委員会に業務の執行状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用状況等の報告を行います。

・監査等委員会への情報提供者に対し、情報提供を行ったことを理由として、当該情報提供者に対する不当な扱いをすることを禁止しています。

・監査等委員会がその業務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは速やかに当該費用について処理しています。

（ル）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

主要会議体には常勤の監査等委員の出席を求めるとともに、監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、重要書類の閲覧、会計監査人との定期的及び随時の情報交換を行い、また自らの判断で、外部アドバイザーを活用することができます。

（ヲ）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

（ワ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

当社及び子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを「ＵＭＣグループ行動規範」に定め、基本方針とします。また、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、ＣＳＲ推進部統括のもと「反社会的勢力排除マニュアル」に基づく管理を徹底するとともに、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応します。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行各取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の範囲となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数及び任期

取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は、７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

監査等委員である取締役の定数は、５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（イ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

（ロ）自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を実施すること等を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ハ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名、女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役社長（代表取締役） | 髙田　昭人 | 1966年４月８日生 |
1991年４月 | 加賀電子株式会社入社
1994年６月 | 当社入社
2011年３月 | 同社常務執行役員
2015年９月 | 当社常務執行役員　営業本部副本部長
2018年４月 | 当社副社長執行役員　営業本部本部長
2018年６月 | 当社取締役副社長　副社長執行役員　営業本部本部長
2019年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
2020年10月 | ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 8,000
取締役副社長副社長執行役員 管理本部本部長 | 仙波　陽平 | 1964年３月７日生 |
1986年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2014年４月 | 株式会社みずほ銀行営業店業務第三部長
2015年４月 | 同行執行役員　営業店業務第三部長
2016年４月 | 同行執行役員　個人コンサルティング推進部長
2018年４月 | みずほ総合研究所株式会社常務執行役員
2019年４月 | 当社入社　副社長執行役員　管理本部本部長
2019年５月 | ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社監査役（現任）
2019年６月 | 当社取締役副社長　副社長執行役員　管理本部本部長
2020年11月 | 当社取締役副社長　副社長執行役員　管理本部本部長 兼　財務部部長（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 大年　浩太 | 1960年２月９日生 |
1983年４月 | 株式会社豊田自動織機製作所（現株式会社豊田自動織機）入社
2006年６月 | 株式会社豊田自動織機エレクトロニクス事業部　技術部長
2013年１月 | 同社エレクトロニクス事業部　開発部長
2013年６月 | Toyota Industries Electric Systems North America,Inc.社外取締役（現任）
2014年６月 | 株式会社豊田自動織機執行役員
2016年６月 | 同社常務役員
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社豊田自動織機　執行職
2020年６月 | 同社経営役員（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 監査等委員 | 前原　修身 | 1955年５月25日生 |
1978年４月 | 株式会社富士通ゼネラル入社
1983年８月 | 日立工機株式会社（現工機ホールディングス株式会社）入社
2001年８月 | 同社電動工具事業グループ戦略企画部長
2006年６月 | 同社経営企画本部長
2008年６月 | 同社取締役　経営企画本部長
2012年６月 | 同社常務取締役　国内営業本部長
2013年６月 | 同社専務取締役　営業本部長
2014年６月 | 同社代表取締役　取締役社長
2019年４月 | 工機ホールディングス株式会社取締役会長
2020年８月 | 当社社外取締役監査等委員 （現任）
| （注）４ | －
取締役 監査等委員 | 尾関　純 | 1956年４月３日生 |
1979年４月 | 東京国税局入局
1984年１月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2004年５月 | 同監査法人代表社員
2016年７月 | 公認会計士尾関会計事務所代表（現任）
2017年６月 | 株式会社テクノメディカ社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年３月 | 当社社外取締役監査等委員 （現任）
| （注）４ | －
取締役 監査等委員 | 中村　克己 | 1970年10月28日生 |
1993年４月 | 全日本空輸株式会社入社
1997年４月 | 大蔵省財政金融研究所国際交流室派遣
1999年４月 | 全日本空輸株式会社法務部
2005年４月 | 最高裁判所司法研修所
2006年10月 | 弁護士登録、国広総合法律事務所入所
2007年12月 | 日本ノーベル株式会社社外監査役（現任）
2012年１月 | 国広総合法律事務所パートナー（現任）
2020年８月 | 当社社外取締役監査等委員 （現任）
| （注）４ | －
計 | 8,000

(注)１．取締役大年浩太は、社外取締役であります。

２．取締役監査等委員前原 修身、尾関 純及び中村 克己は、社外取締役監査等委員であります。

３．取締役の任期は、2020年８月７日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年３月27日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

６．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、それぞれの役割と責任を明確化し、機能強化を目的に執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当
副社長執行役員 | 髙須　一久 | 中国拠点　董事長
専務執行役員 | 石橋　克彦 | 管理本部　副本部長 兼　経営企画部　部長 ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社　取締役
専務執行役員 | 王　洪忠 | 中国拠点　副董事長
常務執行役員 | 中川　文裕 | ものづくり推進室室長
執行役員 | 三橋　雅人 | 日本事業統括　技術部　部長
執行役員 | 李　美蘭 | 中国東莞工場　工場長
執行役員 | 横内　努 | UMC Electronics Vietnam Limited　取締役社長
執行役員 | 藤原　初 | UMC Electronics (Thailand) Limited　取締役社長
執行役員 | 我妻　太郎 | UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.　取締役社長 UMC Electronics North America,Inc.　取締役社長
執行役員 | 小野　泉 | 営業統括部　部長
執行役員 | 佐々木　修 | 購買統括部　部長
執行役員 | 岡﨑　典由 | 管理本部　CSR推進部　統括部長 ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社　代表取締役社長
執行役員 | 嶋田　智幸 | 管理本部　CSR推進部　部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。

当社では、社外取締役の独立性については、以下の事項に該当しない場合に独立性を有すると判断しております。その上で、見識や専門的な知見に基づき客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。

（イ）当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

（ロ）当社の現在の主要株主またはその業務執行者

（ハ）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

（ニ）当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

（ホ）当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

（ヘ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

（ト）当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

（チ）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

（リ）上記２から８のいずれかに過去３年間において該当していた者

（ヌ）上記１から８までのいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

（ル）その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

社外取締役大年浩太氏は2018年６月26日開催の定時株主総会において社外取締役として選任され、以降毎期社外取締役として選任されております。

大年浩太氏を社外取締役に選任した理由は、大手自動車部品メーカーでの豊富な業務管理知識・経験に基づき、主に業務執行の決定の客観性の向上に寄与していただけるものと判断したためであります。

大年浩太氏は株式会社豊田自動織機の常務役員であり、同社グループは当社の特定関係事業者にあたります。

大年浩太氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

社外取締役監査等委員前原修身氏は、2020年８月７日開催の定時株主総会において選任されました。

前原修身氏を社外取締役に選任した理由は、長年にわたる企業経営の経歴で培われた経験を有しており、公正中立な第三者的立場から当社の経営全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である取締役に選任しております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

前原修身氏と当社の間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

社外取締役監査等委員尾関純氏は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において選任されました。

尾関純氏は、監査法人、会社社外取締役（監査等委員）での経歴で培われた経験及び公認会計士としての知見を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公正中立な第三者的立場から当社の経営全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である取締役に選任しております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

尾関純氏は、公認会計士尾関会計事務所の代表ですが、当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

社外取締役監査等委員中村克己氏は、2020年８月７日開催の定時株主総会において選任されました。

中村克己氏は、民間企業の法務実務や、政府系シンクタンク、社内外の調査委員会業務での経歴で培われた経験及び弁護士としての知見を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公正中立な第三者的立場から当社の経営全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である取締役に選任しております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

中村克己氏は、国広総合法律事務所のパートナー弁護士ですが、同事務所と当社との間に、資本的関係又は特別な利害関係はありません。当社は同事務所に対し、弁護士報酬の支払いを行ったことがあります。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、監査等委員会による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて社外取締役と連携して情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会を設置しており、本書提出日現在、社外取締役監査等委員３名で構成されております。常勤監査等委員は１名であります。監査等委員会では、監査計画を定め、定期的に、取締役及び執行役員から業務執行の報告を受け、又は聴取します。また、内部監査室に監査等委員会事務局を設置し、特に内部監査室との情報交換、連携を強化しております。上記に加えて、取締役会及び経営会議等社内の重要な会議に出席し、会議資料や内部監査室の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査室に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行うことができます。

また、監査等委員会は原則月１回開催して、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査等委員の業務執行に関する事項の決定等を行うこととしております。

社外取締役監査等委員　前原修身氏は、豊富な会社経営経験を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する充分な見識を有しております。

社外取締役監査等委員　尾関純氏は、監査法人、会社社外取締役（監査等委員）での経歴で培われた経験及び公認会計士としての知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する充分な見識を有しております。

社外取締役監査等委員　中村克己氏は、民間企業の法務実務、政府系シンクタンク、社内外の調査委員会業務での経験及び弁護士としての知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

なお、当社は2020年３月27日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

2020年３月期事業年度において、監査役会を14回実施しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
戸津川　勉 | 14回 | 14回
長嶺　治人 | 14回 | 14回
東野　隆松 | 14回 | 9回
中村　 薫 | 14回 | 14回
有川　 勉 | 11回 | 9回

監査役会における主な検討事項は、次のとおりであります。

・不適切会計問題に係る監査役会としての対応方針の検討

・不適切会計に関与した取締役に対しての辞任勧告決議の検討

・会計監査人からのマネジメントレター等にかかるヒアリング及び協議

・経営会議での審議内容の報告

また、常勤監査役の主な活動は、次のとおりであります。

・取締役会及び経営会議への出席

・決裁書類等の閲覧

・当社及び関係子会社の定期監査（当社本社工場、ベトナム現地法人、ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社）

・会計監査人品質管理レビューの確認及び公認会計士・監査審査会の結果のヒアリング

・コンプライアンス遵守状況の確認及びヒアリング

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室が行っております。内部監査室は代表取締役社長直轄の組織であり、本書提出日現在、内部監査室長１名、室員５名の６名体制であります。各事業年度にグループ全社対象から監査計画に基づき内部監査を実施し、指摘事項があれば、業務担当部門は速やかに改善を行い内部監査室に報告を行うことで、内部統制の有効性を検証しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に定期的報告を行っているほか、監査等委員会からの求めに応じて、監査等委員会に報告を行うなど随時連携を図っています。さらに、会計監査人と相互に独立性を維持しつつ、必要に応じて意見交換を行い、情報の共有化に努めるなど効率的な監査を実施するため、連携を図っております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

７年間

（ハ）業務を執行した公認会計士の氏名

跡部　尚志

野本　博之

池田　洋平

（ニ）監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士32名、会計士試験合格者19名、その他42名

（ホ）監査法人の選任・再任方針と理由

会計監査人の選任・解任については、公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役の実務指針」等を参考として、総合的に評価し決定することとしております。

当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認める場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記の他、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（ヘ）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会社法第340条第１号各号に定める項目の該当はなく、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査の遂行に問題はないと判断しております。

（ト）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対し毎期評価を行うこととしております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：千円）

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬
提出会社 | 55,700 | 2,000 | 333,200 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 55,700 | 2,000 | 333,200 | －

（注）当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、最近連結会計年度の前連結会計年度は、EY新日本有限責任監査法人に対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成に関する業務を委託し、対価を支払っております。なお、最近連結会計年度については、上記報酬とは別に、過年度決算訂正に係る監査に伴い、854,000千円を支払っております。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（（イ）を除く）

（単位：千円）

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬
提出会社 | － | － | － | 10,000
連結子会社 | 52,816 | － | 26,000 | 13,103
計 | 52,816 | － | 26,000 | 23,103

（注）最近連結会計年度につきましては、特設注意市場銘柄解除に向けた内部統制構築助言業務、税務関係（移転価格、税務申告）の業務を委託し、対価を支払っております。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当ありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目及び監査時間について合意しております。監査報酬は、合意した監査時間を基に、監査役会の同意を得た上で決定しております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成されております。取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬の決定に際し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。委員は過半数を独立社外取締役が務めることとしており、独立社外取締役２名及び取締役社長で構成されております。委員会は必要に応じて開催し、取締役の報酬に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申いたします。

なお、基本報酬、業績連動報酬に加え、株式報酬も含めた役員報酬制度の更なる高度化に取り組んでまいります。

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分年額100百万円以内）と決議されております。

監査等委員である取締役の報酬額は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定の月額報酬のみで構成されております。監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員報酬の内容

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役除く） | 207,999 | 207,999 | - | 7
監査役 （社外監査役除く） | 16,290 | 16,290 | - | 2
社外役員 | 24,440 | 24,440 | - | 6

（注）　　取締役の報酬等については、当社グループ内における職務執行割合等を勘案し、子会社から支給しているものもあり、上記のうち、2020年３月期連結会計年度における子会社から支給した報酬等の総額は46,924千円であります。

（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業において密接な関係のある業務提携先及び取引先との関係を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先の株式を保有します。

政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有意義の精査を行い、保有の適否を検証します。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ります。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 86,463
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 19,520
非上場株式以外の株式 | 10 | 834,698

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | - | 1,350,000 | 保有意義を見直した結果、売却しております。 | 有
- | 231,255
ＮＯＫ㈱ | - | 104,300 | 保有意義を見直した結果、売却しております。 | 有
- | 179,708
㈱豊田自動織機 | - | 30,000 | 保有意義を見直した結果、売却しております。 | 有
- | 166,500
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | - | 229,000 | 保有意義を見直した結果、売却しております。 | 有
- | 125,950
㈱三井住友フィナンシャルグループ | - | 25,000 | 保有意義を見直した結果、売却しております。 | 有
- | 96,900
㈱りそなホールディング | - | 70,000 | 保有意義を見直した結果、売却しております。 | 有
- | 33,579

（注）１．株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社は、当社株式を保有しております。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、当社株式を保有しております。

３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社三井住友銀行は、当社株式を保有しております。

４．株式会社りそなホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社埼玉りそな銀行は、当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | 4 | 805

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 18 | 335 | -