第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

13,235,296株

完全議決権株式であり、権利として何の限定もない、当社における標準的な株式です。なお、単元株式数は100株であります。

　（注）１．第三者割当による当社普通株式の発行（以下「本新株式第三者割当増資」といいます。）は、2021年２月10日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）、本新株式第三者割当増資、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）との間で締結する優先株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づく第三者割当の方法による同社に対する総額70億円のA種優先株式の発行（以下「本優先株式第三者割当増資」といい、本新株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。）並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少することの各議案が適法に原案どおり承認されていること並びに本届出書の効力が生じていることを条件として、2020年11月27日開催の取締役会において決議が行われておりますが、資本金及び資本準備金の額の減少については、2020年12月25日開催の当社取締役会において、本第三者割当増資に伴い増加する資本金及び資本準備金の額にそれぞれ相当する5,750,000,320円の資本金及び5,750,000,320円の準備金をそれぞれ減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を決定するとともに、みずほ銀行と合意しました。これにより、本資本金等の減少につき本臨時株主総会での承認は得ないこととなったため、本資本金等の減少にかかる議案が本臨時株主総会で適法に原案どおり承認されていることは、本新株第三者割当増資の停止条件ではなくなりました。なお、本有価証券届出書による本新株式第三者割当増資と同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

また、本新株式第三者割当増資に係る株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）による払込みは、大要下記①から⑱記載の豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される資本業務提携契約（その後の変更を含み、以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要事実等の不存在、(xix)豊田自動織機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧豊田自動織機及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「割当予定先」と総称します。）それぞれとの間での出資契約（その後の変更を含み、以下、併せて「本出資契約」といいます。）の締結等、(ii)アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスへの株式発行が行われ、その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機及びみずほ銀行間の株主間契約（その後の変更を含み、以下「豊田自動織機・みずほ株主間契約」といいます。）、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクス間の株主間契約（以下「豊田自動織機・ネクスティ株主間契約」といいます。）、並びに豊田自動織機及びアイシン精機間の株主間契約（以下「豊田自動織機・アイシン株主間契約」といいます。）の締結等

⑬本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）の全対象債権者（以下「本対象債権者」といいます。）の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループにおける豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在

⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

本新株式第三者割当増資に係るアイシン精機による払込みは、大要下記①から⑱記載のアイシン精機との間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)アイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要事実等の不存在、(xix)アイシン精機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧アイシン精機及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びネクスティエレクトロニクスの間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びネクスティエレクトロニクスに対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約の締結等

⑬本自己株式無償取得がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループにおけるアイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在

⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

本新株式第三者割当増資に係るネクスティエレクトロニクスによる払込みは、大要下記①から⑰記載のネクスティエレクトロニクスとの間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvi)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xvii)未公表の重要事実等の不存在、(xviii) ネクスティエレクトロニクスに提供した情報の正確性等、(xix)倒産手続等の不存在、(xx)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧ネクスティエレクトロニクス及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びアイシン精機の間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びアイシン精機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・ネクスティ株主間契約の締結等

⑬本自己株式無償取得がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑰当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、本定款変更についての議案が承認されることを条件として、本優先株式についての定めを定款に定める予定であります。

本優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」といいます。）に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。

本優先株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、残余財産を分配することとされております。

本優先株式は、株主総会において議決権を有しません。

本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。

本優先株式には、本優先株主が本優先株式と引換えに普通株式又は金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引き換えに本優先株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。

 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

株主割当

―

―

―

その他の者に対する割当

13,235,296株

4,500,000,640

2,250,000,320

一般募集

―

―

―

計（総発行株式）

13,235,296株

4,500,000,640

2,250,000,320

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、発行価額の総額から資本組入額の総額を控除した残額になります。

 

（２）【募集の条件】

発行価格

（円）

資本組入額

（円）

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

（円）

払込期日

340

170

100株

2021年２月11日（木）～

2021年11月26日（金）

－

2021年２月11日（木）～

2021年11月26日（金）

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先各社との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結しない場合には、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日までに下記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．本新株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としております。また本新株式第三者割当増資に係る払込みは上記「１新規発行株式」注１のとおり、当社と豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される本資本業務提携契約並びに当社とアイシン精機及びネクスティエレクトロニクス各社との間で2020年11月27日付で締結される本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としております。

６．本新株式第三者割当増資に関しては、2021年２月11日（木）から2021年11月26日（金）までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、関連する競争当局の企業結合規制に基づき株式取得が可能となった後に払込みがなされることを予定しており、関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本有価証券届出書提出時点では当該許認可等が得られる時期が確定できないためであります。なお、割当予定先との間では、2021年２月11日から2021年11月26日までの間の別途合意する日に払込みを行うことに合意しています。

 

（３）【申込取扱場所】

店名

所在地

ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社　本社

埼玉県上尾市瓦葺721番地

 

（４）【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行　大宮支店

さいたま市大宮区宮町一丁目14

 

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

4,500,000,640

88,000,000

4,412,000,640

　（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、登録免許税及びリーガル・アドバイザリー・フィーを見込んでおります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

 

 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途

金額

支出予定時期

①　東莞工場（中国・広東省）における設備投資

1,501百万円

2021年４月～2024年３月

②　株式会社UMC・Hエレクトロニクス（神奈川県・秦野市）における設備投資

749百万円

2021年４月～2024年３月

③　ベトナム工場（ベトナム・ハイズオン省）における設備投資

748百万円

2021年４月～2024年３月

④　タイ工場（タイ・チャチューンサオ県）における設備投資

293百万円

2021年４月～2024年３月

⑤　本社工場（埼玉県・上尾市）における設備投資

450百万円

2021年４月～2024年３月

⑥　車載重要保安部品ビジネスに係る運転資金

671百万円

2021年12月～2024年３月

　（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．当社の子会社を通じて充当される場合における当社から当該子会社に対する資金拠出の方法は未定です。

 

最近において自動車業界でのCASE（Connected：コネクティッド、Autonomous/Automated：自動化、Shared：シェアリング、Electric：電動化）と呼ばれる新しい領域の出現に伴う車載機器の電装化進展により、車載用電装品メーカー（Tier１など）によるEMSへのアウトソースが拡大しています。当社においては車載機器分野が売上に占める割合は、2015年度の33％から2019年度で49％まで拡大しています。中でも電動車向け電装系製品がその成長を牽引していますが、同時に顧客の要求水準の高度化、競争の激化が進んでいます。

当社は、車載ビジネスにおいて、高信頼性の確保が必須である重要保安部品を製造受託していることを強みとしており、今後もこの領域における顧客ニーズへの対応を強化していくことが急務となっています。

 

上記の差引手取概算額4,412百万円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。

 

①　東莞工場（中国・広東省）における設備投資

2021年度から2023年度の電動車向け電装系製品の新規ライン立上げに伴うLCA（低コスト自動化設備）の導入のほか、生産性改善・老朽化設備の更新に計1,501百万円の投資を計画しております。

 

②　株式会社UMC・Hエレクトロニクス（神奈川県・秦野市）における設備投資

2021年度から2023年度の電動車向け電装系製品等の新規ライン立上げに伴うLCAの導入、増産に伴うSMTラインのメキシコ工場からの移管に計749百万円の投資を計画しております。

 

③　ベトナム工場（ベトナム・ハイズオン省）における設備投資

2021年度から2023年度のエクステリア製品の量産増加を見込んだ設備投資、車載電装品増産による生産能力増強、OA機器向け製品の増産に伴うSMTラインのメキシコ工場からの移管に計748百万円の投資を計画しております。

 

④　タイ工場（タイ・チャチューンサオ県）における設備投資

2021年度から2023年度のエクステリア製品の新規立ち上げに伴うLCAの導入のほか、増産に伴うSMTラインのメキシコ工場からの移管に計293百万円の投資を計画しております。

 

⑤　本社工場（埼玉県・上尾市）における設備投資

2021年度から2023年度の車載向け等の設備更新投資に計450百万円を計画しております。

 

⑥　車載重要保安部品ビジネスに係る運転資金

車載重要保安部品（電動車向け電装系製品、パワートレイン系製品等）の売上に係る代金回収までの期間に必要となる運転資金への充当に671百万円を計画しております。

 

 

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、本有価証券届出書による本新株式第三者割当増資と同時に、本書提出日付の当社取締役会において、次の①から⑤までの各事項について決議しております。

本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得という一連の取引の概要につき、以下のとおり図示しております。なお、本新株式第三者割当増資と各事項との関係につきましては、「第１募集要項、１ 新規発行株式」を併せてご参照ください。

 

＜本件取引の概要＞

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*１ 「主要株主である筆頭株主等」とは、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社をいいます。

①みずほ銀行に対し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件として、第三者割当の方法により総額70億円のA種優先株式を発行すること。

なお、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。

当該A種優先株式の発行の概要につきましては、以下の臨時報告書をご参照ください。

②本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること。

③本資本金等の額の減少、資本金及び資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部により繰越利益剰余金の欠損を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）。

④本臨時株主総会において本優先株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本定款変更を行うこと。

⑤本臨時株主総会招集のための基準日設定を行うこと。

なお、上記①のA種優先株式の発行については、本書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を、2020年12月25日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して当該臨時報告書の訂正報告書を提出しております。

 

2020年11月27日付臨時報告書

１[提出理由]

　当社は、2020年11月27日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2021年２月10日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行に必要な承認及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により本優先株式を発行すること（以下「本優先株式第三者割当増資」といいます。）を決議いたしました。また、本取締役会においては、株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）、アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「本新株式割当予定先」と総称します。）を割当先とする第三者割当による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）の発行（以下「本新株式第三者割当増資」といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。）及び、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき同社が保有する当社普通株式の大半を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）についても決議しており、これらに伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

２[報告内容]

１．募集によらないで発行される有価証券の発行

（１）有価証券の種類及び銘柄
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 A種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
 

（２）発行数
7,000株
 

（３）発行価格（払込金額）及び資本組入額

発行価格（払込金額）    １株につき1,000,000円
資本組入額              １株につき500,000円

 

（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額    7,000,000,000円

資本組入額の総額  3,500,000,000円

※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は3,500,000,000円であります。

 

（５）株式の内容

本優先株式の内容は、以下のとおりです。

１    剰余金の配当

ア   A種優先配当金

当会社は、剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A種優先株式１株につき、下記イに定める額の金銭（以下「A種優先配当金」という。）を支払う。ただし、A種優先配当金の支払の基準日の属する事業年度中に設けられた他の基準日によりA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額をA種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。

 

イ   A種優先配当金の額

ある事業年度に係るA種優先株式１株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「本払込金額」という。）に0.0074を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日（以下「本払込日」という。）の属する事業年度においては、本払込日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。

 

ウ   非累積条項

ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

 

エ   非参加条項

A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

 

２    残余財産の分配

ア   残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式１株につき、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における本償還価額（下記第５項に定義される。）を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「残余財産分配日」と読み替えて、本償還価額を計算する。

 

イ   非参加条項

A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。

 

３    議決権

A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

 

４    譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。

 

５    金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、本払込日以降いつでも、当会社に対して、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。）することができる。この場合、当会社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、償還請求日における分配可能額を限度として、償還請求日において、A種優先株式１株につき、本払込金額に経過優先配当金相当額（下記に定義される。）を加算した額（以下「本償還価額」という。）の金銭を支払う。なお、本償還価額に１円未満の端数がある場合、当該端数を四捨五入する。

「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日（ただし、本払込日の属する事業年度においては、当該本払込日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）をいう。ただし、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

 

６    普通株式を対価とする取得請求権

ア   普通株式対価取得請求権

A種優先株主は、本払込日から１年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記イに定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。

 

イ   A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、本払込金額に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記ウ及びエで定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

 

ウ   当初取得価額

331円

 

 

エ   取得価額の修正

取得価額は、2022年５月末日（同日を含む。）以降、毎年５月末日及び11月末日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する[30]取引日（以下、本エにおいて「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記オに規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記オに準じて当会社が適当と判断する値に調整される。）に相当する額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。ただし、修正後取得価額が[157]円（発行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の36.18％に相当する金額。ただし、下記オに規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記オに準じて当会社が適当と判断する値に調整される。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

 

オ   取得価額の調整

(a) 本払込日の翌日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

 

②  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

 

調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

 

③  下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本オにおいて同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

 

（発行済普通株式数

－当会社が保有する

普通株式の数）

＋

新たに発行する

普通株式の数

×

１株当たり

払込金額

調整後取得価額＝調整前取得価額×

普通株式1株当たりの時価

（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）

＋新たに発行する普通株式の数

 

④  当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

⑤  行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。ただし、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

 

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①  合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

 

②  取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

③  その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

 

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

 

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（ただし、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

 

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

 

カ  普通株式対価取得請求受付場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

 

キ  普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(６)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

 

ク  普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種優先株主に対して、当該A種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

 

７    取得条項

当会社は、当会社の取締役会が別に定める日（ただし、当会社は、30営業日前の日（同日を含まない。）までに、会社法第168条第２項及び第169条第３項に定める通知（なお、公告をもってこれに代えることはできない。）をA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。）の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当会社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式１株につき、当該取得日における本償還価額を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「取得日」と読み替えて、本償還価額を計算する。なお、一部取得を行うにあたり、A種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。

 

８    株式の併合又は分割、募集株式の割当等

当会社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当ては行わない。

 

（６）発行方法
第三者割当の方法により、みずほ銀行に全ての本優先株式を割り当てます。

 

（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①手取金の総額

①

払込金額の総額

7,000,000,000円

②

発行諸費用の概算額

137,250,000円

③

差引手取概算額

6,862,750,000円

※　発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、登録免許税及びリーガル・アドバイザリー・フィーを見込んでおります。発行所費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

 

②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

 

具体的な使途

金　額（円）

支出予定時期

 

割当先であるみずほ銀行からの借入金の返済

6,862,750,000円

2021年２月11日～
2021年11月26日

※　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。本優先株式第三者割当増資に係る払込金受領後直ちに、当該払込金全額を、みずほ銀行に対する借入金の返済として支出します。

 

（８）払込期間
2021年２月11日から2021年11月26日まで
 

（９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
 

（10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

①本優先株式の特質

a  普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

b  取得価額の修正基準及び修正頻度

上記（５）６エをご覧ください。

c  取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

(a)取得価額の下限

157円（発行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の36.18％に相当する金額）

(b)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

44,585,987株

d  当社の決定による本優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

上記（５）７をご覧ください。

 

②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

a  資金調達の主な目的

当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に東京証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。

当社は海外の生産拠点強化のため、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資産は、173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産は14億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。

かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画において、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年３月期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。

b  本資金調達方法を選択した理由

当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、また本新株式第三者割当増資に加え更なる普通株式の発行を行うことによる普通株式に係る希薄化による既存株主への影響等も勘案し、本優先株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実及び有利子負債削減を図ることといたしました。

 

③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

 

④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容

本優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式発行要項において、本優先株主は、本払込日から１年後の応当日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社及びみずほ銀行の間の優先株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）の規定により、2022年10月29日以降においてのみ（ただし、当社が、下記15②「a当社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、それによりみずほ銀行が米国1956年銀行持株会社法（Banking Holding Company Act of 1956）（その後の改正を含み、以下「BHC法」といいます。）に違反することになる場合、かかる違反がなされた時点以降、A種優先株式発行要項に従う限り、いつでも）普通株式を対価とする取得請求権を行使することができる（ただし、みずほ銀行及びその関係会社（BHC法において「affiliate」と定める範囲をいいます。）が保有する当社の議決権割合が4.99％（又はBHC法により許容される割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場合には当該割合）を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する株式対価の取得請求権を行使できない。）ものとされております。

本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式発行要項において、本優先株主は、本優先株式の発行日以降、いつでも、当社に対して、分配可能額を限度として、金銭を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本株式引受契約の規定により、2025年７月１日以降において、当該取得請求権が行使された場合における当該取得請求権の効力発生日が属する事業年度末における当社の連結純資産比率（連結純資産額を連結総資産額で除した数値をいいます。）が22％以上あると合理的に判断される場合にのみ（ただし、当社が、下記15②の「a当社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、それによりみずほ銀行がBHC法に違反することになる場合、かかる違反がなされた時点以降、A種優先株式発行要項に従う限り、いつでも）、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。

 

⑤当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容

該当事項はありません。

 

⑥当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

 

⑦その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

（11）引受人の氏名又は名称に準ずる事項

該当事項はありません。

 

（12）募集を行う地域に準ずる事項

日本国内

 

（13）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
 

（14）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、みずほ銀行の本優先株式の保有方針については、下記（15）④をご参照下さい。

 

（15）第三者割当の場合の特記事項

①割当予定先の状況

 

割当予定先の概要

名称

株式会社みずほ銀行

本店の所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

代表者の氏名

取締役頭取　藤原　弘治

資本金の額

1,404,065百万円

事業の内容

銀行業

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書
事業年度　第18期
（自　2019年４月１日
　至　2020年３月31日）

半期報告書
事業年度　第19期中間
（自　2020年４月１日
　至　2020年９月30日）

2020年６月26日
関東財務局長に提出

 

2020年11月27日
関東財務局長に提出

当社と割当予定先との間の関係

出資関係

当社普通株式335,400株（発行済株式総数の 1.74％）を保有しております。

人事関係

割当先より１名の出向者を受け入れております。

資金関係

当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。

技術又は取引等の関係

上記のほか、該当事項はありません。

 

②割当予定先の選定理由

本優先株式については、本優先株式の発行により払い込まれる金銭を、みずほ銀行から当社が借り入れている有利子負債の弁済のための資金として使用する予定であります。この結果、当社の有利子負債が圧縮され、財務体質の改善を図ることが可能となります。また、当社としても本優先株式の発行を通じて、みずほ銀行には今後もご支援いただきたいと考えております。かかる理由により、当社はみずほ銀行を割当予定先として選定いたしました。なお、当社とみずほ銀行との間では、当社に対する出資に関する事項について、本株式引受契約を締結することを合意しており、その概要は以下のとおりであります。

a  当社の遵守事項

当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。

(a) 本株式引受契約締結日以降みずほ銀行の払込日までの間、善良なる管理者の注意をもって、本株式引受契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により、当社グループの事業の遂行及び財産の管理・運営を行うこと

(b) 2021年２月11日の前日までの間に、本優先株式の発行を行うために法令等又は定款その他の社内規則に基づき当社において必要な一切の手続を適法かつ有効に履践すること

(c) 金融商品取引法に基づき本優先株式の発行に係る臨時報告書を適法かつ有効に提出し、その他本株式引受契約の履行のために必要な全ての手続を適法かつ有効に行うこと

(d) 本臨時株主総会を2021年２月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）の各議案を上程するために必要な一切の手続（取締役会決議を含みます。）を行うとともに、本臨時株主総会において同各議案が承認されるよう最大限努力すること

(e) 前提条件の充足に向けて最大限の努力を行い、前提条件に不充足を生じさせ得る事由等が生じたことを認識した場合には、みずほ銀行に対して速やかに通知及び報告を行うこと

(f) 本新株式第三者割当増資のために当社において必要な一切の行為をみずほ銀行のよる払込みの日までに適法かつ有効に履践すること

(g) 本資本金等の額の減少を履践するために当社において必要な一切の手続（債権者保護手続を含みます。）を行うこと

(h) みずほ銀行の払込日までに、適法かつ有効に本自己株式無償取得をするために当社において必要な一切の手続を行うとともに、その実現のために最大限努力すること

(i) みずほ銀行が満足する事業再生案において2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）を適法かつ有効に申し立て、当該事業再生案が本対象債権者の同意により成立するよう最大限努力すること。

(j) 当社の連結財務諸表において米国所在として計上される資産及び収入の額及び全体に占めるこれらの数値の構成比率について、毎年３月末日及び９月末日時点の数値を60日以内にみずほ銀行に報告すること

(k) 一定の事由（当社が重大な訴訟（当社の中国拠点等多数の海外拠点において行われた不適切な会計処理及び虚偽の開示に関連、付随して発生する可能性のある一切の証券訴訟その他の訴訟を含みます。）、係争・行政手続が開始された場合又はその具体的なおそれが発生したことを認識した場合、当社グループの資産、経営又は財務状態に重大な悪影響を及ぼす具体的な事由が発生した場合又はその具体的なおそれが発生したことを認識した場合、みずほ銀行に適用される米国法令等（BHC法、ボルカールール（米国ドッド・フランク ウォール街改革及び投資者保護法（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）第619条に規定されたルールをいい、その後の改正を含みます。）その他の法令等）の履践又は遵守のために必要となる事由についてみずほ銀行が請求した場合、その他みずほ銀行が合理的に必要と認める事由が生じ、みずほ銀行が請求した場合）が生じた場合、みずほ銀行に対し、当該事由及びその概要を速やかに報告すること

(l) みずほ銀行の事前の書面による承諾なく、当社及びその子会社をして、以下の行為を行わないこと

ア   当社の連結上の米国資産又は米国収入のいずれか又は双方が当社の連結での総資産又は総収入の50％以上となること

イ   事業を行う会社又は事業を行う会社を支配する会社のいずれでもなくなること（パッシブな投資を行う投資ファンド等となることを含みますが、これに限られません。）

ウ   米国における有価証券の引受、販売、割当業務を行うこと、又は、米国における引受け、販売、割当業務を行う会社の株式の保有若しくは支配すること

エ   米国内において実施している事業が、米国以外において自ら又はその親会社若しくは兄弟会社において実施している事業と同種（北米産業分類コード上に基づき同じ分類であること）又は関連（米国以外の事業を推進するための共有、流通、販売業務を米国内で行うことを含みます。）する事業でなくなること

オ   米国内において、銀行、証券、保険その他の金融関連業務を行うこと

カ   米国内において実施している業務が米国以外での業務に関連する場合に、米国以外での業務に関する供給や販売以外の行為を行うこと

キ   株式、債券（レポ取引、リバースレポ取引及び証券貸借取引を除きます。）、デリバティブ（為替先物取引を含みます。）、商品先物取引及びこれらに関連又は付随するオプション取引について、60日以内の短期売買目的での取引を行うこと

ク   ファンドに対する投資や支配及び投資助言行為を行うこと

ケ   その他、みずほ銀行に適用される米国法令等の履践又は遵守のためにみずほ銀行が書面により合理的に要請した行為

 

b  取得請求権の行使制限

上記（10）④をご覧ください。

 

c  払込義務の前提条件

本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii) 本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix) 豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。

 

③割り当てようとする株式の数

A種優先株式　7,000株

 

④株券等の保有方針

保有方針に関する取決めはありませんが、下記⑦のとおり、譲渡による本優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。なお、本優先株式の転換がなされた場合に取得する普通株式については、みずほ銀行は、今後の市場動向を見極めつつ、保有方針を検討する方針とのことです。

 

また、当社は、みずほ銀行から、みずほ銀行が割当後２年以内に本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

⑤払込みに要する資金等の状況

当社は、みずほ銀行の財務諸表を確認した結果、払込金額に相当する額以上の現金が流動資産として計上されており、みずほ銀行が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

 

⑥割当予定先の実態

当社は、みずほ銀行が東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議決権の100％を保有する国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、みずほ銀行、みずほ銀行の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

⑦株券等の譲渡制限

本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。

 

⑧発行条件に関する事項

（i）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。

本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。

第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり1,020,000円とされております。

当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。

しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。

 

（ii）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

当社は、本優先株式を7,000株発行することにより、総額70億円を調達いたしますが、上述した本優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。

また、本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数445,859個の普通株式が交付されることになり、2020年９月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（192,913個）に対して231.12％となります（なお、本優先株式第三者割当増資と同時に、本新株式第三者割当増資が行われる予定であり、本新株式第三者割当増資に係る希薄化率は68.61％です。）。

このように、本優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、(i)本優先株式第三者割当による当社の自己資本の増強及び有利子負債の圧縮による財務体質の改善に資すること、(ii)取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定に固定されていること、(iii)本優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、本優先株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。

このような観点から、本優先株式第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

 

⑨大規模な第三者割当に関する事項

本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数445,859個の普通株式が交付されることになり、2020年９月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（192,913個）に対して231.12％となります。また、本優先株式第三者割当増資と同時に、本新株式第三者割当増資が行われる予定であり、本新株式第三者割当増資に係る希薄化率は68.61％です。

このように、本優先株式第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上になります。したがって、本優先株式第三者割当増資は「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

⑩本優先株式第三者割当増資、本新株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得後の大株主の状況

（ⅰ）普通株式

氏名又は名称

住所

所有

株式数

（千株）

総議決権数に対する所有議決権数の割合

（％）

割当後の所有株式数

（千株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

（％）

株式会社豊田自動織機

愛知県刈谷市豊田町２丁目１番地

965

5.00％

9,788

34.62％

アイシン精機株式会社

愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地

－

－

2,205

7.80％

株式会社ネクスティエレクトロニクス

東京都港区湊南二丁目３番地13号　品川フロントビル

－

－

2,205

7.80％

東京センチュリー株式会社

東京都千代田区神田練塀町３番地

797

4.13％

797

2.82％

H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社

埼玉県さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19

1,482

7.69％

741

2.62％

S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社

埼玉県さいたま市大宮区堀の内町二丁目21番地６

3,605

18.69％

721

2.55％

ＮＯＫ株式会社

東京都港区芝大門一丁目12番15号

689

3.57％

689

2.44％

O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社

神奈川県川崎市川崎区伊勢町23番15号

1,253

6.50％

626

2.22％

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲二丁目10番17号

447

2.32％

447

1.58％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

447

2.32％

447

1.58％

計

－

9,685

50.22％

18,666

66.03％

（注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の発行済株式総数（自己株式を除きます。）（19,295,133株）から本自己株式無償取得により当社が取得する普通株式（4,252,856株）を控除した株式数（15,042,277株、議決権数150,385個）に本新株式第三者割当増資により発行される株式数（13,235,296株、議決権数132,352個）を合計した株式数（28,277,573株、議決権数282,737個）に基づいて記載しております。

４．本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式には議決権がなく、また、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）は、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本新株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。

５．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は326,300株であります。なお、それらの内訳は、全て投資信託設定分となっております。

 

（ⅱ）A種優先株式

氏名又は名称

住所

所有

株式数

（株）

総議決権数に対する所有議決権数の割合

（％）

割当後の所有株式数

（株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

（％）

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

－

－

7,000

－

 

⑪大規模な第三者割当の必要性

本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。

大規模な第三者割当の必要性については、上記「（10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項」の「②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由a資金調達の主な目的」をご参照ください。

 

⑫株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
 

⑬その他参考になる事項

該当事項はありません。

 

（16）その他

①本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額

資本金の額      4,729,403千円

発行済株式総数  19,295,180株

 

２．主要株主の異動

（省略）

 

2020年12月25日付臨時報告書の訂正報告書

１[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]

　当社は、2020年11月27日開催の当社取締役会において、2021年２月10日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行に必要な承認及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により本優先株式を発行することを決議し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき、2020年11月27日付で臨時報告書を提出しておりますが、2020年12月25日開催の当社取締役会において、上記の本優先株式の発行並びに株式会社豊田自動織機、アイシン精機株式会社及び株式会社ネクスティエレクトロニクスを割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行に伴い増加する資本金及び資本準備金の額に相当する額の資本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決定し、また、同日付で、当社及びみずほ銀行の間の優先株式引受契約を変更し、本優先株式の優先配当率等を変更することといたしましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

２[訂正事項]

１．募集によらないで発行される有価証券の発行

（５）株式の内容

１    剰余金の配当

（15）第三者割当の場合の特記事項

②割当予定先の選定理由

⑧発行条件に関する事項

 

３[訂正箇所]

　訂正箇所には下線を付しております。

 

１．募集によらないで発行される有価証券の発行

（５）株式の内容

本優先株式の内容は、以下のとおりです。

１    剰余金の配当

　　（訂正前）

（前略）

イ   A種優先配当金の額

ある事業年度に係るA種優先株式１株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「本払込金額」という。）に0.026を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日（以下「本払込日」という。）の属する事業年度においては、本払込日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。

 

　　（訂正後）

（前略）

イ   A種優先配当金の額

ある事業年度に係るA種優先株式１株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「本払込金額」という。）に［0.0074］を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日（以下「本払込日」という。）の属する事業年度においては、本払込日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。

 

（15）第三者割当の場合の特記事項

②割当予定先の選定理由

　　（訂正前）

（前略）

a  当社の遵守事項

当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。

(a) 省略

(b) 省略

(c) 省略

(d) 本臨時株主総会を2021年２月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）の各議案を上程するために必要な一切の手続（取締役会決議を含みます。）を行うとともに、本臨時株主総会において同各議案が承認されるよう最大限努力すること

(e) 省略

(f) 省略

(g) 本資本金等の額の減少を履践するために当社において必要な一切の手続（債権者保護手続を含みます。）を行うこと

(h) 省略

(i) 省略

(j) 省略

(k) 省略

(l) 省略

 

b  省略

 

c  払込義務の前提条件

本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii) 本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix) 豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。

 

　　（訂正後）

（前略）

a  当社の遵守事項

当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。

(a) 省略

(b) 省略

(c) 省略

(d) 本臨時株主総会を2021年２月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案を上程するために必要な一切の手続（取締役会決議を含みます。）を行うとともに、本臨時株主総会において同各議案が承認されるよう最大限努力すること

(e) 省略

(f) 省略

(g) 5,750,000,320円の減資及び5,750,000,320円の減準備金（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を履践するために当社において必要な一切の手続（債権者保護手続を含みます。）を行うこと

(h) 省略

(i) 省略

(j) 省略

(k) 省略

(l) 省略

 

b  省略

 

c  払込義務の前提条件

本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii) 本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix) 豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。

 

⑧発行条件に関する事項

　　（訂正前）

（i）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。

本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。

第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり1,020,000円とされております。

当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。

しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。

 

　　（訂正後）

（i）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本優先株式の発行条件（2020年12月25日付の優先配当率の変更後の発行条件をいいます。以下同じです。）の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。

本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。

第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり991,000円とされております。

当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。

しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。

 

 

　また、当社に対し、当社が虚偽記載のある有価証券報告書等を提出したことで売却損等の損害を被ったとして損害の賠償を求める訴訟が2020年12月10日付で提起され、2020年12月23日に当社に訴状が送達されました。

　なお、当該訴訟の提起については、2020年12月24日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を提出しております。

 

2020年12月24日付臨時報告書

１[提出理由]

当社に対して訴訟が提起されたため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

２[報告内容]

（１）当該訴訟の提起があった年月日等

訴訟提起があった日　2020年12月10日

訴状送達があった日　2020年12月23日

 

（２）当該訴訟を提起した者の氏名及び住所

氏名　和田邦雄（以下「原告」という。）

住所　大阪府堺市

 

（３）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額

訴訟の内容は、原告が、当社に対し、当社が虚偽記載のある有価証券報告書等を提出したことで売却損等の損害を被ったとして、損害の賠償を求めるものです。

損害賠償請求金額は、99,664,929円及びこれに対する令和元年12月25日から支払済みまで年５分の割合による金員です。

 

 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

①　株式会社豊田自動織機

ａ　割当予定先の概要

名称

株式会社豊田自動織機

本店の所在地

愛知県刈谷市豊田町二丁目一番地

直近の有価証券報告書等提出日

（有価証券報告書）

事業年度　第142期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

2020年６月19日　関東財務局長に提出

（四半期報告書）

事業年度　第143期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

2020年８月７日　関東財務局長に提出

事業年度　第143期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

2020年11月13日　関東財務局長に提出

 

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社普通株式965,280株（発行済株式総数の5.00％）を保有しております。

人事関係

割当予定先の経営役員１名は当社社外取締役を兼任しております。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社は割当予定先の製品（自動車電装製品）の製造受託しております。

　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年11月26日現在におけるものであります。

 

②　アイシン精機株式会社

ａ　割当予定先の概要

名称

アイシン精機株式会社

本店の所在地

愛知県刈谷市朝日町二丁目一番地

直近の有価証券報告書等提出日

（有価証券報告書）

事業年度　第97期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

2020年６月17日　関東財務局長に提出

（四半期報告書）

事業年度　第98期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

2020年８月７日　関東財務局長に提出

事業年度　第98期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

2020年11月13日　関東財務局長に提出

 

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社は割当予定先の製品（車載機器）の製造受託しております。

　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年11月26日現在におけるものであります。

 

③　株式会社ネクスティエレクトロニクス

ａ　割当予定先の概要

名称

株式会社ネクスティエレクトロニクス

本店の所在地

東京都港区湊南二丁目３番地13号　品川フロントビル

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長　青木　厚

資本金

5,284百万円

事業の内容

半導体・エレクトロニクス製品販売、組み込みソフト開発、自社製品開発等

主たる出資者及びその出資比率

豊田通商株式会社　100％

 

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社は割当予定先より、当社製品に関わる部材の調達をしております。

　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年11月26日現在におけるものであります。

 

ｃ．割当予定先の選定理由

(1）本資本業務提携及び本新株式第三者割当増資の目的・理由

　当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。）は、企業理念に「心ある物づくり」を掲げ、電子回路基板の実装並びに加工組立製造・開発を国内有力メーカー等から受託するEMS（Electronics Manufacturing Service、電子機器の受託製造サービス）事業を主たる事業として、展開してまいりました。

　しかしながら、当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明したため、当社と利害関係のない外部の専門家により構成される外部調査委員会を設置し、調査を実施し、2019年10月28日付で外部調査委員会から最終報告書（以下「外部調査委員会調査報告書」といいます。）を受領いたしました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。

　当社は、このような事態に至ったことを極めて厳粛に受け止め、再発防止への取り組みを強力に推進するために、外部調査委員会調査報告書の提言を踏まえ2019年11月22日に独立した第三者を中心とするガバナンス検討委員会を設置し、2019年12月27日付で同委員会から適切なガバナンス体制についての提言に係る報告書（以下「ガバナンス検討委員会調査報告書」といいます。）を受領いたしました。当社は、外部調査委員会調査報告書及びガバナンス検討委員会調査報告書における提言に基づき、経営体制を一新し、経営責任を明確化するため、2020年２月25日付で、「監査等委員会設置会社への移行」、「任意の指名・報酬委員会設置」、「コンプライアンス委員会設置」、「内部監査部門強化」を骨子としたガバナンス体制改革案を策定し、その後の2020年３月27日に開催された臨時株主総会における承認により、監査等委員会設置会社への移行及び社外取締役３名の選任等を行いました。当社は、新たな組織体制及び経営体制のもと、2020年５月29日、「ガバナンス改革」、「構造改革」、「競争力強化」を３本柱としたUMC再生計画を策定・公表し、また、2020年９月11日には、「改善計画・状況報告書」の公表等を行うなど、この度の不適切な会計処理に対する再発防止に努めるとともに、当社の信頼回復と安定的な事業継続に向けた取り組みを着実に進めております。

　他方、当社を取り巻く競争環境はより一層厳しさを増しております。近年、世界のEMS業界は、コモディティ化が進む中において顧客であるブランドメーカーからの多様なニーズに応えるべく、従来の製造受託サービス特化のビジネスモデルから、商品設計や開発などの業務も併せて受託する等のより付加価値を追求したバリューチェーンの変革のため、更なる技術・品質の向上が求められています。当社は、1968年に創業し、日本国内においてEMS事業を開始した実績とこれまでに培ってきたものづくりの技術力を最大限活かすことで、現在では、技術面、品質面での要求水準が高いと言われる車載・産業機器向け製品の売上高比率が６割を超えるまでになるなど、他社にない特色を有しております。当社は、2013年３月において豊田自動織機との間における資本業務提携を経て車載分野に本格的に参画し、現在では車載分野においては電動車向け電装系、パワートレイン系等、走る・曲がる・止まるに関わる重要保安部品の製造受託を担う国内屈指のEMS企業となりました。また、当社は車載分野を今後のEMS業界にとっての成長領域ととらえ、自動車や産業機器業界とともに成長することが、当社の更なる成長につながるものと考えております。このような状況の中、当社は海外の生産拠点強化のため、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資産は、173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産は14億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。新型コロナウイルスの影響について、現在、当社海外拠点の稼働は当該影響前の水準までに改善しつつありますが、引き続き、当社グループは従業員の健康・安全を最優先とし、感染予防・拡大防止に努めながら事業活動を行っております。

かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画において、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年３月期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。このような状況を踏まえ、このたび、本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得を行うことといたしました。当社は、本新株式第三者割当増資により、資本を増強し早急に自己資本の充実を図るとともに、本優先株式第三者割当増資により、自己資本の更なる充実に加えて、金融機関からの負債調達と自己資本の額のバランスをとり、早期の財務体質の改善の実現を目指するものであり、また、割当予定先及びみずほ銀行の支援により当社の自己資本の増強と財務体質の改善を図るに当たり、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社にも、株主責任の一環として、一定のご負担と当社再建へのご協力をいただくのが適切であることから、各社に当社が置かれている現状を理解いただき、当社の中長期的な企業価値向上の支援を目的として、本自己株式無償取得を実施することとなったものであります（なお、本新株式第三者割当増資と本優先株式第三者割当及び本自己株式無償取得との関係につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。）。なお、本自己株式無償取得により取得する自己株式については本第三者割当増資の払込後に消却を行う方針ですが、現時点では決定しておりません。

当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、本新株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実を図ることといたしました。

なお、当社は、2021年３月期第２四半期末現在において、総額267億４千７百万円の有利子負債を有しておりますが、前述のとおり、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けたこと等を踏まえ、当面の資金負担の軽減を目的に、取引金融機関各行と協議の上、取引金融機関各行に、一時的に弁済猶予を継続いただいているところです。そのため、本第三者割当増資による自己資本の更なる充実及び有利子負債の圧縮により、早期の財務体質の改善を実現するとともに、取引金融機関各行への弁済の再開及び取引条件の見直し等による金融取引の正常化を図ることが当社の安定的な事業継続にとって不可欠と考え、本事業再生ADR手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）より調査・指導・助言をいただき、本資本業務提携及び本第三者割当増資の実施を骨子とした事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といいます。）を策定し、本事業再生計画案について、一時的な弁済猶予に応じていただいていた本対象債権者に、透明性あるプロセスを通じて説明を尽くしてご理解をいただき、正式に計画案に合意いただくことで、早期に金融取引の正常化を図ることを目的として、本事業再生ADR手続を経ることを予定しております。

 

(2）本資本業務提携及び本新株式第三者割当増資を選択した理由

当社は、2020年３月27日の新経営体制発足後、当社の中長期的な企業価値最大化を図ることを目的に、当社が抱える課題である財務体質の強化とともに、事業面における体制強化、経営管理面の知見・ノウハウ等の補強を行う必要があると考え、当社事業の競争力強化につながる業務・資本提携が実現可能な相手先について慎重に検討してまいりました。

また、今後、当社が更なる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し、中長期的な観点から当社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定的な株主構成のもとで中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。

そこで、当社事業の競争力強化につながる業務・資本提携が実現可能な相手先として、当社の資本業務提携先である豊田自動織機との間で2020年５月から出資に係る本資本業務提携の更新可能性を検討してまいりました。

また、当社は、下記のとおり、当社との取引関係を有するアイシン精機及びネクスティエレクトロニクスに対しても2020年９月から当社への出資に関する検討を依頼し、当該２社とも協議を行ってまいりました。

その結果、今般、上記３社との協議がまとまり、本日の取締役会において、豊田自動織機と本資本業務提携契約を更新し、また、アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスとそれぞれ本出資契約を締結し、上記３社を割当予定先とする本新株式第三者割当増資を行うことを決議いたしました。本資本業務提携契約及び本出資契約を通じて、割当予定先との関係をより一層強いものとすることにより今後のEMS業界にとって成長領域と考える車載ビジネスにおける高信頼性の確保と顧客ニーズへの対応を強化していくための協力体制の構築を図ることができ、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えており、かかる観点から上記３社は最善の割当予定先と考えております。各社の選定理由は以下のとおりです。

 

①　豊田自動織機

同社は、2013年３月に当社との間で資本業務提携契約を締結して以来の資本業務提携先であり、2020年９月30日現在、当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の5.00％を有している当社の株主です。当社は、同社に対して新経営体制発足後間もない時期である2020年５月頃から本資本業務提携に関する打診を行い、同社との新たな提携に関する協議を進めてまいりました。当社は、豊田自動織機との2013年３月の資本業務提携以降、主に、同社が手掛けるハイブリッド車・電気自動車等のいわゆる環境対応車（以下「環境対応車」といいます。）向け電子部品に関する製造を受託するなど、同社とは当社の主力事業である車載分野において深い関係にあるのみならず、当社中国工場における技術・開発協力といった技術面での支援及び同社の在籍者が当社の社外取締役として就任するなど人材面においても戦略的なパートナーシップ体制を築いてまいりました。当社は、同社の協力は当社の事業の強化及び信頼回復に不可欠なものであると考え、当社が今後も安定的でかつ確実な成長に向けて邁進できるよう、同社を割当予定先といたしました。

②　アイシン精機

同社は、パワートレインをはじめ、ブレーキ及びシャシー関連などを幅広く手がける総合自動車部品メーカーであり、当社の主要な取引先として、当社は車載機器の製造を受託しており、堅固な取引関係を有しております。同社には、当社の既存の主要な取引先として、当社事業の強化及び信頼回復のための協議に参画いただき、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクスを含めた更なる協力体制構築に賛同いただきました。同社を割当予定先とし資本面での関係も構築することで、従前から当社との間で構築されていた協力関係をより一層、強固なものとすることが期待できると判断し、当社が今後も安定的でかつ確実な成長に向けて邁進できるよう、同社を割当予定先といたしました。

③　ネクスティエレクトロニクス

同社は、豊田通商株式会社（以下「豊田通商」といいます。）の完全子会社であり、豊田通商のグループ会社として、多様な半導体・電子部品の開発・製造・販売を行う半導体・電子部品商社です。ネクスティエレクトロニクスは、当社にとって電子部品の主要な調達先であり、長期的な関係を有しております。ネクスティエレクトロニクスには、当社が豊田自動織機との間で更なる協力関係の強化に関する協議を進める中で、当社の主要な取引先として当社事業の強化及び信頼回復のための協議に参画いただき、豊田自動織機及びアイシン精機を含めた更なる協力体制構築に賛同いただきました。ネクスティエレクトロニクスは半導体・電子部品に関わる高度な調達・開発・製造ノウハウや幅広いサプライチェーンネットワークを有し、また、トヨタグループをはじめとした有力な自動車部品メーカーとの取引実績を有す同社を割当予定先とし資本面での関係も構築することで当社事業の強化及び信頼回復に向けた更なる協力関係を構築することが期待できるため、当社が今後も安定的でかつ確実な成長に向けて邁進できるよう、同社を割当予定先といたしました。

 

本新株式第三者割当増資により自己資本の増強を図るとともに、当社をよく知りまた事業面でつながりの深い割当予定先と資本面での関係の強化・構築により、当社事業の強化及び信頼回復に向けた更なる協力関係の強化につながると考えております。豊田自動織機との本資本業務提携では、主に、①豊田自動織機が手掛ける環境対応車用のエレクトロニクス製品製造に関する相互協力、②購買・調達に関する相互協力、③回路・機構設計に関する相互協力等による事業面における相互協力を定めております。また、アイシン精機との本出資契約では、主に、パワートレイン系製品等の車載機器における品質向上及び原価低減に関する相互協力、ネクスティエレクトロニクスとの本出資契約では、主に、電子部品の調達・購買に関する相互協力について定めております。これらの相互協力の推進は、当社の主力事業である環境対応車用のエレクトロニクス製品における品質及び競争力の向上につながると考えております。なお、これらの業務提携は、当社の各製造拠点への追加の設備投資を要するものである一方で、当社は、後述のとおり、本対象債権者に対して返済猶予等の支援を要請する予定であり、かかる状況下において取引金融機関から新規の外部借入を行うことより、上記のとおり当社事業の強化及び信頼回復に向けた協力にご理解をいただいた割当予定先からの増資により調達することが適切であること、また、資本性の資金調達によることで当社の自己資本増強にもつながることから、第三者割当の方法により同３社に対して総額約45億円の普通株式を発行することといたしました。

 

ｄ．割り当てようとする株式の数

株式会社豊田自動織機：8,823,530株

アイシン精機株式会社：2,205,883株

株式会社ネクスティエレクトロニクス：2,205,883株

 

e.株券等の保有方針

当社は、割当予定先が、本新株式第三者割増資により取得する株式を継続して保有する方針であることを確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が割当後２年以内に本新株式第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、①豊田自動織機については、同社が2020年11月13日に関東財務局長に提出した第143期第２四半期（2020年７月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況の記載を確認するなどし、②アイシン精機については、同社が2020年11月13日に関東財務局長に提出した第98期第２四半期（2020年７月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況の記載を確認するなどし、③ネクスティエレクトロニクスについては、同社の第48期の計算書類に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況の記載を確認するなどして割当予定先が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

①　豊田自動織機

割当予定先である豊田自動織機は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出した2020年６月19日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、豊田自動織機並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

②アイシン精機

割当予定先であるアイシン精機は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出した2020年６月17日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、アイシン精機並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

③ネクスティエレクトロニクス

当社は、ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約において、ネクスティエレクトロニクスから、同社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力との間に何らの関係がないことに関する表明保証を受けております。また、同社の完全親会社である豊田通商が東京証券取引所に提出した2020年７月８日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認し、ネクスティエレクトロニクス並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方

本新株式第三者割当増資の払込金額（4,500,000,640円）は、割当予定先との協議により、本新株式第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年11月26日（以下「本直前営業日」といいます。）までの過去３か月間（2020年８月27日から2020年11月26日まで）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます。）の単純平均値である１株あたり342.3円（小数点以下第二位を四捨五入。）を基準とし、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対して0.67％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。）のディスカウントとなる１株当たり340円といたしました。

本新株式第三者割当により発行する本新株式の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前取引日までの３か月間の東証終値の単純平均値を採用したのは、最近の株式相場について新型コロナウイルスの感染拡大懸念を受けて不安定な値動きが続いていること、2020年11月26日からさかのぼって30取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは80.57％となっている一方で東証株価指数TOPIXの同値が16.48％となっているため、当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数TOPIXのボラティリティよりも大幅に高いといえることから、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。また、算定期間を直近３か月としたのは、最近の期間を算定期間とすることが望ましい一方で、直近１か月間では当社の株価は急激に下落した後に急激に上昇するなど著しく不安定な状況にあるため、直近１か月間と比較して相対的に過度な影響が限定的と考えられる直近３か月間を算定期間として設定することが合理的と判断したためです。

そして当社は、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ね、当社取締役会で審議を行った結果、本新株式第三者割当増資の払込金額は、直近３か月間の東証終値の平均値である342.3円に対して0.67％のディスカウントとなる１株当たり340円とすることが合理的であると判断いたしました。

上記払込金額（340円）は、本直前営業日における東証終値（434円）に対して21.66％のディスカウント、本直前営業日の直近１か月間における東証終値単純平均（332.6円）に対して2.22％のプレミアム、本直前営業日の直近３か月間における東証終値単純平均（342.3円）に対して0.67％のディスカウント、本直前営業日の直近６か月間における東証終値単純平均（368.3円）に対して7.68％のディスカウントとなっております。

上記のとおり、本新株式の払込金額は、最近の株式相場の動向や当社の株価の動向に照らし、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとの判断に基づき、かつ、割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しております。もっとも、かかる払込金額は、本直前営業日の東証終値に対するディスカウントが10％を超えていることから、会社法上、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本新株式を発行することといたしました。

 

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式第三者割当増資により発行する当社普通株式の数13,235,296株に係る議決権の数132,351個は、2020年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（192,913個）に対して68.61％となり、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。

しかし、当社は、「１[割当予定先の状況]c.割当予定先の選定理由」のとおり、本新株式第三者割当増資によって、当社の注力分野である環境対応車用のエレクトロニクス製品に関する、製造等に関する業務提携の深化を通じて当社主力製品の品質及び競争力向上を図り、また、同時に自己資本の増強により財務基盤の強化を図ることで、安定的な事業基盤を構築し、早期の財務体質の改善及び金融取引の正常化を通じて、当社の企業価値を向上させることが可能であり、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。したがって、本新株式第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式第三者割当増資の目的である株式の総数13,235,296株に係る割当議決権数は132,351個となります。これが2020年９月30日時点の当社の総株主の議決権数192,913個に占める割合は68.61％（小数点第三位四捨五入）となります。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。また、本新株式第三者割当増資と並行して本優先株式第三者割当増資も予定されているところ、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に下限取得価額にて全て行使された場合には、最大44,585,987株の普通株式が発行され、両者を合算すると発行される株式数は57,821,283株、議決権の個数は578,210個となり、2020年９月30日時点の当社の総株主の議決権数192,913個に占める割合は299.73％（小数点第三位四捨五入）となります。

なお、本資本業務提携契約において、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、当該３社が保有する当社の普通株式合計4,252,856株を2021年２月11日から2021年11月26日までの間の別途当事者間で合意する日までに当社が無償取得していることが本新株式第三者割当増資の実行の前提条件とされており、当該無償譲渡を考慮した本新株式第三者割当増資後の総議決権数は282,737個であり、当該本新株式第三者割当増資後の総議決権数に対する割当議決権数の割合は、46.81％（小数点第三位四捨五入）となります。

 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

（千株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社豊田自動織機

愛知県刈谷市豊田町二丁目一番地

965

5.00％

9,788

30.09％

S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社

埼玉県さいたま市大宮区堀の内町二丁目21番地６

3,605

18.7％

3,605

11.09％

アイシン精機株式会社

愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地

－

－

2,205

6.78％

株式会社ネクスティエレクトロニクス

東京都港区湊南二丁目３番地13号　品川フロントビル

－

－

2,205

6.78％

H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社

埼玉県さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19

1,482

7.7％

1,482

4.56％

O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社

神奈川県川崎市川崎区伊勢町23番15号

1,253

6.5％

1,253

3.85％

東京センチュリー株式会社

東京都千代田区神田練塀町３番地

797

4.13％

797

2.45％

NOK株式会社

東京都港区芝大門一丁目12番15号

689

3.57％

689

2.12％

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲二丁目10番17号

447

2.32％

447

1.37％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

447

2.32％

447

1.37％

計

－

9,685

50.24％

22,918

70.46％

　（注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の発行済株式総数に係る総議決権数192,913個に、本新株式第三者割当増資により増加する議決権数132,352個を加えた325,265個を基準として算出しております。

４．本新株式第三者割当増資に加え、本自己株式無償取得も考慮した大株主の状況は以下のとおりとなります。

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

（千株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社豊田自動織機

愛知県刈谷市豊田町２丁目１番地

965

5.00％

9,788

34.62％

アイシン精機株式会社

愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地

－

－

2,205

7.80％

株式会社ネクスティエレクトロニクス

東京都港区湊南二丁目３番地13号　品川フロントビル

－

－

2,205

7.80％

東京センチュリー株式会社

東京都千代田区神田練塀町３番地

797

4.13％

797

2.82％

H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社

埼玉県さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19

1,482

7.69％

741

2.62％

S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社

埼玉県さいたま市大宮区堀の内町二丁目21番地６

3,605

18.69％

721

2.55％

NOK株式会社

東京都港区芝大門一丁目12番15号

689

3.57％

689

2.44％

O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社

神奈川県川崎市川崎区伊勢町23番15号

1,253

6.50％

626

2.22％

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲二丁目10番17号

447

2.32％

447

1.58％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

447

2.32％

447

1.58％

計

－

9,685

50.22％

18,666

66.03％

　（注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の発行済株式総数（自己株式を除きます。）（19,295,133株）から、本自己株式無償取得により取得する普通株式（4,252,856株）を控除した株式数（15,042,277株、議決権数150,385個）に、本新株式第三者割当増資により発行される株式数（13,235,296株、議決権数132,352個）を合計した株式数（28,277,573株、議決権数282,737個）に基づいて記載しております。

４．本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式には議決権がなく、また、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）は、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本新株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。

５．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は326,300株であります。なお、それらの内訳は、全て投資信託設定分となっております。

 

６【大規模な第三者割当の必要性】

前述のとおり、当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に東京証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。当社は、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資産は、173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産は14億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。

かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画において、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年３月期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。このような状況を踏まえ、このたび、本第三者割当増資を行うことといたしました。

当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実及び有利子負債削減を図ることといたしました。

なお、本新株式第三者割当増資に係る払込金額は、本直前営業日終値に対するディスカウントが10％を超えていることから、会社法上、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。

 

 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

 

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

 

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。