# １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2021年２月10日に開催された当社臨時株主総会において、2020年11月27日提出に係る第三者割当による募集株式（普通株式）の発行等が承認可決されたこと、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく四半期レビュー報告書を受領したこと、及び、2021年２月15日付で第３四半期報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、2020年11月27日付で提出した有価証券届出書（同年12月25日、2021年１月29日及び2021年２月５日に提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正済。）の記載事項のうち、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

# ２【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行株式

２　株式募集の方法及び条件

募集又は売出しに関する特別記載事項

第３　第三者割当の場合の特別記載事項

３　発行条件に関する事項

６　大規模な第三者割当の必要性

第二部　企業情報

第２　事業の状況

１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

２　事業等のリスク

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

４　経営上の重要な契約等

第４　提出会社の状況

１　株式等の状況

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

第７　提出会社の参考情報

２　その他の参考情報

独立監査人の四半期レビュー報告書

（添付書類の差替え）

定款の一部を変更したことに伴い、有価証券届出書に添付していた定款（2020年３月27日改正）を、当該変更後の定款（2021年２月10日改正）に差し替えます。

# ３【訂正箇所】

訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

（訂正前）

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 13,235,296 株 | 完全議決権株式であり、権利として何の限定もない、当社における標準的な株式です。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．第三者割当による当社普通株式の発行（以下「本新株式第三者割当増資」といいます。）は、2021年２月10日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）、本新株式第三者割当増資、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）との間で締結する優先株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づく第三者割当の方法による同社に対する総額70億円のA種優先株式の発行（以下「本優先株式第三者割当増資」といい、本新株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。）並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少することの各議案が適法に原案どおり承認されていること並びに本届出書の効力が生じていることを条件として、2020年11月27日開催の取締役会において決議が行われておりますが、資本金及び資本準備金の額の減少については、2020年12月25日開催の当社取締役会において、本第三者割当増資に伴い増加する資本金及び資本準備金の額にそれぞれ相当する5,750,000,320円の資本金及び5,750,000,320円の準備金をそれぞれ減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を決定するとともに、みずほ銀行と合意しました。これにより、本資本金等の減少につき本臨時株主総会での承認は得ないこととなったため、本資本金等の減少にかかる議案が本臨時株主総会で適法に原案どおり承認されていることは、本新株第三者割当増資の停止条件ではなくなりました。なお、本有価証券届出書による本新株式第三者割当増資と同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

また、本新株式第三者割当増資に係る株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）による払込みは、大要下記①から⑱記載の豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される資本業務提携契約（その後の変更を含み、以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要事実等の不存在、(xix)豊田自動織機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧豊田自動織機及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「割当予定先」と総称します。）それぞれとの間での出資契約（その後の変更を含み、以下、併せて「本出資契約」といいます。）の締結等、(ii)アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスへの株式発行が行われ、その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機及びみずほ銀行間の株主間契約（その後の変更を含み、以下「豊田自動織機・みずほ株主間契約」といいます。）、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクス間の株主間契約（以下「豊田自動織機・ネクスティ株主間契約」といいます。）、並びに豊田自動織機及びアイシン精機間の株主間契約（以下「豊田自動織機・アイシン株主間契約」といいます。）の締結等

⑬本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）の全対象債権者（以下「本対象債権者」といいます。）の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループにおける豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在

⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

本新株式第三者割当増資に係るアイシン精機による払込みは、大要下記①から⑱記載のアイシン精機との間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)アイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要事実等の不存在、(xix)アイシン精機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧アイシン精機及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びネクスティエレクトロニクスの間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びネクスティエレクトロニクスに対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約の締結等

⑬本自己株式無償取得がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループにおけるアイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在

⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

本新株式第三者割当増資に係るネクスティエレクトロニクスによる払込みは、大要下記①から⑰記載のネクスティエレクトロニクスとの間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvi)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xvii)未公表の重要事実等の不存在、(xviii) ネクスティエレクトロニクスに提供した情報の正確性等、(xix)倒産手続等の不存在、(xx)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧ネクスティエレクトロニクス及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びアイシン精機の間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びアイシン精機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・ネクスティ株主間契約の締結等

⑬本自己株式無償取得がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑰当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

なお、2021年１月18日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、当社が策定した事業再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。

２．省略

３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、本定款変更についての議案が承認されることを条件として、本優先株式についての定めを定款に定める予定であります。

本優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」といいます。）に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。

本優先株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、残余財産を分配することとされております。

本優先株式は、株主総会において議決権を有しません。

本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。

本優先株式には、本優先株主が本優先株式と引換えに普通株式又は金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引き換えに本優先株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。

（訂正後）

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 13,235,296 株 | 完全議決権株式であり、権利として何の限定もない、当社における標準的な株式です。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．第三者割当による当社普通株式の発行（以下「本新株式第三者割当増資」といいます。）は、2021年２月10日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）、本新株式第三者割当増資、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）との間で締結する優先株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づく第三者割当の方法による同社に対する総額70億円のA種優先株式の発行（以下「本優先株式第三者割当増資」といい、本新株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。）並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少することの各議案が適法に原案どおり承認されていること並びに本届出書の効力が生じていることを条件として、2020年11月27日開催の取締役会において決議が行われておりますが、資本金及び資本準備金の額の減少については、2020年12月25日開催の当社取締役会において、本第三者割当増資に伴い増加する資本金及び資本準備金の額にそれぞれ相当する5,750,000,320円の資本金及び5,750,000,320円の準備金をそれぞれ減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を決定するとともに、みずほ銀行と合意しました。これにより、本資本金等の減少につき本臨時株主総会での承認は得ないこととなったため、本資本金等の減少にかかる議案が本臨時株主総会で適法に原案どおり承認されていることは、本新株第三者割当増資の停止条件ではなくなりました。なお、本有価証券届出書による本新株式第三者割当増資と同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

また、本新株式第三者割当増資に係る株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）による払込みは、大要下記①から⑱記載の豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される資本業務提携契約（その後の変更を含み、以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要事実等の不存在、(xix)豊田自動織機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧豊田自動織機及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「割当予定先」と総称します。）それぞれとの間での出資契約（その後の変更を含み、以下、併せて「本出資契約」といいます。）の締結等、(ii)アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスへの株式発行が行われ、その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機及びみずほ銀行間の株主間契約（その後の変更を含み、以下「豊田自動織機・みずほ株主間契約」といいます。）、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクス間の株主間契約（以下「豊田自動織機・ネクスティ株主間契約」といいます。）、並びに豊田自動織機及びアイシン精機間の株主間契約（以下「豊田自動織機・アイシン株主間契約」といいます。）の締結等

⑬本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）の全対象債権者（以下「本対象債権者」といいます。）の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループにおける豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在

⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

本新株式第三者割当増資に係るアイシン精機による払込みは、大要下記①から⑱記載のアイシン精機との間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)アイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要事実等の不存在、(xix)アイシン精機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧アイシン精機及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びネクスティエレクトロニクスの間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びネクスティエレクトロニクスに対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約の締結等

⑬本自己株式無償取得がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループにおけるアイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在

⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

本新株式第三者割当増資に係るネクスティエレクトロニクスによる払込みは、大要下記①から⑰記載のネクスティエレクトロニクスとの間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvi)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xvii)未公表の重要事実等の不存在、(xviii)ネクスティエレクトロニクスに提供した情報の正確性等、(xix)倒産手続等の不存在、(xx)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等

②ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約の重要な点における遵守等

③必要な手続等の履践

④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在

⑥有価証券届出書の効力発生

⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑧ネクスティエレクトロニクス及び当社間での総数引受契約の締結等

⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等

⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること

⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びアイシン精機の間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びアイシン精機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること

⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・ネクスティ株主間契約の締結等

⑬本自己株式無償取得がなされていること

⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意により成立していること

⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在

⑯当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在

⑰当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること

なお、2021年１月18日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、当社が策定した事業再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。また、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されました。

２．省略

３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式（本優先株式）についての定めを定款に定めております。

本優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」といいます。）に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。

本優先株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、残余財産を分配することとされております。

本優先株式は、株主総会において議決権を有しません。

本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。

本優先株式には、本優先株主が本優先株式と引換えに普通株式又は金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引き換えに本優先株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。

### ２【株式募集の方法及び条件】

（訂正前）

（前略）

（２）【募集の条件】

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
340 | 170 | 100株 | 2021年２月11日（木）～ 2021年11月26日（金） | － | 2021年２月11日（木）～ 2021年11月26日（金）

（注）１．省略

２．省略

３．省略

４．省略

５．本新株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としております。また本新株式第三者割当増資に係る払込みは上記「１新規発行株式」注１のとおり、当社と豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される本資本業務提携契約並びに当社とアイシン精機及びネクスティエレクトロニクス各社との間で2020年11月27日付で締結される本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としております。

６．省略

（訂正後）

（前略）

（２）【募集の条件】

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
340 | 170 | 100株 | 2021年２月11日（木）～ 2021年11月26日（金） | － | 2021年２月11日（木）～ 2021年11月26日（金）

（注）１．省略

２．省略

３．省略

４．省略

５．本新株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としておりますが、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資各議案は適法に原案どおり承認されました。また本新株式第三者割当増資に係る払込みは上記「１新規発行株式」注１のとおり、当社と豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される本資本業務提携契約並びに当社とアイシン精機及びネクスティエレクトロニクス各社との間で2020年11月27日付で締結される本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としております。

６．省略

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

（訂正前）

（前略）

①みずほ銀行に対し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件として、第三者割当の方法により総額70億円のA種優先株式を発行すること。

なお、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。なお、2021年１月18日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、当社が策定した事業再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。

当該A種優先株式の発行の概要につきましては、以下の臨時報告書をご参照ください。

②本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること。

③本資本金等の額の減少、資本金及び資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部により繰越利益剰余金の欠損を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）。

④本臨時株主総会において本優先株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本定款変更を行うこと。

⑤本臨時株主総会招集のための基準日設定を行うこと。

なお、上記①のA種優先株式の発行については、本書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を、2020年12月25日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して当該臨時報告書の訂正報告書を提出しております。

（中略）

2021年２月５日付臨時報告書

１[提出理由]

当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

（１）新たに代表取締役になる者の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

氏名 （生年月日） | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数
大年　浩太 （1960年２月９日生） | 代表取締役社長 | 社外取締役 | 2021年４月１日 | －

※　所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

（２）新たに代表取締役になる者の主要略歴

氏名 | 略歴
大年　浩太 | 1983年４月　株式会社豊田自動織機製作所（現株式会社豊田自動織機）入社 2013年６月　Toyota Industries Electric Systems North America, Inc.　社外取締役 （現任） 2014年６月　株式会社豊田自動織機執行役員　エレクトロニクス事業部開発部長 2016年６月　同社常務役員　エレクトロニクス事業部技術部長 2018年６月　同社常務役員　エレクトロニクス事業部長 当社社外取締役（現任） 2020年６月　株式会社豊田自動織機経営役員　エレクトロニクス事業部長（現任）

（訂正後）

（前略）

①みずほ銀行に対し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件として、第三者割当の方法により総額70億円のA種優先株式を発行すること。

なお、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。なお、2021年１月18日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、当社が策定した事業再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。また、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資の各議案は適法に原案どおり承認されました。

当該A種優先株式の発行の概要につきましては、以下の臨時報告書をご参照ください。

②本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること。

③本資本金等の額の減少、資本金及び資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部により繰越利益剰余金の欠損を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）。

④本臨時株主総会において本優先株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本定款変更を行うこと。なお、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本優先株式第三者割当増資に係る議案は承認されました。

⑤本臨時株主総会招集のための基準日設定を行うこと。

なお、上記①のA種優先株式の発行については、本書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を、2020年12月25日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して当該臨時報告書の訂正報告書を提出しております。

（中略）

2021年２月５日付臨時報告書

１[提出理由]

当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

（１）新たに代表取締役になる者の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

氏名 （生年月日） | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数
大年　浩太 （1960年２月９日生） | 代表取締役社長 | 社外取締役 | 2021年４月１日 | －

※　所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

（２）新たに代表取締役になる者の主要略歴

氏名 | 略歴
大年　浩太 | 1983年４月　株式会社豊田自動織機製作所（現株式会社豊田自動織機）入社 2013年６月　Toyota Industries Electric Systems North America, Inc.　社外取締役 （現任） 2014年６月　株式会社豊田自動織機執行役員　エレクトロニクス事業部開発部長 2016年６月　同社常務役員　エレクトロニクス事業部技術部長 2018年６月　同社常務役員　エレクトロニクス事業部長 当社社外取締役（現任） 2020年６月　株式会社豊田自動織機経営役員　エレクトロニクス事業部長（現任）

また、当社は本臨時株主総会における議決権行使の結果を踏まえ、2021年２月15日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を提出しております。

2021年２月15日付臨時報告書

１[提出理由]

2021年２月10日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年２月10日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

当社の財務体質改善のため、新たな種類の株式としてＡ種優先株式を追加、Ａ種優先株式に関する規定の新設、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更等、所要の変更を行うもの

第２号議案　第三者割当による募集株式（Ａ種優先株式）の発行の件

資本の増強と有利子負債の圧縮を実現し、当社の早期の財務体質の改善と、それによる当社の中長期的な企業価値向上を図るため、会社法199条の規定に基づき、優先株式を発行するもの

第３号議案　第三者割当による募集株式（普通株式）の発行の件

資本の増強と有利子負債の圧縮を実現し、当社の早期の財務体質の改善と、それによる当社の中長期的な企業価値向上を図るため、会社法199条の規定に基づき、普通株式を発行するもの

第４号議案　剰余金の処分の件

当社の財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法452条の規定に基づき、資本剰余金を処分し、資本金及び資本準備金の額の減少により増加後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を補填するもの

第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件

佐々木　卓夫

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案 | 131,747 | 425 | 9 | （注）１ | 可決　99.67
第２号議案 | 131,694 | 490 | 9 | （注）１ | 可決　99.62
第３号議案 | 131,667 | 517 | 9 | （注）１ | 可決　99.60
第４号議案 | 131,712 | 472 | 9 | （注）２ | 可決　99.64
第５号議案 | 125,947 | 6,237 | 9 | （注）３ | 可決　95.28

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### ３【発行条件に関する事項】

（訂正前）

(1）発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方

本新株式第三者割当増資の払込金額（4,500,000,640円）は、割当予定先との協議により、本新株式第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年11月26日（以下「本直前営業日」といいます。）までの過去３か月間（2020年８月27日から2020年11月26日まで）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます。）の単純平均値である１株あたり342.3円（小数点以下第二位を四捨五入。）を基準とし、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対して0.67％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。）のディスカウントとなる１株当たり340円といたしました。

本新株式第三者割当により発行する本新株式の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前取引日までの３か月間の東証終値の単純平均値を採用したのは、最近の株式相場について新型コロナウイルスの感染拡大懸念を受けて不安定な値動きが続いていること、2020年11月26日からさかのぼって30取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは80.57％となっている一方で東証株価指数TOPIXの同値が16.48％となっているため、当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数TOPIXのボラティリティよりも大幅に高いといえることから、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。また、算定期間を直近３か月としたのは、最近の期間を算定期間とすることが望ましい一方で、直近１か月間では当社の株価は急激に下落した後に急激に上昇するなど著しく不安定な状況にあるため、直近１か月間と比較して相対的に過度な影響が限定的と考えられる直近３か月間を算定期間として設定することが合理的と判断したためです。

そして当社は、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ね、当社取締役会で審議を行った結果、本新株式第三者割当増資の払込金額は、直近３か月間の東証終値の平均値である342.3円に対して0.67％のディスカウントとなる１株当たり340円とすることが合理的であると判断いたしました。

上記払込金額（340円）は、本直前営業日における東証終値（434円）に対して21.66％のディスカウント、本直前営業日の直近１か月間における東証終値単純平均（332.6円）に対して2.22％のプレミアム、本直前営業日の直近３か月間における東証終値単純平均（342.3円）に対して0.67％のディスカウント、本直前営業日の直近６か月間における東証終値単純平均（368.3円）に対して7.68％のディスカウントとなっております。

上記のとおり、本新株式の払込金額は、最近の株式相場の動向や当社の株価の動向に照らし、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとの判断に基づき、かつ、割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しております。もっとも、かかる払込金額は、本直前営業日の東証終値に対するディスカウントが10％を超えていることから、会社法上、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本新株式を発行することといたしました。

（訂正後）

(1）発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方

本新株式第三者割当増資の払込金額（4,500,000,640円）は、割当予定先との協議により、本新株式第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年11月26日（以下「本直前営業日」といいます。）までの過去３か月間（2020年８月27日から2020年11月26日まで）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます。）の単純平均値である１株あたり342.3円（小数点以下第二位を四捨五入。）を基準とし、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対して0.67％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。）のディスカウントとなる１株当たり340円といたしました。

本新株式第三者割当により発行する本新株式の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前取引日までの３か月間の東証終値の単純平均値を採用したのは、最近の株式相場について新型コロナウイルスの感染拡大懸念を受けて不安定な値動きが続いていること、2020年11月26日からさかのぼって30取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは80.57％となっている一方で東証株価指数TOPIXの同値が16.48％となっているため、当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数TOPIXのボラティリティよりも大幅に高いといえることから、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。また、算定期間を直近３か月としたのは、最近の期間を算定期間とすることが望ましい一方で、直近１か月間では当社の株価は急激に下落した後に急激に上昇するなど著しく不安定な状況にあるため、直近１か月間と比較して相対的に過度な影響が限定的と考えられる直近３か月間を算定期間として設定することが合理的と判断したためです。

そして当社は、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ね、当社取締役会で審議を行った結果、本新株式第三者割当増資の払込金額は、直近３か月間の東証終値の平均値である342.3円に対して0.67％のディスカウントとなる１株当たり340円とすることが合理的であると判断いたしました。

上記払込金額（340円）は、本直前営業日における東証終値（434円）に対して21.66％のディスカウント、本直前営業日の直近１か月間における東証終値単純平均（332.6円）に対して2.22％のプレミアム、本直前営業日の直近３か月間における東証終値単純平均（342.3円）に対して0.67％のディスカウント、本直前営業日の直近６か月間における東証終値単純平均（368.3円）に対して7.68％のディスカウントとなっております。

上記のとおり、本新株式の払込金額は、最近の株式相場の動向や当社の株価の動向に照らし、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとの判断に基づき、かつ、割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しております。もっとも、かかる払込金額は、本直前営業日の東証終値に対するディスカウントが10％を超えていることから、会社法上、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本新株式を発行することといたしました。なお、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本新株式第三者割当に係る議案による本新株式の発行は特別決議により承認されました。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

（訂正前）

前述のとおり、当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に東京証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。当社は、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資産は、173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産は14億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。

かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画において、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年３月期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。このような状況を踏まえ、このたび、本第三者割当増資を行うことといたしました。

当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実及び有利子負債削減を図ることといたしました。

なお、本新株式第三者割当増資に係る払込金額は、本直前営業日終値に対するディスカウントが10％を超えていることから、会社法上、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。

（訂正後）

前述のとおり、当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に東京証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。当社は、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資産は、173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産は14億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。

かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画において、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年３月期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。このような状況を踏まえ、このたび、本第三者割当増資を行うことといたしました。

当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実及び有利子負債削減を図ることといたしました。

なお、本新株式第三者割当増資に係る払込金額は、本直前営業日終値に対するディスカウントが10％を超えていることから、会社法上、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ております。

# 第二部【企業情報】

## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（訂正前）

文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日（2020年11月27日）現在において当社グループが判断したものであります。

（後略）

（訂正後）

文中の将来に関する事項は、2021年２月15日現在において当社グループが判断したものであります。

（後略）

### ２【事業等のリスク】

（訂正前）

当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには主として以下のようなものがあります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、2021年１月29日現在において当社グループが判断したものであります。

（中略）

(15）事業の継続性に重要な疑義を生じさせるような状況について

当社グループにおいては、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴う費用支出が発生するとともに、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手元流動性が低下している状況にあります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。

当該状況を解消すべく、引き続き、在庫の削減、保有債権の流動化、設備投資抑制等により流動性資金の残高向上に取り組んでおります。取引金融機関に対しては、適時に当社グループの経営成績及び財政状態を報告することで良好な関係の維持に努めており、メインバンクによる50億円の借入極度設定を行うとともに、2020年３月期末日以降の全取引金融機関との短期的な借入条件変更により、資金繰り安定化を図っております。

また、2020年３月27日開催の臨時株主総会及び2020年８月７日開催の定時株主総会で承認された新経営体制の下、各拠点における構造改革、不採算事業の見直し、原価低減活動等に取り組むことで、収益体質改善と信用の回復に取り組んでおります。ただし、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。

（後略）

（訂正後）

当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには主として以下のようなものがあります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、2021年２月15日現在において当社グループが判断したものであります。

（中略）

(15）事業の継続性に重要な疑義を生じさせるような状況について

当社グループにおいては、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴う費用支出が発生するとともに、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手元流動性が低下している状況にあったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。

当該状況を解消すべく、当社は、事業再生ＡＤＲ手続の申込みを行い、当社にて策定した事業再生計画案について、2021年１月18日の債権者会議にて全ての取引金融機関から同意をいただき、事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。事業再生ＡＤＲ手続の成立により、短期的な借入条件変更を反復する状態が終息し、事業再生計画の期間に亘り、全ての取引金融機関からの対象債務に対して、一定の借入金元本残高の維持をしつつ返済期間を長期化する本計画に従った内容にて既存の金銭消費貸借契約等の条件変更が実施されました。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は解消いたしました。

なお、増資手続につきましては、所定の手続を経たのちに実施されるため、当第３四半期会計期間末における当社（提出会社）の財政状態は債務超過の状態であります。

（後略）

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（訂正前）

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

2020年３月期連結会計年度

（中略）

2021年３月期第２四半期連結累計期間

2021年３月期第２四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、一部拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止をうけた受注減少、電子部品の入手困難による一部製品の出荷遅れ等の影響を受けたものの、2021年３月期第２四半期の売上高は第１四半期比では19.5％増加し、不透明な状況は継続していますが、回復の兆しが見られます。

これらの結果、2021年３月期第２四半期連結累計期間の売上高は642億15百万円となりました。損益面においては、営業利益は71百万円、経常損益は１億６百万円の損失となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益は、前期に特別損失として計上した過年度決算訂正関連費用などの特殊要因がなくなったことから、３億60百万円の損失となりました。

なお、2020年11月27日公表のとおり、UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.（UMC メキシコ社）及び UMC Electronics North America, Inc.（UMC 北米社）の撤退に係る損失の見込み額300百万円を事業構造改革費用として特別損失に計上する見込みであり、また、中国・橋頭工場の賃貸契約更新の結果、賃借金額が増加したことに伴い、使用権資産の追加減損が必要となったことにより、見込み額129百万円を特別損失に計上する見込みです。

当該事象の発生により、個別決算及び連結決算において、事業構造改革費用を2021年３月期第３四半期に120百万円、同第４四半期に180百万円を計上する見込みです。また、中国・橋頭工場における使用権資産の減損は、2021年３月期第３四半期の個別決算及び連結決算において129百万円を計上する見込みです。

当社グループは、ＥＭＳ事業とその他の事業を営んでおりますが、ほとんどがＥＭＳ事業のため、セグメント情報の記載を省略しております。

なお、ＥＭＳ事業の製品分野別の売上高とその他の事業の売上高は以下のとおりであります。売上高の金額については、連結相殺消去後の数値を記載しております。

（イ）　ＥＭＳ事業

当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業の売上高は638億64百万円となりました。製品分野別の業績の概況は次のとおりであります。

（車載機器）

重要保安部品の電動車向けパワーコントロール製品が増加したものの、自動車生産台数の大幅な減少や生産調整の影響を受け、売上高は317億18百万円となりました。

（産業機器）

サーバ、ストレージ、ネットワーク機器、新製品の取り扱い等が寄与したものの、中国市場向けＦＡ機器の減少により、売上高は165億75百万円となりました。

（ＯＡ機器）

複合機の需要減少により、売上高は128億60百万円となりました。

（コンシューマー製品）

日系既存顧客からの受注減少により、売上高は12億０百万円となりました。

（情報通信機器）

光ピックアップが主な製品であり、売上高は６億71百万円となりました。

（その他）

アミューズメント機器が主な製品であり、売上高は８億37百万円となりました。

（ロ）　その他の事業

人材派遣業は好調に推移し、売上高は３億50百万円となりました。

（中略）

(2）生産、受注及び販売の状況

2020年３月期連結会計年度

（中略）

2021年３月期第２四半期連結累計期間

2021年３月期第２四半期連結累計期間において、特記すべき事項はありません。

(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

（中略）

②財政状態の分析

2020年３月期連結会計年度

（中略）

2021年３月期第２四半期連結累計期間

2021年３月期第２四半期連結会計期間末における総資産は623億17百万円（前連結会計年度末比1.5％増）となりました。

これは主に現金及び預金が増加したことによるものであります。

負債につきましては、591億31百万円（前連結会計年度比1.9増）となりました。これは主に短期借入金の増加によるものであります。

純資産につきましては、31億85百万円（前連結会計年度末比6.7減）となりました。これは主に利益剰余金の減少によるものであります。

（後略）

（訂正後）

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

2020年３月期連結会計年度

（中略）

2021年３月期第３四半期連結累計期間

当第３四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、引き続き新型コロナウィルス感染症の世界的な流行により、一部拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止をうけた受注減少、電子部品の入手困難による一部製品の出荷遅れ等の影響を受けたものの、当第３四半期連結会計期間の売上高は当第２四半期連結会計期間比で11.9％の増加、前第３四半期連結累計期間比では5.9％減少となり、不透明な状況は継続していますが、回復の兆しが見られます。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,033億40百万円（前年同期比5.9％減）となりました。損益面においては、営業利益は10億25百万円（前年同期は14億50百万円の営業損失）、経常利益は９億36百万円（前年同期は20億92百万円の経常損失）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、前期に特別損失として計上した過年度決算訂正関連費用などの特殊要因がなくなったことから、27百万円（前年同期は52億22百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

当社グループは、ＥＭＳ事業とその他の事業を営んでおりますが、ほとんどがＥＭＳ事業のため、セグメント情報の記載を省略しております。

なお、ＥＭＳ事業の製品分野別の売上高とその他の事業の売上高は以下のとおりであります。売上高の金額については、連結相殺消去後の数値を記載しております。

（イ）　ＥＭＳ事業

当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業の売上高は1,028億１百万円となりました。製品分野別の業績の概況は次のとおりであります。

（車載機器）

重要保安部品の電動車向けパワーコントロール製品が増加したものの、自動車生産台数の大幅な減少や生産調整の影響を受け、売上高は535億15百万円となりました。

（産業機器）

サーバ、ストレージ、ネットワーク機器、新製品の取り扱い等が寄与したものの、中国市場向けFA機器の減少等により、売上高は243億82百万円となりました。

（ＯＡ機器）

主要顧客別の増減はあったものの、売上高は210億19百万円となりました。

（コンシューマー製品）

日系既存顧客からの受注減少により、売上高は18億60百万円となりました。

（情報通信機器）

光ピックアップが主な製品であり、売上高は８億89百万円となりました。

（その他）

アミューズメント機器が主な製品であり、売上高億は11億34百万円となりました。

（ロ）　その他の事業

人材派遣業は好調に推移し、売上高は５億38百万円となりました。

（中略）

(2）生産、受注及び販売の状況

2020年３月期連結会計年度

（中略）

2021年３月期第３四半期連結累計期間

当３月期第３四半期連結累計期間において、特記すべき事項はありません。

(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

（中略）

②財政状態の分析

2020年３月期連結会計年度

（中略）

2021年３月期第３四半期連結累計期間

当第３四半期連結会計期間末における総資産は655億89百万円（前連結会計年度末比6.8％増）となりました。これは主に、現金及び預金、売掛金の増加、たな卸資産の減少によるものであります。

負債につきましては、617億89百万円（前連結会計年度末比6.5％増）となりました。これは主に、買掛金及び短期借入金の増加によるものであります。

純資産につきましては、38億円（前連結会計年度末比11.3％増）となりました。これは主に、利益剰余金及び為替換算調整勘定の増加によるものであります。

（中略）

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

継続企業の前提に関する重要な不確実性が解消したことに伴い、「継続企業の前提に関する事項」の記載は不要になりましたが、事業再生計画の達成に向けて、継続的に体制強化、内部統制強化を進めてまいります。

（後略）

### ４【経営上の重要な契約等】

（訂正前）

該当事項はありません。

（訂正後）

（第三者割当による優先株式の発行に係る引受契約の締結）

当社は、2020年11月27日開催の取締役会において、第三者割当の方法により株式会社みずほ銀行に対して総額70億円のA種優先株式を発行すること（以下「本優先株式第三者割当増資」といいます。）を決議し、同日付で、株式会社みずほ銀行との間で、優先株式引受契約（「本優先株式引受契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本優先株式引受契約に基づく本優先株式第三者割当増資の内容は、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表、注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式の発行に係る出資契約の締結）

当社は、2020年11月27日開催の取締役会において、第三者割当の方法により株式会社豊田自動織機、アイシン精機株式会社及び株式会社ネクスティエレクトロニクス対して総額約45億円の普通株式を発行すること（以下「本新株式第三者割当増資」といいます。）を決議し、同日付で、株式会社豊田自動織機との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を更新し、また、アイシン精機株式会社及び株式会社ネクスティエレクトロニクスとの間で、それぞれ出資契約（以下、併せて「本出資契約」と総称します。）を締結いたしました。

なお、本資本業務提携契約及び本出資契約に基づく本新株式第三者割当増資の内容は、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表、注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（再建協力に関する合意書の締結）

当社は、2020年11月27日付で、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社と再建協力に関する合意書を締結し、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき、当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得することを合意いたしました。

## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

（訂正前）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 54,000,000
計 | 54,000,000

（後略）

（訂正後）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 54,000,000
計 | 54,000,000

（注）　2021年２月10日開催の臨時株主総会決議により、新たな種類の株式としてA種優先株式を追加するとともに普通株式の発行可能種類株式総数を増加する定款の一部変更を行いました。変更の結果、発行可能種類株式総数は普通株式77,173,720株、A種優先株式7,000株となり、発行可能株式総数は同日付で23,180,720株増加し、77,180,720株となっております。

（後略）

## 第５【経理の状況】

２．監査証明について

（訂正前）

（前略）

(２)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2020年11月16日提出の四半期報告書に添付されたものによっております。

（訂正後）

（前略）

(２)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2021年２月15日提出の四半期報告書に添付されたものによっております。

### １【連結財務諸表等】

（訂正前）

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

（中略）

【四半期連結貸借対照表】

| （単位：百万円）
| 当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
資産の部 |
流動資産 |
現金及び預金 | 5,504
受取手形及び売掛金 | 19,105
製品 | 2,434
仕掛品 | 719
原材料及び貯蔵品 | 12,754
その他 | 2,345
貸倒引当金 | △0
流動資産合計 | 42,864
固定資産 |
有形固定資産 |
建物及び構築物（純額） | 5,211
機械装置及び運搬具（純額） | 6,843
その他（純額） | 6,236
有形固定資産合計 | 18,291
無形固定資産 | 360
投資その他の資産 | 800
固定資産合計 | 19,452
資産合計 | 62,317
負債の部 |
流動負債 |
支払手形及び買掛金 | 25,773
短期借入金 | 18,161
1年内返済予定の長期借入金 | 3,801
未払法人税等 | 266
賞与引当金 | 757
製品保証引当金 | 374
その他 | 3,613
流動負債合計 | 52,747
固定負債 |
長期借入金 | 4,221
退職給付に係る負債 | 978
その他 | 1,183
固定負債合計 | 6,383
負債合計 | 59,131
純資産の部 |
株主資本 |
資本金 | 4,729
資本剰余金 | 10,472
利益剰余金 | △11,847
自己株式 | △0
株主資本合計 | 3,355
その他の包括利益累計額 |
繰延ヘッジ損益 | △0
為替換算調整勘定 | △305
退職給付に係る調整累計額 | △35
その他の包括利益累計額合計 | △340
新株予約権 | 119
非支配株主持分 | 51
純資産合計 | 3,185
負債純資産合計 | 62,317

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

（中略）

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

| （単位：百万円）
| 当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年９月30日)
売上高 | 64,215
売上原価 | 61,011
売上総利益 | 3,203
販売費及び一般管理費 | ※１ 3,132
営業利益 | 71
営業外収益 |
受取利息 | 2
受取配当金 | 1
受取地代家賃 | 132
その他 | 52
営業外収益合計 | 189
営業外費用 |
支払利息 | 271
為替差損 | 23
その他 | 73
営業外費用合計 | 368
経常損失（△） | △106
特別利益 |
固定資産売却益 | 32
受取保険金 | 41
特別利益合計 | 73
特別損失 |
固定資産除却損 | 7
固定資産売却損 | 27
減損損失 | ※２ 59
特別損失合計 | 94
税金等調整前四半期純損失（△） | △127
法人税等 | 229
四半期純損失（△） | △357
非支配株主に帰属する四半期純利益 | 3
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △360

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

| （単位：百万円）
| 当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年９月30日)
四半期純損失（△） | △357
その他の包括利益 |
繰延ヘッジ損益 | 0
為替換算調整勘定 | 125
退職給付に係る調整額 | 2
その他の包括利益合計 | 128
四半期包括利益 | △228
（内訳） |
親会社株主に係る四半期包括利益 | △232
非支配株主に係る四半期包括利益 | 3

（中略）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループにおいては、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴う費用支出が発生するとともに、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手元流動性が低下している状況にあります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。

当該状況を解消すべく、引き続き、在庫の削減、保有債権の流動化、設備投資抑制等により流動性資金の残高向上に取り組んでおります。取引金融機関に対しては、適時に当社グループの経営成績及び財政状態を報告することで良好な関係の維持に努めており、メインバンクによる50億円の借入極度設定を行うとともに、前期末日以降の全取引金融機関との短期的な借入条件変更により、資金繰り安定化を図っております。

また、2020年３月27日開催の臨時株主総会および2020年８月７日開催の定時株主総会で承認された新経営体制の下、各拠点における構造改革、不採算事業の見直し、原価低減活動等に取り組むことで、収益体質改善と信用の回復に取り組んでおります。ただし、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（追加情報）

（1)財務制限条項

当社グループの長期借入金（１年内返済予定額を含む）のうち、361百万円には、以下の財務制限条項が付されております。

2013年２月28日契約

イ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2012年３月期決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上にすること。

ロ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないように維持すること。

なお、前連結会計年度より、当社グループは上記イ．に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利行使の留保に対する同意を得ております。

（2)会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響

新型コロナウイルス感染症による世界各国での外出禁止・自粛対応により営業活動や出荷業務に制約を受け、当第２四半期連結累計期間における当社グループの国内及び海外拠点の事業活動に影響を及ぼしております。当社グループは2021年３月期の中盤にかけて徐々に収束するという仮定のもとに当第２四半期連結会計期間末時点の固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。

また、企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の広がり方や収束時期等を予測することが困難なことから、翌四半期連結会計期間以降の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

偶発債務

開示規制違反に係る課徴金

当社グループは、2019年7月に不適切な会計処理が発覚したため、同年10月28日及び11月28日付で過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。

今後、当社は金融庁から開示規制違反に係る課徴金の納付命令を受ける可能性があります。

なお、その結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点ではその影響を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの財政状態及び経営成績に与える影響は明らかではありません。

※１ 当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しています。

当四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

| 当第２四半期連結会計期間 （2020年９月30日）
当座貸越極度額 | 20,631百万円
借入実行残高 | 16,091
差引額 | 4,539

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年９月30日)
給与手当及び賞与 | 833百万円
賞与引当金繰入額 | 78
退職給付費用 | 17
支払手数料 | 968

※２　減損損失

当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（百万円）
UMC Electronics(Dongguan) Co., Ltd.（中国・広東省） | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具 | 19
UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.（中国・広東省） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 2
UMC Electronics Mexico,S.A.de C.V. （メキシコ・ハリスコ州) | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 37
合計 |  | 59

当社グループは、原則として、事業用資産については工場単位を基準としてグルーピングを行っております。

市況の変化等に伴う収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（59 百万円）として特別損失に計上しました。

回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、鑑定評価額等による売却可能額により評価しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

| 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
現金及び預金勘定 | 5,504百万円
預入期間が３か月を超える定期預金 | －
現金及び現金同等物 | 5,504

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）

１．配当金支払額

無配のため、記載すべき事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記載は省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）
１株当たり四半期純損失金額（△） | △18.70円
（算定上の基礎） |
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （百万円） | △360
普通株主に帰属しない金額（百万円） | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（百万円） | △360
普通株式の期中平均株式数（株） | 19,295,146

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません

（重要な後発事象）

(連結子会社の解散及び清算)

当社は、2020年10月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるUMC Electronics Mexico, S.A.de C.V.（以下、「UMCメキシコ社」（注））及び UMC Electronics North America,Inc.(以下、「UMC北米社」を解散し、清算することを決議いたしました。

(注)特定子会社に該当しております。

１．解散の理由

UMCメキシコ社は、車載顧客のアメリカ市場向け需要の獲得を見込み、2016年５月に設立、2017年７月に操業を開始し、車載機器を生産してまいりました。しかしながら、当初の事業計画と乖離が生じ、設立当初からの赤字が継続しており、増資などによる経営基盤の改善を図ってまいりましたが、2020年３月期には債務超過となっています。

またUMCメキシコ社と連携し、北米の車載顧客のニーズにいち早く応える目的で、2017年５月にUMC北米社を販売子会社として設立しています。

当社グループは、2020年５月に公表した再生計画（５ヵ年計画）の達成に向け、構造改革を推進する中で、UMCメキシコ社の収益改善が困難であると判断いたしました。これを踏まえ、UMCメキシコ社及びUMC北米社を解散し、経営資源を他の拠点にシフトすることが、当社グループの早期の業績回復のために最も適切であると判断し、この度の決議に至ったものであります。

２．当該子会社等の名称、事業内容、持分比率等

UMC Electronics Mexico,S.A.de C.V.

（１）名　　称　UMC Electronics Mexico,S.A.de C.V.

（２）所 在 地　メキシコ合衆国　ハリスコ州　ラゴスデモレノ市　コリナス・デ・ラゴス工業団地内

（３）代 表 者　取締役社長　我妻　太郎

（４）事業内容　EMS事業

（５）資 本 金　4,350百万円

（６）出資比率　ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社　99.9％

UMC Electronics Hong Kong Limited　　　　　　0.1％

UMC Electronics North America,Inc.

（１）名　　称　UMC Electronics North America,Inc.

（２）所 在 地　1699 Wall St, Suite 201B Mount Prospect, IL 60056 U.S.A.

（３）代 表 者　取締役社長　我妻　太郎

（４）事業内容　EMS事業

（５）資 本 金　155百万円

（６）出資比率　ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社　100.0％

３．解散及び清算の日程

解散及び清算の日程につきましては、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であります。

４．当該子会社の状況

UMC Electronics Mexico,S.A.de C.V.

資産総額　48億39百万円

負債総額　57億80百万円

UMC Electronics North America,Inc.

資産総額　85百万円

負債総額　３百万円

５．当該解散及び清算による損益への影響

UMCメキシコ社及びUMC北米社の解散及び清算に伴う2021年３月期の損失額は、現時点では未確定であり、詳細を今後精査いたします。

６．当該解散及び清算による営業活動等への影響

当該解散及び清算に伴う当社グループの営業活動等への重要な影響はありません。

（訂正後）

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

（中略）

【四半期連結貸借対照表】

【第３四半期連結累計期間】

| （単位：百万円）
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日）
資産の部 |
流動資産 |
現金及び預金 | 6,829
受取手形及び売掛金 | 21,556
製品 | 2,039
仕掛品 | 653
原材料及び貯蔵品 | 12,978
その他 | 2,454
貸倒引当金 | △0
流動資産合計 | 46,511
固定資産 |
有形固定資産 |
建物及び構築物（純額） | 5,106
機械装置及び運搬具（純額） | 6,716
その他（純額） | 6,179
有形固定資産合計 | 18,002
無形固定資産 | 332
投資その他の資産 | 742
固定資産合計 | 19,077
資産合計 | 65,589
負債の部 |
流動負債 |
支払手形及び買掛金 | 27,980
短期借入金 | ※１ 19,380
1年内返済予定の長期借入金 | 3,070
未払法人税等 | 198
賞与引当金 | 516
製品保証引当金 | 587
その他 | 4,603
流動負債合計 | 56,337
固定負債 |
長期借入金 | 3,236
退職給付に係る負債 | 968
その他 | 1,246
固定負債合計 | 5,451
負債合計 | 61,789
純資産の部 |
株主資本 |
資本金 | 4,729
資本剰余金 | 10,472
利益剰余金 | △11,458
自己株式 | △0
株主資本合計 | 3,743
その他の包括利益累計額 |
繰延ヘッジ損益 | △0
為替換算調整勘定 | △84
退職給付に係る調整累計額 | △33
その他の包括利益累計額合計 | △118
新株予約権 | 119
非支配株主持分 | 55
純資産合計 | 3,800
負債純資産合計 | 65,589

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

（中略）

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

| （単位：百万円）
| 当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年12月31日)
売上高 | 103,340
売上原価 | 97,308
売上総利益 | 6,031
販売費及び一般管理費 | 5,006
営業利益又は営業損失（△） | 1,025
営業外収益 |
受取利息 | 6
受取配当金 | 1
受取地代家賃 | 198
為替差益 | 160
その他 | 109
営業外収益合計 | 476
営業外費用 |
支払利息 | 423
為替差損 | －
その他 | 141
営業外費用合計 | 565
経常利益又は経常損失（△） | 936
特別利益 |
固定資産売却益 | 6
投資有価証券売却益 | －
退職給付制度移管に係る負担金 | －
受取保険金 | ※２ 41
特別利益合計 | 48
特別損失 |
固定資産売却損 | 5
固定資産除却損 | 9
投資有価証券売却損 | －
投資有価証券評価損 | －
減損損失 | ※３ 90
課徴金 | ※４ 396
特別退職金 | ※5 52
退職給付費用 | －
過年度決算訂正関連費用 | －
災害による損失 | －
上場契約違約金 | －
特別損失合計 | 553
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 430
法人税等 | 396
四半期純利益又は四半期純損失（△） | 34
非支配株主に帰属する四半期純利益 | 7
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 27

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

| （単位：百万円）
| 当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） | 34
その他の包括利益 |
その他有価証券評価差額金 | －
繰延ヘッジ損益 | 0
為替換算調整勘定 | 346
退職給付に係る調整額 | 4
その他の包括利益合計 | 351
四半期包括利益 | 385
（内訳） |
親会社株主に係る四半期包括利益 | 377
非支配株主に係る四半期包括利益 | 7

（中略）

【注記事項】

【第３四半期連結累計期間】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（追加情報）

会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響

当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウィルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行（前連結会計年度は７行）と当座貸越契約を締結しています。

当四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

| 当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日）
当座貸越極度額 | 15,954百万円
借入実行残高 | 11,335
差引額 | 4,619

（四半期連結損益計算書関係）

※１　退職給付債務に係る特別利益および特別損失

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

※２水害に係る特別損失および特別利益

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

2019年10月に発生した台風19号により被災した国内連結子会社の損失に係る損害保険を受領したため、41百万円を受取保険金として特別利益に計上しております。

※３減損損失

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（百万円）
UMC Electronics(Dongguan) Co., Ltd.（中国・広東省） | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具 | 9
UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.（中国・広東省） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 2
UMC Electronics Mexico,S.A.de C.V. （メキシコ・ハリスコ州) | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 79
合計 |  | 90

当社グループは、原則として、事業用資産については個別資産単位を基準としてグルーピングを行っております。

市況の変化等に伴う収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（90 百万円）として特別損失に計上しました。

回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、鑑定評価額等による売却可能額により評価しております。

※４　課徴金

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは、2019年７月に不適切な会計処理が発覚したため、同年10月28日及び11月28日付で過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。

その後、証券取引等監視委員会による調査を経て、2021年１月29日付にて、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する３億96百万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。当公表を受け、同額を特別損失に計上しております。

※５　特別退職金

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社の連結子会社であるUMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.及びUMC Electronics North America, Inc.の清算手続の一環として、当第３四半期連結会計期間における退職者に対して支払った52百万円を特別退職金として特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

| 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
減価償却費 | 2,188百万円
のれんの償却額 | 26

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

無配のため、記載すべき事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記載は省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当第３四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
(1）１株当たり四半期純利益金額 | 1.41円
（算定上の基礎） |
親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円） | 27
普通株主に帰属しない金額（百万円） | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 27
普通株式の期中平均株式数（株） | 19,295,141
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 1.41円
（算定上の基礎） |
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | －
普通株式増加数（株） | －
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | －

（重要な後発事象）

（第三者割当によるA種優先株式の発行）

当社は、2021年２月10日開催の臨時株主総会において、以下の内容で、優先株式を発行することを決議いたしました。

１．株式の内容

(1) 株式の種類及び数　　　　　　　　　　A種優先株式7,000株

(2) 払込金額　　　　　　　　　　　　　　１株につき1,000,000円

(3) 払込期間　　　　　　　　　　　　　　2021年２月11日から2021年11月26日まで

（２月15日提出日現在、払込みが実施されておりません）

(4) 調達資金の額　　　　　　　　　　　　7,000,000,000円

(5) 増加する資本金及び資本準備金の額　　資本金　　　　3,500,000,000円

資本準備金　　3,500,000,000円

(6) 割当先　　　　　　　　　　　　　　　株式会社みずほ銀行

２．第三者割当により優先株式を発行する理由

資本の増強と有利子負債の圧縮を実現し、当社の早期の財務体質の改善と、それによる当社の中長期的な企業価値向上を図るため、第三者割当の方法により優先株式を発行することといたしました。

（第三者割当による普通株式の発行）

当社は、2021年２月10日開催の臨時株主総会において、以下の内容で、普通株式を発行することを決議いたしました。

１．株式の内容

(1) 株式の種類及び数　　　　　　　　　　普通株式13,235,296株

(2) 払込金額　　　　　　　　　　　　　　１株につき340円

(3) 払込期間　　　　　　　　　　　　　　2021年２月11日から2021年11月26日まで

（２月15日提出日現在、払込みが実施されておりません）

(4) 調達資金の額　　　　　　　　　　　　4,500,000,640円

(5) 増加する資本金及び資本準備金の額　　資本金　　　　2,250,000,320円

資本準備金　　2,250,000,320円

(6) 割当先　　　　　　　　　　　　　　　第三者割当の方法により、以下の割当先に割り当てます。

株式会社豊田自動織機　　　　　　　　8,823,530株

アイシン精機株式会社　　　　　　　　2,205,883株

株式会社ネクスティエレクトロニクス　2,205,883株

２．第三者割当により普通株式を発行する理由

資本の増強と有利子負債の圧縮を実現し、当社の早期の財務体質の改善と、それによる当社の中長期的な企業価値向上を図るため、第三者割当の方法により普通株式を発行することといたしました。

（資本金等の減少と剰余金の処分）

当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額を減少することを決議いたしました。

(1) 減少する項目及びその額

資本金5,750,000,320円

資本準備金5,750,000,320円

(2) 増加する項目及びその額

その他資本剰余金11,500,000,640円

(3) 効力発生日

本第三者割当増資に係る払込日と同日（予定）

(4) 効力発生の条件

本第三者割当増資に係る払込みが実施されること

また、2021年２月10日開催の臨時株主総会において、剰余金を処分することを決議いたしました。

(1) 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金11,500,000,640円

(2) 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金11,500,000,640円

(3) 効力発生日

本第三者割当増資に係る払込日と同日（予定）

(4) 効力発生の条件

本第三者割当増資に係る払込みが実施されること

（事業再生ＡＤＲ手続の成立）

2021年１月18日付にて、全ての取引金融機関から事業再生計画案に同意いただき、事業再生ＡＤＲ手続が成立したことを受け、既存の借入金について、以下の変更が実施されました。

１．借入条件の変更

事業再生計画の期間に亘り、全ての取引金融機関からの対象債務に対して、一定の借入金元本残高の維持をしつつ元本返済期間を長期化する本計画に従った内容にて既存の金銭消費貸借契約等の条件変更が実施されました。

２．財務制限条項の消滅

既存の金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されている長期借入金がありましたが、本成立を以って、当条項は消滅しました。

## 第７【提出会社の参考情報】

### ２【その他の参考情報】

（訂正前）

最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（中略）

(8）臨時報告書

2020年３月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年７月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2020年８月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年10月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2020年11月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2020年12月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起）に基づく臨時報告書であります。

2021年１月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2021年２月５日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

（後略）

（訂正後）

最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（中略）

(8）臨時報告書

2020年３月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年７月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2020年８月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年10月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2020年11月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2020年12月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起）に基づく臨時報告書であります。

2021年１月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2021年２月５日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2021年２月10日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

（後略）

（訂正前）

| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |

2020年11月16日
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 跡部　尚志　　㊞

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 池田　洋平　　㊞

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴う費用支出が発生するとともに、会社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手元流動性が低下している状況にある。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな

い。

以　　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

（訂正後）

| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |

2021年２月15日
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 跡部　尚志　　㊞

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 池田　洋平　　㊞

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象（事業再生ＡＤＲ手続の成立）に記載されているとおり、借入条件が変更された。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。