2020年11月27日に提出した有価証券届出書（同年12月25日、2021年１月29日、2021年２月５日、2021年２月15日、2021年２月19日及び2021年２月22日に提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正済。）について、2021年３月24日、株式会社豊田自動織機より、本新株式第三者割当増資による当社普通株式の取得に関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等の取得が完了した旨の連絡がありました。これを受けて、当社と割当予定先の間で本第三者割当増資に係る払込みを2021年３月30日に行うことといたしましたので、これに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
（訂正前）
（中略）
|
発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
340 |
170 |
100株 |
2021年２月11日（木）～ 2021年11月26日（金） |
－ |
2021年２月11日（木）～ 2021年11月26日（金） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先各社との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結しない場合には、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日までに下記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．本新株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としておりますが、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資各議案は適法に原案どおり承認されました。また本新株式第三者割当増資に係る払込みは上記「１新規発行株式」注１のとおり、当社と豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される本資本業務提携契約並びに当社とアイシン精機及びネクスティエレクトロニクス各社との間で2020年11月27日付で締結される本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としております。
６．本新株式第三者割当増資に関しては、2021年２月11日（木）から2021年11月26日（金）までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、関連する競争当局の企業結合規制に基づき株式取得が可能となった後に払込みがなされることを予定しており、関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本有価証券届出書提出時点では当該許認可等が得られる時期が確定できないためであります。なお、割当予定先との間では、2021年２月11日から2021年11月26日までの間の別途合意する日に払込みを行うことに合意しています。
（訂正後）
（中略）
|
発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
340 |
170 |
100株 |
2021年２月11日（木）～ 2021年11月26日（金） |
－ |
2021年２月11日（木）～ 2021年11月26日（金） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先各社との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結しない場合には、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日までに下記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．本新株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としておりますが、2021年２月10日に開催された本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資各議案は適法に原案どおり承認されました。また本新株式第三者割当増資に係る払込みは上記「１新規発行株式」注１のとおり、当社と豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される本資本業務提携契約並びに当社とアイシン精機及びネクスティエレクトロニクス各社との間で2020年11月27日付で締結される本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としております。
６．本新株式第三者割当増資に関しては、2021年２月11日（木）から2021年11月26日（金）までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、関連する競争当局の企業結合規制に基づき株式取得が可能となった後に払込みがなされることを予定しており、関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本有価証券届出書提出時点では当該許認可等が得られる時期が確定できないためであります。なお、割当予定先との間では、2021年２月11日から2021年11月26日までの間の別途合意する日に払込みを行うことに合意していたところ、2021年３月24日、豊田自動織機より、本新株式第三者割当増資による当社普通株式の取得に関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等の取得が完了した旨の連絡がありました。これを受けて、当社及び割当予定先は、2021年３月30日に払込みを行うことといたしました。
（訂正前）
（前略）
当社は、本有価証券届出書による本新株式第三者割当増資と同時に、本書提出日付の当社取締役会において、次の①から⑤までの各事項について決議しております。
本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得という一連の取引の概要につき、以下のとおり図示しております。なお、本新株式第三者割当増資と各事項との関係につきましては、「第１募集要項、１ 新規発行株式」を併せてご参照ください。
（中略）
なお、上記①のA種優先株式の発行については、本書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を、2020年12月25日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して当該臨時報告書の訂正報告書を提出しております。
（中略）
2020年12月25日付臨時報告書の訂正報告書
（後略）
（訂正後）
（前略）
当社は、本有価証券届出書による本新株式第三者割当増資と同時に、本書提出日付の当社取締役会において、次の①から⑤までの各事項について決議しております。
本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得という一連の取引の概要につき、以下のとおり図示しております。なお、本新株式第三者割当増資と各事項との関係につきましては、「第１募集要項、１ 新規発行株式」を併せてご参照ください。
（中略）
なお、上記①のA種優先株式の発行については、本書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を、2020年12月25日付及び2021年３月25日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して当該臨時報告書の訂正報告書を提出しております。
（中略）
2020年12月25日付臨時報告書の訂正報告書
（中略）
2021年３月25日付臨時報告書の訂正報告書
１[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、2020年11月27日開催の当社取締役会において、2021年２月10日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行に必要な承認及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により本優先株式を発行することを決議し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第２号及び同項第４号の規定に基づき、2020年11月27日付で臨時報告書（同年12月25日に提出した臨時報告書の訂正報告書により訂正済。）を提出しておりますが、みずほ銀行との間で本優先株式の発行に係る払込みを2021年３月30日に行うこととしたこと等に伴い、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２[訂正事項]
１．募集によらないで発行される有価証券の発行
（８）払込期間
（15）第三者割当の場合の特記事項
②割当予定先の選定理由
⑧発行条件に関する事項
⑪大規模な第三者割当の必要性
２．主要株主の異動
（３）当該異動の年月日（予定）
３[訂正箇所]
訂正箇所には下線を付しております。
１．募集によらないで発行される有価証券の発行
（８）払込期間
（訂正前）
2021年２月11日から2021年11月26日まで
（訂正後）
2021年２月11日から2021年11月26日まで
（みずほ銀行との間で、2021年３月30日に払込みを行うことを合意しています。）
（15）第三者割当の場合の特記事項
②割当予定先の選定理由
（訂正前）
（前略）
c 払込義務の前提条件
本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。
（訂正後）
（前略）
c 払込義務の前提条件
本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としておりましたが、そのうち、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されており、また、本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立しております。
⑧発行条件に関する事項
（訂正前）
（i）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件（2020年12月25日付の優先配当率の変更後の発行条件をいいます。以下同じです。）の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。
本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり991,000円とされております。
当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。
しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。
（訂正後）
（i）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件（2020年12月25日付の優先配当率の変更後の発行条件をいいます。以下同じです。）の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。
本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり991,000円とされております。
当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。
しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することとしておりましたが、本臨時株主総会においてかかる承認を得ております。
⑪大規模な第三者割当の必要性
（訂正前）
本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。大規模な第三者割当の必要性については、上記「（10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項」の「②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由a資金調達の主な目的」をご参照ください。
（訂正後）
本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ております。大規模な第三者割当の必要性については、上記「（10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項」の「②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由a資金調達の主な目的」をご参照ください。
２．主要株主の異動
（３）当該異動の年月日（予定）
（訂正前）
①豊田自動織機
本払込日
②S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社
2021年２月11日から2021年11月26日までの間（本自己株式無償取得は、本第三者割当増資に係る払込みが実行されることが見込まれることを条件としており、本第三者割当増資に係る払込みは2021年２月11日から2021年11月26日までの間において行われる予定です。）
（訂正後）
①豊田自動織機
2021年３月30日
②S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社
2021年３月25日
（後略）
（訂正前）
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（中略）
(9）臨時報告書の訂正報告書
2020年12月25日関東財務局長に提出（上記(8）臨時報告書 2020年11月27日提出の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書の訂正報告書）。
2021年２月19日関東財務局長に提出（上記(8）臨時報告書 2021年１月29日提出の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書の訂正報告書）。
（訂正後）
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（中略）
(9）臨時報告書の訂正報告書
2020年12月25日関東財務局長に提出（上記(8）臨時報告書 2020年11月27日提出の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書の訂正報告書）。
2021年２月19日関東財務局長に提出（上記(8）臨時報告書 2021年１月29日提出の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書の訂正報告書）。
2021年３月25日関東財務局長に提出（上記(8）臨時報告書 2020年11月27日提出の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書の訂正報告書）。