## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 77,173,720
Ａ種優先株式 | 7,000
計 | 77,180,720

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,277,620 | 28,277,620 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
Ａ種優先株式 | 7,000 | 7,000 | 非上場 | 単元株式数１株
計 | 28,284,620 | 28,284,620 | ― | ―

(注) １　提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。

###### ①　剰余金の配当

###### (1) Ａ種優先配当金

当会社は、剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記第(2)号に定める額の金銭(以下「Ａ種優先配当金」という。)を支払う。但し、Ａ種優先配当金の支払の基準日の属する事業年度中に設けられた他の基準日によりＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額をＡ種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。

(2) Ａ種優先配当金の額

ある事業年度に係るＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、1,000,000円(以下「本払込金額」という。)に0.0074を乗じて得られる額とする。なお、Ａ種優先配当金の計算は、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。但し、Ａ種優先株式について最初の払込みがなされた日(以下「本払込日」という。)の属する事業年度においては、本払込日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

②　残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)における本償還価額(下記第11項に定義される。)を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「残余財産分配日」と読み替えて、本償還価額を計算する。

(2) 非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。

③　議決権

Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

④　譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。

⑤　金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、本払込日以降いつでも、当会社に対して、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。)することができる。この場合、当会社はＡ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、償還請求日における分配可能額を限度として、償還請求日において、Ａ種優先株式１株につき、本払込金額に経過優先配当金相当額(下記に定義される。)を加算した額(以下「本償還価額」という。)の金銭を支払う。なお、本償還価額に１円未満の端数がある場合、当該端数を四捨五入する。

「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日(但し、本払込日の属する事業年度においては、当該本払込日)(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。)をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

⑥　普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

Ａ種優先株主は、本払込日から１年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。

(2) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、本払込金額に普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

331円

(4) 取得価額の修正

取得価額は、2022年５月末日(同日を含む。)以降、毎年５月末日及び11月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が157円(但し、下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記(5)に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(5) 取得価額の調整

(a) 本払込日の翌日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

|  |  |  | (発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数) | × | 新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額
調整後 取得価額 | ＝ | 調整前 取得価額 | × | 普通株式１株当たりの時価
(発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数)＋新たに発行する普通株式の数

④　当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 普通株式対価取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

(7) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(6)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(8) 普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(9) 取得条項

当会社は、当会社の取締役会が別に定める日(但し、当会社は、30営業日前の日(同日を含まない。)までに、会社法第168条第２項及び第169条第３項に定める通知(なお、公告をもってこれに代えることはできない。)をＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。)の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当会社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき、当該取得日における本償還価額を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「取得日」と読み替えて、本償還価額を計算する。なお、一部取得を行うにあたり、Ａ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＡ種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。

(10) 株式の併合又は分割、募集株式の割当等

当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当ては行わない。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権(2015年12月22日臨時株主総会及び取締役会決議)

決議年月日 | 2015年12月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ４ 使用人 ９
新株予約権の数(個)※ | 1,291
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 258,200(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり　541(注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 自 2017年12月23日 至 2025年12月22日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 541(注)２、７ 資本組入額 271(注)２、５、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容の記載をしております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとしております。

(2) その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

６．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(3) 当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

ⅰ　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権(2017年５月25日取締役会決議)

決議年月日 | 2017年５月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 ６
新株予約権の数(個)※ | 660
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 66,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり　1,315(注)２、３、８
新株予約権の行使期間※ | 自 2019年６月28日 至 2027年６月27日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,765(注)２、８ 資本組入額 　658(注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５，６
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)７

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容の記載をしております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。)又は、割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、第三者割当増資の払い込み期間の最終日の翌日(2021年11月27日)以降、権利行使価格は1,658円から1,315円へ調整する。

４．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) 対象者に対する条件

①　新株予約権の相続は、これを認めない。

②　新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(3) その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

８．2021年３月に第三者割当による募集株式(普通株式)の発行を行い払込金額１株につき340円となり、時価を下回る価額で募集株式を発行したため、新株予約権の行使時の払込金額の調整を行い、１株当たり1,658円から1,315円へ変更しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年３月30日 (注)１ | 13,235,296 | 32,530,476 | 2,250 | 6,979 | 2,250 | 6,749
2021年３月30日 (注)１ | 7,000 | 32,537,476 | 3,500 | 10,479 | 3,500 | 10,249
2021年３月30日 (注)２ | △4,252,856 | 28,284,620 | ― | 10,479 | ― | 10,249
2021年３月30日 (注)３ | ― | 28,284,620 | △5,750 | 4,729 | △5,750 | 4,499

(注) １．2021年２月10日開催の臨時株主総会において、第三者割当による募集株式(普通株式、Ａ種優先株式)の発行決議を行い、2021年３月30日付で株式会社豊田自動織機、株式会社アイシン、株式会社ネクスティエレクトロニクスに対し、普通株式13,235,296株の割り当てを行い資本金及び資本準備金がそれぞれ2,250百万円増加しております。また、同日付で株式会社みずほ銀行に対し、Ａ種優先株式7,000株の割り当てを行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,500百万円増加しております。

①　第三者割当増資　13,235,296株

株式の種類　　　普通株式

発行価格　　　　340円

資本組入額　　　170円

割当先　　　　　株式会社豊田自動織機

株式会社アイシン

株式会社ネクスティエレクトロニクス

②　第三者割当増資　7,000株

株式の種類　　　Ａ種優先株式

発行価格　　　　1,000,000円

資本組入額　　　　500,000円

割当先　　　　　株式会社みずほ銀行

２．当社の主要株主であった筆頭株主のＳ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社(現ペグ株式会社)並びに当社の株主であるＨ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びＯ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、2021年３月25日付で当社株式4,252,856株を無償にて取得し、2021年３月30日付で同数の自己株式を消却いたしました。

３．2020年12月25日の取締役会決議に基づき、第三者割当増資の払込日である2021年３月30日付で資本金及び資本準備金がそれぞれ5,750百万円減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

##### ①　普通株式

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 14 | 29 | 54 | 28 | 14 | 5,279 | 5,418 | ―
所有株式数 (単元) | - | 38,857 | 4,293 | 170,455 | 5,052 | 418 | 63,653 | 282,728 | 4,820
所有株式数の割合(％) | - | 13.74 | 1.52 | 60.29 | 1.79 | 0.15 | 22.51 | 100.00 | ―

(注)　自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

##### ②　Ａ種優先株式

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 7,000 | ― | ― | ― | ― | ― | 7,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | 100.00 | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地 | 9,788 | 34.62
株式会社アイシン | 愛知県刈谷市朝日町二丁目１番地 | 2,205 | 7.80
株式会社ネクスティエレクトロニクス | 東京都港区港南二丁目３番地13号 | 2,205 | 7.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目8番１号 | 1,346 | 4.76
野村信託銀行株式会社(信託口２０５２２５１) | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 1,200 | 4.24
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 797 | 2.82
ＮＯＫ株式会社 | 東京都港区芝大門一丁目12番15号 | 689 | 2.44
Ｏ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | 川崎市川崎区伊勢町23番地15号 | 511 | 1.81
Ｈ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19号 | 500 | 1.77
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲二丁目10番17号 | 447 | 1.58
計 | ― | 19,692 | 69.64

(注) １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は627,800株であります。なお、それらの内訳は、すべて投資信託設定分となっております。

２．上記野村信託銀行株式会社(信託口２０５２２５１)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、当社として把握できないため記載しておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総株主の 議決権に対する 所有議決権数の 割合(％)
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地 | 97,888 | 34.62
株式会社アイシン | 愛知県刈谷市朝日町二丁目１番地 | 22,058 | 7.80
株式会社ネクスティエレクトロニクス | 東京都港区港南二丁目３番地13号 | 22,058 | 7.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目8番１号 | 13,468 | 4.76
野村信託銀行株式会社(信託口２０５２２５１) | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 12,000 | 4.24
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 7,972 | 2.81
ＮＯＫ株式会社 | 東京都港区芝大門一丁目12番15号 | 6,896 | 2.43
Ｏ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | 川崎市川崎区伊勢町23番地15号 | 5,114 | 1.80
Ｈ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19号 | 5,000 | 1.76
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲二丁目10番17号 | 4,472 | 1.58
計 | ― | 196,926 | 69.65

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | (Ａ種優先株式) | ― | (注)
7,000
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | (普通株式) | 282,728 | ―
28,272,800
単元未満株式 | (普通株式) | ― | １単元(100株)未満の株式
4,820
発行済株式総数 | 28,284,620 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 282,728 | ―

(注)　Ａ種優先株式の内容は、上記「(1) 株式の総数等」の「②　発行済株式」に記載しております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 | 埼玉県上尾市瓦葺721番地 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 86 | ― | 86 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績並びに当社グループを取り巻く経営環境や今後の事業展開等を勘案したうえで、必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としております。当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき１株当たり10円の配当を実施することを決定しました。

なお、Ａ種優先株式については、定款の定めに従って、優先配当いたします。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化のため、有効投資していきたいと考えております。配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 普通株式 | 282 | 10.00
Ａ種優先株式 | 51 | 7,400.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者からの信頼を得るため、企業としての社会的責任を果たし、企業価値を継続して高めることが重要であると認識しております。このためにも経営の適正化を促す牽制メカニズムを導入して経営組織の整備や経営への監視機能を強化することにより、透明性、公平性、効率性の高い経営を目指してまいります。

当社グループでは、下記の社是および方針を制定し、すべての役員及び従業員が行う企業活動の基本としております。

●　社是 感謝の心を大切にします。 心のこもった製品をおとどけします。 社員が幸せで誇れる会社をつくります。 健全な持続的成長を通じ社会に貢献します。 ●　方針 １．コンプライアンス推進 ２．従業員の安全と満足度向上 ３．企業価値の向上 ４．全てのステークホルダーへの貢献

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### (イ)企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。本書提出日現在、取締役６名(うち、監査等委員３名)の構成であります。当社は経営役員・執行役員制度を導入しており、取締役から経営役員・執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定しております。

なお、６名の取締役のうち４名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を行うとともに、業務執行機関に対する取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。

取締役監査等委員は３名で、監査等委員会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査部と連携をとり、国内事業所及び国内連結子会社並びに海外連結子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

取締役会

取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役、経営役員及び執行役員の業務執行を監視監督しております。原則月１回の定例取締役会を開催し、重要な事項はすべて附議されるとともに、経営役員・執行役員等から業績の状況の報告を受けて、その対策及び中長期的な経営課題への対処についても検討しております。

迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。

監査等委員会

監査等委員会は、取締役の業務執行状況を監査するため、原則月１回開催しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行の適法性を監視しております。また、会計監査人、内部監査部門と定期的に情報収集・意見交換を行う等緊密に連携し、監査の実効性と効率性を確保するための体制を整備しています。

経営会議

当社は取締役会の他、経営の意思決定を迅速に図るため、社外取締役を除く取締役及び経営役員で構成する経営会議を原則月１回開催しております。当会議では、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化等により経営上の課題やリスクを把握するとともに、関係者間の意見調整等を行っております。

経営会議には、執行役員及び内部監査部長も出席するものとし、そのほか社外取締役及び監査等委員が出席して意見を述べることができるほか、議題の内容に応じて必要な者を出席させ、意見又は報告を聴取することができます。

指名・報酬委員会

当社は、取締役、経営役員及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会では、代表取締役社長の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する株主総会決議事項、取締役(監査等委員を除く。)及び代表取締役及び役付取締役の個別報酬等に関する事項並びに経営役員及び執行役員の選任・解任及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申いたします。

コンプライアンス委員会

当社は、グループ全体のコンプライアンス体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、当社グループのコンプライアンス実践方針の策定の指示及び承認、役職員へのコンプライアンス教育計画の策定、内部通報窓口(ＵＭＣグループホットライン)の運営統括、違反行為事案の調査及び再発防止策の策定並びに処分の審議ないしは処分決定プロセスの監視等を実施いたします。

サステナビリティ委員会

当社は、グループ全体のサステナビリティ推進体制強化のため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会では、「重要課題（マテリアリティ）」をはじめとするサステナビリティ分野の課題やリスク等、サステナビリティ活動全般に関する全社の取り組みについて方向性を審議・決定し、活動計画の承認と実績の評価を行ってまいります。

機関ごとの構成員及び出席状況

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 指名・報酬 委員会 | コンプライ アンス 委員会 | サステナ ビリティ 委員会
代表取締役社長 | 大年　浩太 | ◎ |  | ◎ | ○ | ○ | ◎
16/16 |  | 12/12 | 7/7 | 3/3 | 1/1
代表取締役副社長 | 髙田　昭人 | ○ |  | ○ |  |  | ○
16/16 |  | 12/12 |  |  | 1/1
社外取締役 | 佐々木　卓夫 | ○ |  |  |  |  |
16/16 |  |  |  |  |
社外取締役 (監査等委員) | 前原　修身 | ○ | ◎ | △ | ◎ | ◎ | ○
16/16 | 15/16 | 11/12 | 7/7 | 3/3 | 1/1
社外取締役 (監査等委員) | 尾関　純 | ○ | ○ |  | ○ | ○ |
16/16 | 16/16 |  | 7/7 | 3/3 |
社外取締役 (監査等委員) | 中村　克己 | ○ | ○ |  | △ | ○ |
16/16 | 16/16 |  | 6/7 | 3/3 |

上段：機関ごとの構成員（◎…議長、○…議長除く構成員、△…オブザーバー）

下段：出席状況（出席数/開催数）

なお、当社のコーポレートガバナンスの体制は下表のとおりです。

######

(ロ)当該体制を採用する理由

当社は、役割の明確化と経営のスピードアップを狙いとして、取締役会及び代表取締役のもとで業務執行を統括する役員を経営役員及び執行役員の２階層とし、経営役員は全社視点で経営全般に渡る業務執行を統括し、執行役員は全社視点で業務執行を統括します。また、一部の業務担当部門に執行職を置き、執行役員以上の役員を補佐し、担当業務を執行します。

当社は監査等委員会を設置しており、社外取締役で構成される監査等委員会が取締役会の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、透明性の高い経営を実現し、更なるガバナンス体制の強化及び企業価値の向上を図ることができるものと考えております。今後もガバナンス体制の向上を継続してまいりますが、当社の企業規模及び事業形態に照らして、当該体制が有効であると判断しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

###### (イ)取締役・経営役員・執行役員・執行職の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、「ＵＭＣグループ行動規範」を定め、取締役・経営役員・執行役員・執行職は、当該行動規範を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って行動します。

・当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、2020年３月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しております。

監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。

また、取締役は、取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。

・当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関し、その公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定します。

・当社は、監査等委員である取締役を含むコンプライアンス委員会を設置して、当社グループ全体のコンプライアンス体制を規定し、コンプライアンス体制上の重要な問題を審議します。規定されたコンプライアンス体制は、法務部が事務局となって運営・管理します。

・取締役・経営役員・執行役員・執行職に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施します。

・取締役(監査等委員である取締役を除く)は、その業務執行にあたり、取締役会、及び各会議体においては、法令、定款及び社内規程に基づき、附議事項を総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの主要会議体への附議事項を定めた規程類等に基づき、適切に附議を行います。

###### (ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、株主総会、取締役会の議事録と関連資料、その他取締役の職務執行に関する重要な文書を法令、及び関係規程に基づき、それぞれの担当部門において適切に保存・管理します。

・これらの文書について、取締役等から業務上の理由により閲覧の申請があった場合には、速やかに閲覧できる仕組みを整えます。

###### (ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・予算管理制度や資産管理制度等により会社の利益・財産を適切に管理するとともに、職務権限規程に基づく稟議制度等により、所定の権限、及び責任に基づいて業務並びに予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各会議体への附議基準を定めた規程に基づき、適切に附議を行います。

・当社は、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、リスク管理を実施します。当社グループのリスク管理事項について問題が発生した場合、速やかにその評価を行い、各関係部門と連携し改善策を策定するとともに、遅滞なくステークホルダーへ開示してまいります。

・経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合、代表取締役社長以下、取締役は、リスク管理規程等に基づき、被害を最小限に止めるとともに、事業の継続性確保、及び早期復旧に向けた対応を図ります。

###### (ニ)当社及び子会社の取締役・経営役員・執行役員・執行職の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、業務執行を担当する取締役・経営役員・執行役員・執行職の業務分掌に基づき、また中期経営計画、及び年度予算に基づいて業績目標を設定し、当該取締役・経営役員・執行役員・執行職に業務の執行を行わせます。

・上記取締役・経営役員・執行役員・執行職は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。

・内部監査部門は、取締役・経営役員・執行役員・執行職の業務執行状況を把握し、改善を図るため、監査等委員会と緊密な連携を取りながら内部監査を実施します。

###### (ホ)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、使用人の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するため、社是、ＵＭＣグループ行動規範、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、それらの遵守を徹底する体制を構築いたします。

・取締役・経営役員・執行役員・執行職は、当社使用人へのコンプライアンス教育・研修を継続的に行います。

・使用人は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、内部通報制度での通報を行うことができ、通報内容は、コンプライアンス委員会において管理されます。コンプライアンス委員会では、通報内容に対する対応方針、対応策、及び再発防止策について検討し、コンプライアンス担当部門等の関連部門に対してその実施を指示します。

・代表取締役社長は、内部監査部門を直轄いたします。内部監査部門は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況の内部監査を行います。

###### (ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・企業集団での業務執行の決定、及び業務の執行の適正を確保するため、当社の取締役・経営役員・執行役員・執行職を子会社の役員に選任しており、「ＵＭＣグループ管理規程」を制定しております。

・子会社の役員は、「ＵＭＣグループ管理規程」において定められている報告事項を、定期・不定期に当社に報告する責任を負っています。

・子会社の役員は、当社が定めるリスク管理の規程に基づいてリスク管理を実施し、「ＵＭＣグループ管理規程」にしたがって当社に報告を行う責任を負っています。

・「ＵＭＣグループ管理規程」に基づき、当社管理本部が、子会社に関連する業務を担当するとともに、内部監査部門が、当社グループ内における内部監査を実施し、子会社の業務が効率的に行われていることを確保します。

・当社は、単体としての業務執行が法令、及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範を遵守していきます。

・内部監査部門は、監査等委員会との緊密な連携を構築することにより、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行います。

・当社を除く当社グループ各社に、本社内部監査部と連携する内部監査部門を設置、又は内部監査機能を適切な部門に兼任させ、自社内の独立的モニタリング体制を確保します。

###### (ト)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことが必要と判断し、これを求めた場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができます。当該使用人は、当社業務を熟知し、計数的な知見を有する使用人といたします。

・当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行います。

###### (チ)前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

・前項の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事考課、異動、懲戒等にかかわる事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ます。

・当該使用人の人事考課は、監査等委員会が行います。

###### (リ)監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保します。

・補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加します。

・取締役・経営役員・執行役員・執行職、及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。

###### (ヌ)取締役・経営役員・執行役員・執行職、及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・業務執行を担当する取締役・経営役員・執行役員・執行職は、取締役会等の主要な会議体において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。

・業務執行を担当する取締役・経営役員・執行役員・執行職、及び使用人は、(1)当社グループの信用を大きく低下させた、又はそのおそれのあるもの、(2)当社グループの業績に大きな悪影響を与えた、又はそのおそれのあるもの、(3)当社グループ内外に、環境、安全、衛生面で重大な被害を与えた、あるいはそのおそれのあるもの、(4)重大な企業行動規範への違反等につき、発見次第、速やかに監査等委員会に対して報告を行うものとし、あわせて社内諸規程に基づく報告が行われます。取締役・経営役員・執行役員・執行職、及び使用人は、監査等委員会からの求めに応じ、定期的、及び随時に、監査等委員会に業務の執行状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備、及び運用状況等の報告を行います。

・監査等委員会への情報提供者に対し、情報提供を行ったことを理由として、当該情報提供者に対する不当な扱いをすることを禁止しています。

・監査等委員会がその業務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用について処理しています。

###### (ル)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

主要会議体には、監査等委員の出席を求めるとともに、監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、重要書類の閲覧、会計監査人との定期的、及び随時の情報交換を行い、また自らの判断で、外部アドバイザーを活用することができます。

###### (ヲ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社、及び子会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

###### (ワ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

当社、及び子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを、「ＵＭＣグループ行動規範」に定め、基本方針とします。また、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」を制定し、人事総務部統括のもと「反社会的勢力調査/対応マニュアル」に基づく管理を徹底するとともに、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応します。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行各取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の範囲となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、経営役員、執行役員、当社の子会社の取締役及び監査役であります。

当該保険契約により、株主代表訴訟及び第三者訴訟により被保険者が負担することになった争訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。

当該契約の保険料は全額当社が負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

##### ⑥　取締役の定数及び任期

取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は、７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

監査等委員である取締役の定数は、５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

##### ⑦　取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### (イ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

###### (ロ)自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を実施すること等を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### (ハ)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

###### ⑩　種類株式

普通株式の単元株式数は100株であり、Ａ種優先株式の単元株式数は１株であります。

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名、女性-名　(役員のうち女性の比率-％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役社長 (代表取締役) | 大年　浩太 | 1960年２月９日生 |
1983年4月 | 株式会社豊田自動織機製作所(現株式会社豊田自動織機)入社
2006年6月 | 株式会社豊田自動織機　エレクトロニクス事業部　技術部長
2013年1月 | 同社エレクトロニクス事業部　開発部長
2014年6月 | 同社執行役員
2016年6月 | 同社常務役員
2018年6月 | 当社社外取締役
2019年6月 | 株式会社豊田自動織機　執行職
2020年6月 | 同社経営役員
2021年4月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 普通株式10,000
取締役 (執行役員) | 谷口　芳邦 | 1958年7月11日生 |
1983年4月 | ソニー株式会社 生産技術本部入社
1999年4月 | ソニー株式会社 生産技術本部実装技術部統括部長
2014年4月 | 株式会社豊通エレクトロニクス入社　TAQSセンター長
2017年4月 | 株式会社ネクスティエレクトロニクス発足に伴い品質担当執行役員　品質・SCM本部品質ユニット長
2020年6月 | 株式会社ネクスティエレクトロニクス　取締役 株式会社ネクスティエンジニアリングサービス　代表取締役
2021年7月 | 株式会社ネクスティエレクトロニクス　フェロー
2023年4月 | 当社執行職
2023年9月 | UMC Electronics Vietnam Limited 取締役社長(現任)
2024年6月 | 当社取締役執行役員（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 佐々木　卓夫 | 1956年12月３日生 |
1980年4月 | トヨタ自動車工業株式会社入社
2009年6月 | トヨタ自動車株式会社常務役員
2011年6月 | トヨタファイナンシャルサービス株式会社取締役社長
2011年6月 | トヨタ自動車株式会社顧問
2013年4月 | 同社常務役員
2015年6月 | 株式会社豊田自動織機専務取締役
2016年6月 | 同社取締役専務役員
2018年6月 | 同社取締役副社長
2021年4月 2022年6月 | 当社社外取締役(現任) 株式会社アイチコーポレーション取締役
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 | 尾関　純 | 1956年４月３日生 |
1979年4月 | 東京国税局入局
1984年1月 | 監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社
2004年5月 | 同監査法人代表社員
2016年7月 | 公認会計士尾関会計事務所代表(現任)
2017年6月 | 株式会社テクノメディカ社外取締役(監査等委員)(現任)
2020年3月 | 当社社外取締役監査等委員 (現任)
2021年4月 | ちよだ税理士法人代表社員(現任)
2021年6月 | 株式会社ゴールドクレスト社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 中村　克己 | 1970年10月28日生 |
1993年4月 | 全日本空輸株式会社入社
1997年4月 | 大蔵省財政金融研究所国際交流室派遣
1999年4月 | 全日本空輸株式会社法務部
2005年4月 | 最高裁判所司法研修所
2006年10月 | 弁護士登録、国広総合法律事務所入所
2007年12月 | 日本ノーベル株式会社社外監査役(現任)
2012年1月 | 国広総合法律事務所パートナー(現任)
2020年8月 | 当社社外取締役監査等委員 (現任)
2021年6月 | 株式会社ウィルグループ社外監査役(現任)
2023年6月 | 日本ハム株式会社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 中野　俊夫 | 1962年5月30日生 |
1985年4月 | 株式会社日立製作所入社
1992年2月 | 株式会社日立製作所小田原工場 企画部企画第1G　技師
1997年8月 | 株式会社日立製作所小田原工場 ストレージシステム事業部企画本部製品企画部製品企画第2G　部長代理
2002年4月 | 株式会社日立製作所小田原工場 情報・通信グループRAIDシステム事業部製品企画部　部長
2008年4月 | 株式会社日立製作所小田原工場 情報・通信グループRAIDシステム事業部　海外事業統括本部　本部長
2013年4月 | 株式会社日立製作所小田原工場 情報・通信システム社ITプラットフォーム事業本部事業統括本部　事業主管　兼　事業部長
2017年4月 | 株式会社日立製作所小田原工場 サービス&プラットフォームビジネスユニットITプロダクツ統括本部　統括本部長　兼　輸出関連管理センター　センター長
2021年4月 | 株式会社日立情報通信エンジニアリング　代表取締役社長　社長執行役員(現任)
2024年6月 | 当社社外取締役監査等委員 (現任)
| (注)５ | ―
計 | 普通株式 10,000

(注) １．取締役佐々木卓夫は、社外取締役であります。

２．取締役監査等委員　尾関純、中村克己、及び中野俊夫は、社外取締役監査等委員であります。

３．取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役監査等委員の内、尾関純、中村克己の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役監査等委員の内、中野俊夫の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

#####

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名(うち監査等委員である社外取締役３名)であります。

佐々木卓夫氏を社外取締役に選任した理由は、大手自動車部品メーカーでの豊富な業務管理知識・経験に基づき、主に業務執行の決定の客観性の向上に寄与していただけるものと判断したためであります。

佐々木卓夫氏は、過去10年において、当社の特定関係事業者である株式会社豊田自動織機の業務執行者であります。

佐々木卓夫氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

尾関純氏は、監査法人、社外取締役(監査等委員)での経歴で培われた経験及び公認会計士としての知見を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公正中立な第三者的立場から当社の経営全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である取締役に選任しております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

尾関純氏は、公認会計士尾関会計事務所及びちよだ税理士法人の代表ですが、両社と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

中村克己氏は、民間企業の法務実務や、政府系シンクタンク、社内外の調査委員会業務での経歴で培われた経験及び弁護士としての知見を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公正中立な第三者的立場から当社の経営全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である取締役に選任しております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

中村克己氏は、国広総合法律事務所のパートナー弁護士ですが、同事務所と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

中野俊夫氏は、長年にわたる企業経営の経歴で培われた経験を有しており、公正中立な第三者的立場から当社の経営全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である取締役に選任しております。

中野俊夫氏は、株式会社日立情報通信エンジニアリングの代表取締役社長 社長執行役員ですが、同社と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

当社では、独立役員については、以下の事項に該当しない場合に独立性を有すると判断しております。その上で、見識や専門的な知見に基づき客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。

(イ)当社及び当社の子会社、関連会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行者または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

(ロ)当社の現在の主要株主またはその業務執行者

(ハ)当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

(ニ)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

(ホ)当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

(ヘ)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)

(ト)当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

(チ)当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

(リ)上記(ロ)から(チ)のいずれかに過去3年間において該当していた者

(ヌ)上記(イ)から(チ)までのいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

(ル)その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制管理部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うための連携強化を行っております。また、監査等委員会による監督又は監査と当社内部統制管理部門との間においては、定期的に情報交換を行う等、適正な業務執行の確保の為の連携を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

１）組織・人員

当社は監査等委員会を設置しており、社外取締役監査等委員３名で構成されております。

監査等委員会では、監査計画を定め、定期的に取締役、経営役員、執行役員、及び執行職などから業務執行の報告を受け、又は聴取を行います。また、内部監査部に監査等委員会事務局を設置しており、内部監査部との情報交換及び連携を行っております。

上記に加えて、取締役会及び経営会議等社内の重要な会議に出席し、会議資料や内部監査部の監査報告書を閲覧し、必要に応じて監査の対象部門や重点監査項目について指示を行っております。

また、監査等委員会は原則月１回定例会を開催して、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査等委員の業務執行に関する事項の決定を行うこととしております。

社外取締役監査等委員　前原修身氏は、豊富な会社経営経験を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する充分な見識を有しております。

社外取締役監査等委員　尾関純氏は、監査法人、会社社外取締役(監査等委員)での経歴で培われた経験及び公認会計士としての知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する充分な見識を有しております。

社外取締役監査等委員　中村克己氏は、民間企業においての法務実務、政府系シンクタンク、社内外の調査委員会業務での経験及び弁護士としての知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する充分な見識を有しております。

２）監査等委員会の活動状況

(a)監査等委員会の開催頻度・出席状況

当事業年度において、監査等委員会は16回実施しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
前原　修身 | 16回 | 15回
尾関　純 | 16回 | 16回
中村　克己 | 16回 | 16回

(b)監査等委員会の具体的な検討項目及び重点監査項目

監査等委員会における具体的な検討事項は以下の通りです。

(i).監査の方針及び監査実施計画

(ii).監査報告書の作成、会計監査人の選解任及び報酬同意

(iii).内部統制システムの整備・運用状況

(iv).事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取り組み

(v).会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

(vi).監査上の主要な検討事項（KAM）

（C）監査等委員の活動状況

監査等委員の主な活動は以下の通りです。

(i).代表取締役等との意思疎通

代表取締役との意見交換

(ii).取締役会その他の重要な会議への出席

(iii).重要な決裁書類等の閲覧

(iv).当社及び子会社の業務及び財産状況の調査

(v).主要な事業所及び子会社への往査

(vi).コンプライアンス順守状況の確認及びヒアリング

(vii).会計監査人との連携

監査結果説明及び意見交換、監査計画説明及び意見交換、四半期レビュー結果説明及び意見交換、監査上の主要な検討事項（KAM）についての意見交換、会計監査人監査への立会い、会計監査人・内部監査部門との意見交換

(viii).内部監査部門との連携

監査計画及び監査項目助言、監査講評の立会い、内部監査結果及び改善状況の報告、会計監査人・内部監査部門・監査等委員との意見交換

##### ②　内部監査の状況

内部監査は内部監査部が行っております。内部監査部は代表取締役社長の直轄組織であり、本書提出日現在、３名体制であります。各事業年度にグループ全社を対象として、リスク分析に基づき監査計画を作成して内部監査を実施し、指摘事項については業務担当部門が改善を行い、その結果を内部監査部に報告を行う事で、内部統制の有効性を検証しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に定期的に報告を行うほか、代表取締役社長や監査等委員からの求めに応じて監査を行い、その結果報告を行うなど、随時連携を図っております。さらには、会計監査人と相互に独立性を維持しつつ、三様監査として監査結果の共有を行い、また必要に応じて意見交換を行い、情報の共有化に努めるなど連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### (イ)監査法人の名称

ＰｗＣ　Jａｐａｎ有限責任監査法人

（注）ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、

同日付で名称をＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に変更しております。

###### (ロ)継続監査期間

３年間

###### (ハ)業務を執行した公認会計士の氏名

河瀬　博幸

小林　正英

###### (ニ)監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士９名、その他38名

###### (ホ)監査法人の選任・再任方針と理由

会計監査人の選任・解任については、公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役の実務指針」等を参考として、総合的に評価し決定することとしております。

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認める場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記の他、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### (ヘ)監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会社法第340条第１号各号に定める項目の該当はなく、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査の遂行に問題はないと判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### (イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 174 | ― | 121 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 174 | ― | 121 | ―

###### (ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((イ)を除く)

(単位：百万円)
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 127 | 3 | 130 | 7
計 | 127 | 3 | 130 | 7

(注)１．前連結会計年度において、UMC Electronics Hong Kong Limitedにて税務、法務に関するアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。

２．当連結会計年度において、UMC Electronics Hong Kong Limitedにて税務に関するアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。

###### (ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### (ニ)監査報酬の決定方針

当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目及び監査時間について合意しております。監査報酬は、合意した監査時間を基に、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

###### (ホ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個別報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりとなっております。

###### (イ)基本方針

当社の取締役の報酬は、恣意性を排除し客観性、透明性を確保する。また、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

###### (ロ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

基本報酬は、月額の固定報酬とし在任中、役位、職責、在籍年数等に応じて、他社水準、当社の業績を考慮しながら総合的に勘案して決定し、株主総会開催の翌月から定期的に支給いたします。

###### (ハ)業績連動報酬ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、役位に応じて設定される基準額に、各事業年度の連結営業利益の達成に応じて設定されるテーブルをもとに算出し、年一回、一定の時期に支給します。

非金銭報酬は、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業績連動報酬の一部に業績連動型株式報酬制度を導入しております。

業績連動型株式報酬制度の対象者は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。）、経営役員、執行役員及び執行職とし、株主総会で決議された範囲内で１事業年度当たり37,650ポイントを上限として付与いたします。なお、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）、経営役員、執行役員及び執行職に付与されるポイントは、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。
各事業年度における役位のほか、連結営業利益及び連結当期純利益の業績達成度により定められたポイントを、業績連動報酬と同じ時期に付与いたします。

###### (ニ)基本報酬の額ならびに業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬が報酬全体に占める割合は、約14％～37％の範囲内とし、業績連動報酬テーブルの中間値とした場合、基本報酬と業績連動報酬と業績連動型株式報酬はおおよそ70：24：6の割合とするものとする。

###### (ホ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の基本報酬額および業績連動報酬は、客観性および透明性を確保するため指名・報酬委員会に原案を諮問のうえ答申を得るものとし、取締役会において決定します。

##### ②　取締役の報酬限度額

取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2020年3月27日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。

取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2020年3月27日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会の委任に基づき取締役社長 大年浩太が、取締役の個人別の報酬額の具体的な内容について決定しております。その権限の内容は、各取締役（社外取締役を除く）の基本報酬の額及び担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。決定に際しては、取締役の個別報酬等の基本方針に沿った原案を作成のうえ指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は当該答申の内容に従って個人別の報酬を決定したものです。

##### ④　役員報酬の内容

###### (イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く) | 47 | 47 | - | - | - | 2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | － | － | - | - | - | －
社外役員 | 23 | 23 | - | - | - | 4

###### (ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### (ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の投資株式(政策保有株式)として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業において密接な関係のある業務提携先及び取引先との関係を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先の株式を保有します。

政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有意義の精査を行い、保有の適否を検証します。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ります。

(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 39
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 8
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。