第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １ 2023年８月17日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額は会社法上の増額する資本金の額の総額であります。
(2) 【募集の条件】
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．新規発行による手取金の使途とは本新株式発行による手取金の使途です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書の書類作成費用、その他諸費用であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額232,998,900円につきましては、払込期日以降の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2023年８月17日現在)
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2023年８月17日現在)
(株式付与ESOP信託の内容)
株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)とは、米国のESOP制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付及び給付(以下、「交付等」といいます。)する制度(以下、「本制度」といいます。)です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」とします。
本制度では、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」は、当社が定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付等が行われます。
本制度は、株式交付規程に従い、当社株式等の交付等を行います。当社株式等の交付等につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下、「具体的信託事務」といいます。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考)信託契約の内容
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
202,300株(下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
＜本信託の仕組み＞
① 当社は、ESOP信託の導入に際して株式交付規程を制定します。
② 当社は受益者要件を充足する当社従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。
③ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、上記②で当社が拠出した金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(第三者割当による新株発行)から取得します。
④ ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥ 当社の株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社従業員に対して、当社株式等の交付等を行います。
⑦ ESOP信託の清算時に、受益者に当社株式等の交付等が行われた後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の導入にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい選定先になると判断いたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本制度の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」が割当予定先として選定されることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
202,300株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」は、本信託契約及び株式交付規程に従い、ESOP信託は一定の受益者要件を満たす従業員へ当社株式等を交付等することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本制度に拠出される当初信託金を、払込期日において信託財産内に保有する予定である旨、上記信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い当社株式の議決権を行使するなどの具体的信託事務を担当いたします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下、「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本制度においては、信託管理人１名を常置し、信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
発行価格につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価格とするため本新株式発行に係る取締役会決議の直前営業日１カ月(2023年７月18日から2023年８月16日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である1,163円としております。取締役会決議日の直前営業日１カ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、株価変動の影響などを排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価格は東京証券取引所における当該取締役会決議日の前営業日(2023年８月16日)の当社株式の終値である1,137円に102.29％(ディスカウント率/プレミアム率2.29％)を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３カ月間(2023年５月17日から2023年８月16日)の終値の平均値である1,172円(円未満切捨て)に99.23％(ディスカウント率/プレミアム率0.77％)を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前６カ月間(2023年２月17日から2023年８月16日)の終値の平均値である1,147円(円未満切捨て)に101.39％(ディスカウント率/プレミアム率1.39％)を乗じた額であることから、特に有利な発行価格には該当しないものと判断いたしました。
なお、監査等委員会からは、上記発行価格について上記記載の算定根拠に照らして検討し、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められないとの見解を得ました。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数10,078,400株に対し2.01％(小数点第３位を四捨五入、2023年６月30日現在の総議決権個数97,584個に対する割合2.07％)となります。
また、本新株式発行により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社従業員に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １．2023年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年６月30日現在の総議決権数(97,584個)に本新株式発行により増加する総議決権数(2,023個)を加えた数で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 〔事業等のリスクについて〕
「第四部 組込情報」に掲げた第15期有価証券報告書及び第16期第３四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年８月17日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
第２ 〔臨時報告書の提出〕
「第四部 組込情報」に掲げた第15期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年８月17日）現在までに、以下の臨時報告書を2022年９月30日に関東財務局長に提出しております。
(2022年９月30日提出臨時報告書)
１ 〔提出理由〕
当社は、2022年９月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 〔報告内容〕
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年９月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)５名選任の件
取締役として、成瀬 隆章、柴田 学爾、齊田 勇、原口 識弘、宇田川 宙の５氏を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
監査等委員である取締役として、依田 卓弥、廣田 聡、上田 研一、岩渕 信夫、鈴木 かおり(戸籍上の氏名；木下 かおり)の５氏を選任するものであります。
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬設定の件
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬設定の件
第６号議案 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設定の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第３ 〔最近の業績の概要について〕
第16期連結会計年度(自2022年７月１日至2023年６月30日)における連結財務諸表は以下の通りであります。
なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語。様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
連結包括利益計算書
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
(セグメント情報)
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
(注) １．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度70,200株、当連結会計年度は70,200株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した自己株式は前連結会計年度70,200株、当連結会計年度末株式数は70,200株であります。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
第４〔資本金について〕
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第15期、提出日2022年９月29日）に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (４)発行株式総数、資本金等の推移」の資本金の推移について、本有価証券届出書（2023年８月17日）までの間において、次のとおり増加しております。
（注）新株予約権の行使による増加であります。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。