第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
81,000,000 |
|
計 |
81,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年７月１日 （注）１ |
14,968,740 |
22,453,110 |
－ |
1,018,250 |
－ |
638,250 |
|
2018年７月30日 （注）２ |
37,800 |
22,490,910 |
26,441 |
1,044,691 |
26,441 |
664,691 |
（注）１. 普通株式１株につき３株の割合で行った株式分割によるものであります。
２. 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格 1,399円00銭
資本組入額 699円50銭
割当先 当社取締役９名（社外取締役を除く）、当社幹部社員５名
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式451,856株は、「個人その他」に4,518単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１.上記の持株数は株主名簿に基づき記載しております。
２.当社は、自己株式を451,856株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３.持株比率は自己株式を控除して計算しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都千代田区 神田須田町 ２丁目６－６ |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）当社は、単元未満自己株式56株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の
取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年４月16日）での決議状況 （取得期間2021年５月14日～2021年６月30日） |
270,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
185,100 |
181,687,800 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
31.44 |
9.16 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,762 |
6,882 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得（株式数5,762）が含まれております。
２．当期間における取得自己株式は、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬制度の導入による自己株式の処分） |
19,295 |
19,063 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
451,856 |
－ |
636,956 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益配分を経営上の重要な課題であると認識しており、利益剰余金の配当につきましては、将来の事業展開に備え、財務体質をいっそう強化するために必要な内部留保を確保しながら、継続的、安定的な配当を実施することを基本方針としております。なお、第66期の配当１株当たり21円00銭についても当該基本方針に基づき決定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また、剰余金の配当につきましては、期末配当の決定機関は株主総会であり、また、中間配当につきましては、当社定款に取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨定められております。基準日が第66期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、コンプライアンス基本方針を制定して企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理システムの整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
また、当社グループは、企業価値の最大化、顧客満足度の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みをさらに整備し高めていくことが必要であると考えております。
a．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
（a）会社の機関の基本説明
当社では、株主総会、取締役会のほか監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会は、４名（内・茅原敏広、小倉健一の２名、社外取締役）で構成され、監査役会は、４名（内・長澤正浩、細谷義徳の２名、社外監査役）で構成しております。その他、職務の執行が法令及び定款に適合することの確保を目的として内部監査室、グループ会社の管理、経営に関する重要事項の審議及び決定を目的として関係会社経営会議、リスク管理体制の構築及び強化を目的としてリスク・コンプライアンス委員会、取締役会及び経営会議付議事項の事前審議等を目的として、本部長会議を設置しております。さらに、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として経営諮問委員会、取締役会より専決事項以外で委譲された業務執行に関する基本的事項、重要事項及び予算関連事項の決議等を行う経営会議を設置しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長、○は構成員を表します）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
本部長 会 議 |
関係会社経営会議 |
リスク・コンプライアンス委員会 |
内 部 監査室 |
経営諮問 委員会 |
|
代表取締役社長 |
藤中 茂 |
◎ |
|
◎ |
〇 |
◎ |
〇 |
◎ |
◎ |
|
専務取締役 |
打田 秀樹 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
茅原 敏広 |
〇 |
|
|
|
|
|
|
〇 |
|
社外取締役 |
小倉 健一 |
〇 |
|
|
|
|
|
|
〇 |
|
執行役員経営管理本部長 |
井上 誠 |
|
|
〇 |
◎ |
〇 |
〇 |
|
|
|
執行役員製品企画本部長 |
清水 尊志 |
|
|
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
執行役員技術本部長 |
柳原 利典 |
|
|
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
執行役員生産本部長 |
甲斐 浩和 |
|
|
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
執行役員総務本部長 |
大塚 貴一郎 |
|
|
〇 |
〇 |
|
◎ |
|
|
|
常勤監査役 |
三宅 一郎 |
|
◎ |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
常勤監査役 |
小島 隆史 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
社外監査役 |
長澤 正浩 |
|
〇 |
|
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
細谷 義徳 |
|
〇 |
|
|
|
|
|
|
|
品質保証本部長 |
西久保 一成 |
|
|
|
〇 |
|
〇 |
|
|
|
海外営業本部長 |
藤本 佳秀 |
|
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
国内営業本部長 |
早川 展久 |
|
|
|
〇 |
|
〇 |
|
|
|
メンテナンス本部長 |
松原 重光 |
|
|
|
〇 |
|
〇 |
|
|
|
テクノエコー本部長 |
橋本 直之 |
|
|
|
〇 |
|
〇 |
|
|
|
内部監査室長 |
本田 忠則 |
|
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
本部長 会 議 |
関係会社 経営会議 |
リスク・コンプライアンス 委員会 |
内 部 監査室 |
経営諮問 委員会 |
|
経営管理本部 経営企画部 部長 |
板垣 裕寿 |
|
|
|
〇 |
|
|
|
|
|
経営管理本部 経理部 部長 |
酒井 吉和 |
|
|
|
〇 |
〇 |
|
|
|
|
営業業務部 部長 |
稲生 典久 |
|
|
|
〇 |
|
|
|
|
|
海外営業本部 海外営業１部 部長 |
福田 聖 |
|
|
|
|
〇 |
|
|
|
|
安全保障輸出管理室長 |
齋藤 雅春 |
|
|
|
|
|
〇 |
|
|
|
経営管理本部 情報システム部 部長 |
萩田 修司 |
|
|
|
〇 |
|
〇 |
|
|
（注）１．取締役会は、上記構成員の他、監査役４名、書記が出席しております。
２．本部長会議は、上記構成員の他、書記や必要に応じ関係者が出席しております。
３．関係会社経営会議は、上記構成員の他、書記が出席しております。
４．内部監査室は、上記構成員の他、室員３名となります。
５．リスク・コンプライアンス委員会は、上記構成員の他、事務局が出席しております。
６．経営諮問委員会は、上記構成員の他、事務局が出席しております。
７．経営会議は、上記構成員の他、事務局、書記が出席しております。
（b）コーポレート・ガバナンス体制図
（c）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、下記の内容で会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しております。
当社グループは、「常に最前線で産業を支え、社会の発展と人々の幸福に寄与する」の経営理念のもとで、事業を健全かつ持続的に発展させるために、内部統制の整備・運用が経営上の重要課題であると考え、会社法及び会社法施行規則、並びに金融商品取引法の規定に従い、次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。
（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス基本方針」として定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図る。
② 「コンプライアンス基本方針」には、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する考えを示すとともに、警察等関係機関との連携を密にし、反社会的勢力の排除に努める。
③ 「コンプライアンス基本方針」遂行への取り組みとして、総務本部長を委員長とし、取締役、監査役、執行役員、各本部長及び室長、社外専門家（当社顧問弁護士等）で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス経営の推進を図る。
④ 財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の内部統制システムの整備を進めるとともに、運用体制の強化を図る。
⑤ 内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置し、定期的な内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
⑥ 監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する。
⑦ 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「社内通報に関する規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と是正を図る。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書の他、重要情報の記載がある文書及び情報等を「文書管理規程」・「営業秘密管理規程」の定めに従い、適切に管理する。
② 取締役及び監査役は、監督、監査のために、必要に応じ、上記文書及び情報を閲覧できるものとする。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社及び当社グループにおけるリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め運用する。
② 当社におけるリスク管理を適正に行い、リスクの発生を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に適切な対処を行い得る管理体制の構築及び強化を目的として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。
② 当社は、上記のとおり取締役会を定例的に開催するほか、社内取締役・社内監査役・執行役員が出席する「経営会議」を毎月１回開催し、そこでは取締役会より、専決事項以外で委譲された業務執行に関する基本的事項、重要事項及び予算関連事項の決議等を行う。
③ また当社は、取締役・監査役・執行役員・本部長・室長等が出席する「本部長会議」を毎月１回開催し、そこでは取締役会及び経営会議付議事項の事前審議、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の審議、予算関連事項の審議等を行う。
④ 業務運営については、将来の営業環境を踏まえ中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各本部は、その目標達成に向け具体的行動計画を立案し実行する。
⑤ 「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」、「経営会議規程」等社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、取締役並びに執行役員、本部長、室長等の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。
（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ会社（関係会社）の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理については当社の関係会社管理部が行い、諸事項については「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、関係会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、当社の取締役会又は関連する取締役・監査役・執行役員・本部長・室長等の他、関係会社役員が出席する「関係会社経営会議」を定期的に開催し重要事項について審議、決定し、または報告を義務付ける。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ会社（関係会社）におけるリスク管理体制の構築は、当社関係会社管理部による情報収集及び関係会社との情報の共有化を図ることを通じて、当社グループにおけるリスク管理体制の把握と体制の構築を図る。
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めるため、連結ベースの中期経営計画及び単年度予算を策定する。連結中期経営計画及び連結年度予算を達成するため、子会社の経営指導等にあたるとともに、関係会社経営会議等で情報の共有化を図り、連結ベースでの予算管理を徹底する。
④ 子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は子会社に対して取締役を派遣し、当該取締役が各子会社における職務執行の監督を行うことにより、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するように指導する。
・当社は子会社に対して適宜監査役を現地に赴かせ、当該監査役が各子会社における職務執行の監査を行うことにより、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・子会社に対しては、当社内部監査室が定期的に内部監査を行うことにより、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在は監査役の職務を補助すべき専任の使用人は置かず監査が行われているが、監査役より要請を受けた場合は、監査役と協議の上、適切な使用人を専任で補助に当たらせるものとする。
（ト）前項の使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
① 前項に記載した監査役に対する補助者を置く場合は、その独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事異動、人事考課、並びに懲戒について、取締役は事前に常勤監査役と協議するものとする。
② 監査役より監査役を補助すべき要請を受けた当該使用人は、その要請に関して、取締役及び所属上長等の指揮・命令を受けないものとする。
（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、及び子会社の取締役その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
① 監査役は、取締役会及び経営会議、本部長会議、関係会社経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項に係る報告を受ける。
② 監査役は、取締役、使用人、会計監査人等から報告を受けた場合、必要に応じてこれを監査役会に報告する。
③ 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は執行役員・本部長・室長等にその説明を求める。
④ 当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、当社監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
⑤ 当社関係会社管理部は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に損害を及ぼすおそれがある事実等について、監査役に報告する。
（リ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 当社または子会社の取締役及び従業員は、監査役への報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
② 当社は、報告者が報告したことを理由として、報告者の労働環境が悪化することのないよう、監視、監督し、報告者に対する不利益な取扱いを確認した場合、直ちにこれを是正する。
（ヌ）監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを速やかに行う。
（ル）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役会は、監査計画を作成し、取締役会に対して報告する。
② 監査役は、代表取締役社長、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。
③ 監査役は、内部監査室と連携し、監査の実効性を確保する。
b．リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、下記の基本方針を盛り込んだ「リスク管理規程」を制定し、当社及び当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定め、もってリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理体制を構築しております。
―基本方針―
・ 当社は、リスク管理の実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく。
・ 製品・サービスの品質と安全性の確保を最優先に、顧客、取引先、株主等の各利害関係者、並びに従業者の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努める。
・ 社会全般において幅広く使用されている製品・サービスを提供する者としての責任を自覚し、製品・サービスを安定的に供給することを社会的使命として行動する。
・ 全従業者は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動する。
具体的には、リスク管理を適正に行い、リスクの発生を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に適切な対処を行い得る管理体制の構築及び強化を目的として、総務本部長を委員長とし、取締役・監査役・執行役員・本部長・室長等の委員並びに社外専門家（当社顧問弁護士等）で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社に内在するリスク管理に関する具体的提案及びその提案の実行組織としてリスク・コンプライアンス協議会を設置しております。当社グループ会社（関係会社）におけるリスク管理体制の構築は、当社関係会社管理部による情報収集及び関係会社との情報の共有化を図ることを通じて、当社グループにおけるリスク管理体制の把握と体制の構築をしております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その賠償責任限度額は、法令の定める最低限度としております。
ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、2021年5月24日付取締役会決議に基づき、保険会社との間で当社および子会社のすべての役員を被保険者として会社役員賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要は、会社役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）を填補することとしております。
e．取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
f．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。
h．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とする目的であります。
i．株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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1989年４月 当社入社 2006年１月 当社技術本部企画推進部長 2006年５月 当社取締役経営企画室室長 2007年２月 当社常務取締役・経営企画室室長 2008年２月 当社専務取締役 2009年２月 当社代表取締役社長（現任） 2015年６月 当社安全保障輸出管理室・内部監査室担当（現任） 2019年６月 当社品質保証本部担当（現任） 2020年６月 当社経営統括担当（現任） |
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1981年４月 当社入社 2009年１月 当社執行役員国内営業本部副本部長 2010年６月 当社取締役製品企画本部長 2011年６月 当社取締役国内営業本部長 2015年６月 当社常務取締役 2018年６月 当社営業統括・国内営業本部・メンテナンス本部担当（現任） 2019年６月 当社海外営業本部・営業業務部担当 （現任） 2020年６月 当社専務取締役・事業統括担当（現任） 2021年４月 テクノエコー本部担当（現任） |
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1974年４月 三浦工業株式会社入社 1991年６月 同社取締役技術部長 1994年４月 株式会社三浦研究所代表取締役社長 1995年６月 同社常務取締役テクノ事業本部長 1998年６月 同社常務取締役ボイラ事業本部長 2003年６月 同社常務取締役技術開発本部長 2009年10月 愛媛大学工学部技術アドバイザー 2010年４月 岡山理科大学工学部非常勤講師 2011年６月 当社社外取締役（現任） |
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1972年４月 ダイライト株式会社入社 (旧船橋化成株式会社) 2003年４月 同社東京営業部長 2005年４月 同社大阪支店長兼福岡営業所長 2008年６月 同社取締役大阪支店長 2010年４月 同社取締役営業統括副部長 2011年４月 同社取締役営業統括部長 2012年12月 同社取締役辞任 2016年１月 当社社外取締役（現任） |
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1980年４月 日立電線株式会社入社 1992年６月 同社海外事業部配属 2001年３月 同社海外事業部輸出第二部長 2008年４月 社団法人日本電線工業会出向総務部長 2012年１月 日立電線株式会社営業統括本部担当部長兼輸出管理室副室長 2013年１月 同社退社 2013年２月 当社入社 2013年４月 当社安全保障輸出管理室長 2016年６月 当社監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1982年４月 当社入社 2011年４月 営業業務部副部長 2012年４月 営業業務部部長 2019年４月 営業業務部業務管理課業務管理担当参事 2019年６月 当社監査役（現任） |
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1979年４月 荒木税務会計事務所入所 1981年10月 プライスウォーターハウス公認会計士 事務所(現PwCあらた有限責任監査法人）入所 1984年４月 新和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 1985年３月 公認会計士登録 1989年９月 アーンスト・アンド・ヤング サンフランシスコ事務所勤務 2002年８月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員 2012年７月 長澤公認会計士事務所代表（現任） 2013年６月 当社社外監査役（現任） 2013年７月 株式会社伊藤園 社外監査役（現任） 2014年５月 株式会社東京個別指導学院 社外監査役（現任） 2014年12月 株式会社桧家ホールディングス（現株式会社ヒノキヤグループ） 社外監査役（現任） 2016年６月 ムラキ株式会社 社外取締役 |
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1971年４月 弁護士登録 1971年４月 石井法律事務所 1975年９月 Graham ＆ James法律事務所（米国・サンフランシスコ） 1976年９月 小中・外山・細谷法律事務所 2002年１月 ジョーンズ・デイ・尚和法律事務所パートナー 2004年１月 敬和綜合法律事務所代表（現任） 2009年６月 日本水産株式会社社外監査役 2019年６月 当社社外監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社が当該社外取締役及び社外監査役を選任している理由等は、以下のとおりであります。
社外取締役である茅原敏広は、技術関連の豊富な経験と幅広い見識に基づき、監督及び助言を行っております。
また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、兼務先と当社との間にも特別な利害関係はありません。
社外取締役である小倉健一は、事業会社役員としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、監督及び助言を行っております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である長澤正浩は、公認会計士としての長年の経験と幅広い知識から取締役会の適正性、妥当性を確保するための質問及び発言を行っております。また同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、兼務先と当社との間にも特別な利害関係はありません。
社外監査役である細谷義徳氏は弁護士としての長年の経験と幅広い知識から取締役会の適正性、妥当性を確保するための質問及び発言を行っております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外役員の選任状況に関して、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係、その他利害関係がないことをもって、独立性を有し、選任をしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意
見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしています。また、社外監査役は、常勤監査役と連携し
て、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、取締役会及び本部長会議、関係会社経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、重要事項に係る報告を受けるとともに、必要に応じてこれを監査役会に報告しております。また監査計画を作成し、取締役会に対して報告を行っております。
その他、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は本部長・室長等にその説明を求めるとともに、代表取締役社長、会計監査人と適宜意見交換を行い、内部監査室と連携し、監査の実効性を確保しております。
② 監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり
です。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
|
常勤監査役 |
三宅一郎 |
全14回中14回 |
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常勤監査役 |
小島隆史 |
全14回中14回 |
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社外監査役 |
長澤正浩 |
全14回中13回 |
|
社外監査役 |
細谷義徳 |
全14回中14回 |
監査役会は、定例取締役会開催に先立ち月次で開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度
は合計14回開催し、各監査役の出席状況は表に示すとおりとなっております。
監査役会における主な検討事項は、取締役による意思決定の適法性および妥当性、各事業所・子会社等におけ
る事業活動の適法性、妥当性、内部統制システムの整備・運用の状況、リスク管理、コンプライアンス体制の整
備状況、中長期の経営計画の進行状況、連結決算を踏まえた財務報告体制の整備状況、会計方針の妥当性、帳
簿・計算書類・事業報告内容の適正性、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等としております。
常勤監査役は、取締役会及び重要な社内会議への出席、重要な決裁文書の閲覧等によって確認した重要事項を
監査役会に報告している他、年間の監査計画に基づいて、国内の各事業所、国内外の子会社の事業活動状況の実
地調査、代表取締役とは年４回、その他の取締役とは年１回の意見交換、会計監査人の監査結果の確認及び意見
交換、内部監査部門の監査結果の確認等を実施し、会社の状況を適時適切に把握することにより、監査役会とし
て経営監視機能を果たすように努めております
③ 内部監査の状況
代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室（４名）を設置し、内部監査計画に基づき当社及び当社グループの職務が法令、定款並びに諸規程に準拠し、適正に運用されているか監査しております。
また、四半期に１回の頻度で、会計監査人、監査役、内部監査室の三者で、三者ミーティング（三様監査）を実施しています。この三者ミーティングで、意見交換・情報共有化を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。
④ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
８年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 栗原 幸夫
指定有限責任社員 業務執行社員 今井 仁子
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 ５名
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と当社がグローバルに展開する事業活動への理解度等を勘案した結果、適任と判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に必要とされる専門性、独立性、監査品質管理体制、並びにグローバルに展開する事業活動への理解度等の観点から、監査法人の評価を行っております。
⑤ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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|
連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及びサポート業務、並びにIwaki Europe GmbHにおけるIwaki Nordic A/S株式取得に係るアドバイザリー業務であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について経営諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
経営諮問委員会は、取締役会で選任された社外取締役２名と社内取締役１名で構成されております。経営諮問委員会では、取締役報酬制度の構築及び改定の審議を行い、各取締役に対する評価結果や基本報酬及び業績連動報酬支給額の妥当性について審議を行っております。なお、譲渡制限付株式報酬は、経営諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で各取締役の割当株式数を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、経営諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、社外取締役の報酬については月額基本報酬のみとし、役割や業務分担に応じて取締役会にて決定しております。
また、監査役の報酬は、株主総会にて承認された報酬総額を上限として、月額基本報酬のみで構成されております。各監査役個別の報酬は、各監査役の役割、業務分担に応じた定額を支給しており、監査役の協議により決定しております。
取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。なお、67期（2021年４月～2022年３月）に関しても役員報酬等の内容の決定に関して同様な方針、同様な算式をもって運用します。
※以下、文中において、親会社株主に帰属する当期純利益は「純利益」という。
ａ．基本報酬に関する方針
従業員の最高年収をベースに算出した取締役報酬月額基本単位（基礎額）に各役職の係数を乗じて、基本報酬としており、以下の算式により算出されます。
なお、取締役個人別の報酬は、h表による役職係数を基本に算出します。
※当該年度配分率＝当該年度の役職係数の和÷基準（65期）役職係数の和9.7
・基本報酬＝取締役報酬月額基本単位（基礎額）計×役職係数の和＋当該年度予算の純利益×４％×当該年度配分率
ｂ．業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬等にかかる業績指標は純利益とその予算達成率及びＥＰＳの成長率を組合わせたものを業績連動指標としております。
純利益は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であり、株式市場の関心も高く、加えてＥＰＳは株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるための指標であるため、これらを組合わせた業績連動指標としております。
・業績連動報酬＝純利益×３％×（純利益÷予算純利益 0.5未満は０、上限2.0）×当該年度配分率＋
純利益×１％×（当該年度のEPS成長率 0.5未満は０、上限2.0）×当該年度配分率
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等にかかる業績指標は純利益とその予算達成率及び翌年度予算のＥＰＳの成長率を組合わせたものを指標としております。
・非金銭報酬＝純利益×１％×（純利益÷予算純利益 0.5～2.0）×当該年度配分率＋純利益×１％×［直近年度EPS成長率（当該年度EPS成長率＋翌年度予算EPS成長率）÷２（0.5～2.0）］×当該年度配分率
ｄ．報酬等の割合に関する方針
業績連動報酬及び非金銭報酬を合わせた割合を事業年度予算作成の時点で50％まで徐々に増やしていく方針であります。
66期（2020/4/1～2021/3/31）
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月額固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬 |
|
事業年度予算作成時 |
68.4％ |
20.7％ |
10.9％ |
|
事業年度終了時 |
55.2％ |
30.9％ |
14.0％ |
ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
上記ａ基本報酬は、毎月支給することとし、上記ｂ業績連動報酬及びc非金銭報酬に関しては、当該年度にかかる株主総会終了後、それぞれにかかる算式により算出された金銭（業績連動報酬）及び譲渡制限付株式（非金銭報酬）を支給又は付与します。譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役を除きます。以下本「c.」において同じ。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的として、概要以下を含む条件にて、当社の株式を交付します。
ⅰ 譲渡制限及び譲渡制限期間
取締役は、当社の株式の交付日から、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任する日までの間、当該株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととします。
ⅱ 無償取得事由
当社は、正当な理由によらない任期途中の退任、法令又は社内規則の違反その他の当該株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得します。
ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項
該当事項はありません。
ｇ．上記のほか報酬等の決定に関する事項
該当事項はありません。
h. 当事業年度及び翌事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績
各役職毎の係数
|
|
代表取締役社長 |
専務取締役 |
常務取締役 |
取締役 |
取締役 （使用人兼務） |
各期役職 係数計 |
|
66期 役職係数 |
4.2 |
2.5 |
2 |
1.5 |
0.2 |
7.7 |
|
67期 役職係数 |
4.2 |
2.5 |
2 |
1.5 |
0.2 |
6.7 |
（a）第66期事業年度における評価割合及び業績連動報酬に係る指標の目標
|
|
評価種類 |
業績連動指標 |
評価ウェイト |
目標（千円） |
実績 |
|
66期 |
年度予算連動固定評価 |
当該年度予算純利益配分 |
40% |
48,812 |
－ |
|
66期 |
賞与評価 |
当該年度純利益配分、ＥＰＳ成長率 |
40% |
－
|
84,145 |
|
66期 |
中長期評価（ＲＳ） |
当該年度純利益配分、（予算）ＥＰＳ成長率 |
20% |
－ |
38,109 |
（ｂ）第67期事業年度における評価割合及び業績連動報酬に係る指標の目標
|
|
評価種類 |
業績連動指標 |
評価ウェイト |
目標（千円） |
実績 |
|
67期 |
単年度予算連動固定評価 |
当該年度予算純利益配分 |
40% |
50，615 |
－ |
|
67期 |
賞与評価 |
当該年度純利益配分、ＥＰＳ成長率 |
40% |
－
|
－ |
|
67期 |
中長期評価（ＲＳ） |
当該年度純利益配分、（予算）ＥＰＳ成長率 |
20% |
－ |
－ |
②当事業年度に係る報酬等の総額等
|
区 分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取 締 役 |
|
|
|
|
|
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（うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
|
監 査 役 |
|
|
|
|
|
|
（うち社外監査役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
|
合 計 |
326 |
224 |
84 |
17 |
14 |
|
（うち社外役員） |
（26） |
（26） |
（0） |
（0） |
（4） |
（注）
１．上表には、2020年６月26日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．業績連動報酬等にかかる業績指標は純利益であり、その実績は2,091,193千円であります。当該指標は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、また、従業員の賞与も当該指標に連動させていることから、業績連動型賞与及び非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）の連動指標として選択いたしました。加えて、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるため業績成長率指標としてＥＰＳも連動指標として選択しております。
当社の業績連動報酬は、職位別の当期役職係数に応じて、当該年度配分率を乗じた純利益の３％に予算達成率を乗じて、同純利益の１％にＥＰＳ成長率を乗じて算定されております。
４．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「第４.４.（４）［役員の報酬等］のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は2020年７月16日付で取締役（社外取締役を除く）７名に対し自己株式17,579株の処分を行っております。
５．取締役の金銭報酬の額は、2011年６月24日開催の第56回定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち、社外取締役は１名）です。
また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の第66回定時株主総会において、株式報酬の額として年額100百万円以内、株式数の上限を年110,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しており、その具体的な内容は、（４）①e.に記載のとおりです。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、２名です。
６．監査役の金銭報酬の額は、2011年６月24日開催の第56回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の額（千円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
||||
|
藤中 茂 |
代表取締役社長 |
提出会社 |
|
82,695 |
- |
45,897 |
9,984 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専
ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的であ
る投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有することによる関連収益及び便益を検証し、重要な取引先と位置づけその関係性の維持・向上のため継続保有することを取締役会において決議しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
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