第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
32,000,000 |
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計 |
32,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年12月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
8,621,920 |
8,621,920 |
株式会社東京証券取引所 （マザーズ市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
8,621,920 |
8,621,920 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
平成26年９月16日 臨時取締役会 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 34名 |
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新株予約権の数（個）※ |
144 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
5,760（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
250 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年９月17日 至 平成36年９月16日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 250 資本組入額 125 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の一切の処分ができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末
（平成30年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．次の(i)又は(ii)の事由が生じる場合、行使価額は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
(i) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合行使価額を次の算式により調整する。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額× ―――――――――――――――――
株式分割（又は株式併合）の比率
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）行使価額を次の算式により調整する。
既発行 新規発行株式数×１株当たり払込金額
株式数＋ ――――――――――――――――――
新規発行前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額× ―――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は開始日の属する月の前月末日における当社の発行済普通株式数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
また、自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
当社又は当社関係会社の取締役若しくは、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。また、本新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(i) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ii)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(i)記載の資本金等増加限度額から上記(i)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
５．平成29年１月26日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式
分割を、また平成29年11月22日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
平成30年３月15日 取締役会 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 58名 |
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新株予約権の数（個）※ |
221 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
22,100（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,910 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成32年３月31日 至 平成39年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,910 資本組入額 1,955 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の一切の処分ができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末
（平成30年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社
普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算
式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使さ
れていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
（注）２．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（１）又は（２）を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以
下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切
り上げる。
(1) 株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割（又は株式併合）の比率 |
(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使
に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使の時点に
おいて、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約
権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当
社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、
監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(2) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。
（注）４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額」に準ずる。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会議決が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
第５回新株予約権
|
決議年月日 |
平成30年３月15日 取締役会 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社役員 １名 当社従業員 51名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
0 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
0（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,738 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成33年３月31日 至 平成60年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 250 資本組入額 125 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の一切の処分ができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末
（平成30年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割
の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（注）２．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（１）又は（２）を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以
下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切
り上げる。
(1) 株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割（又は株式併合）の比率 |
(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使
に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(1) 平成30年９月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、
損益計算書）における売上高及び経常利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約
権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、
行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
売上高が8,854百万円未満または経常利益が572百万円未満の場合：行使できないものとする
売上高が8,854百万円以上かつ経常利益が572百万円以上の場合：割当個数の50％
売上高が9,960百万円以上かつ経常利益が644百万円以上の場合：割当個数の90％
売上高が11,067百万円以上かつ経常利益が715百万円以上の場合：割当個数の100％
(2) 上記(1)の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高・経常利益等の概念に重要
な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使価格」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
平成30年３月15日 取締役会 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社役員 １名 当社従業員 ４名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
0 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
0（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,738 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成31年３月31日 至 平成60年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 250 資本組入額 125 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の一切の処分ができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末
（平成30年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割
の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（注）２．割当日後、当社が普通株式につき、次の（１）又は（２）を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、
「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上
げる。
(1) 株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使
に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(1) 平成30年９月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、
損益計算書）における売上高及び経常利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約
権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、
行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
売上高が8,854百万円未満または経常利益が572百万円未満の場合：行使できないものとする
売上高が8,854百万円以上かつ経常利益が572百万円以上の場合：割当個数の50％
売上高が9,960百万円以上かつ経常利益が644百万円以上の場合：割当個数の90％
売上高が11,067百万円以上かつ経常利益が715百万円以上の場合：割当個数の100％
(2) 上記(1)の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高・経常利益等の概念に重要
な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使価格」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年８月18日 （注１） |
198,000 |
200,000 |
－ |
20,000 |
－ |
－ |
|
平成27年12月４日 （注２） |
1,800,000 |
2,000,000 |
－ |
20,000 |
－ |
－ |
|
平成28年６月24日 （注３） |
150,000 |
2,150,000 |
134,550 |
154,550 |
134,550 |
134,550 |
|
平成29年４月１日 （注４） |
2,150,000 |
4,300,000 |
－ |
154,550 |
－ |
134,550 |
|
平成29年４月７日 （注５） |
400 |
4,300,400 |
100 |
154,650 |
100 |
134,650 |
|
平成29年４月24日 （注５） |
320 |
4,300,720 |
80 |
154,730 |
80 |
134,730 |
|
平成29年７月25日 （注５） |
320 |
4,301,040 |
80 |
154,810 |
80 |
134,810 |
|
平成30年１月１日 （注４） |
4,301,040 |
8,602,080 |
－ |
154,810 |
－ |
134,810 |
|
平成30年１月30日 （注５） |
2,560 |
8,604,640 |
320 |
155,130 |
320 |
135,130 |
|
平成30年２月28日 （注５） |
16,000 |
8,620,640 |
2,000 |
157,130 |
2,000 |
137,130 |
|
平成30年３月31日 （注５） |
800 |
8,621,440 |
100 |
157,230 |
100 |
137,230 |
|
平成30年９月30日 （注５） |
480 |
8,621,920 |
60 |
157,290 |
60 |
137,290 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．株式分割（１：10）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,950円
引受価額 1,794円
資本組入額 897円
払込金総額 269,100千円
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．新株予約権の権利行使によるものであります。
(5)【所有者別状況】
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式 の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
7 |
17 |
21 |
23 |
4 |
2,679 |
2,751 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
12,926 |
670 |
1,024 |
1,503 |
11 |
70,059 |
86,193 |
2,620 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
14.996 |
0.777 |
1.188 |
1.743 |
0.012 |
81.281 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式88,200株は、「個人その他」に882単元含まれております。
(6)【大株主の状況】
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNYMSANV RE BNYMSANVDUB RE YUKI ASIA （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
78 SIR ROGERSON’S QUAY， IRELAND（東京都千代田区丸の内二丁目７－１ ） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか当社所有の自己株式88,200株があります。
２．平成30年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会
社が次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 アセットマネジメントOne株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
保有株券等の数 434,000株
株券等保有割合 5.03％
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 88,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,531,100 |
85,311 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,620 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,621,920 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
85,311 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年９月30日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社キャリア |
東京都新宿区西新宿 2-6-1新宿住友ビル |
88,200 |
－ |
88,200 |
1.02 |
|
計 |
－ |
88,200 |
－ |
88,200 |
1.02 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（千円） |
|
取締役会（平成30年11月29日）での決議状況 （取得期間平成30年11月30日） |
464,600 |
499,909 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
464,600 |
499,909 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合弁、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
88,200 |
－ |
552,800 |
－ |
（注）１．提出日現在の保有自己株式数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取り及び売渡による株式数は、含まれておりません。
２．平成30年１月１日付で１株を２株の割合で株式分割をしており、当事業年度における保有自己株式数は、株式
分割による増加44,100株を含んでおります。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元と長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、業績に応じた適正な利益配分を実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、当社は、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、中間配当として平成30年５月11日開催の取締役会において１株当たり２円50銭、期末配当として平成30年９月20日開催の取締役会において１株当たり３円75銭と決議しております。
また、内部留保資金につきましては、財務体質を強化しつつ、企業の継続的発展のため将来の事業展開等を戦略的に判断し、効果的な設備投資等に投資していく方針であります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年５月11日 取締役会決議 |
21,333 |
2円50銭 |
|
平成30年９月20日 取締役会決議 |
32,001 |
3円75銭 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
|
決算年月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
7,140 |
10,320 ※1 5,260 |
5,780 ※1 4,065 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
2,410 |
2,999 ※1 3,580 |
2,650 ※1 1,717 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
なお、平成28年６月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．第９期の事業年度別最高・最低株価のうち※１は株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。
３．第10期の事業年度別最高・最低株価のうち※１は株式分割（平成30年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
4,035 |
3,930 |
2,943 |
2,215 |
2,080 |
2,129 |
|
最低（円） |
3,030 |
2,605 |
1,882 |
1,856 |
1,717 |
1,830 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 会長兼社長 |
― |
川嶋 一郎 |
昭和53年７月12日生 |
平成13年２月 株式会社ザッパラス入社 平成19年10月 BH株式会社設立 代表取締役就任（現任） 平成20年５月 株式会社PINK設立 代表取締役就任 平成21年３月 株式会社POINTDAKARA 代表取締役就任 平成21年４月 当社設立 代表取締役就任 平成21年12月 株式会社POINTDAKARA 取締役就任（現任） 平成23年８月 株式会社アズスタッフ設立 取締役就任 平成23年10月 当社代表取締役会長就任 平成23年12月 プラスハチイチ株式会社 代表取締役就任 平成23年12月 株式会社アプリプラス設立 取締役就任 平成24年10月 株式会社BUY THE WAY設立 取締役就任 平成25年９月 当社取締役会長就任 平成30年10月 当社代表取締役会長（現任） |
(注)３ |
4,270,520 |
|
取締役 |
― |
蒲原 翔太 |
昭和59年11月28日生 |
平成21年４月 株式会社キャリアマート入社 平成21年10月 当社入社 平成23年10月 当社メディカル事業部長 平成24年10月 当社執行役員就任 平成25年10月 当社取締役就任（現任） 平成26年４月 当社事業本部副本部長 当社シニアケア事業部長 平成29年４月 当社第二事業本部本部長 |
(注)３ |
629,240 |
|
取締役 |
― |
羽鳥 雅之 |
昭和56年５月11日生 |
平成19年10月 株式会社アスティア入社 平成21年４月 メディカル・ケア・サービス株式会社入社 平成24年12月 株式会社リッチメディア入社 平成27年９月 株式会社Bird設立 代表取締役就任（現任） 平成28年８月 当社入社 社長室室長 平成29年４月 当社管理本部副本部長 平成30年10月 当社経営企画部部長 平成30年12月 当社取締役就任（現任） |
(注)３ |
― |
|
取締役 |
― |
竹上 雅彦 |
昭和53年３月31日生 |
平成13年４月 グッドウィル・グループ株式会社入社 平成16年８月 株式会社グッドウィルへ転籍 平成20年８月 ワールドキャリア株式会社 取締役就任 平成24年４月 株式会社ブレイブ 執行役員事業本部長 平成25年９月 株式会社ブレイブ 取締役就任 平成29年３月 株式会社キューボ設立 代表取締役就任（現任） 平成30年11月 株式会社キューボグループ設立 代表取締役（現任） 平成30年12月 当社取締役就任（現任） |
(注)３ |
4,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
― |
谷間 真 |
昭和46年10月６日生 |
平成９年１月 公認会計士谷間真事務所開業 平成11年５月 株式会社ディー・ブレイン関西 代表取締役就任 平成14年７月 株式会社ザッパラス 監査役就任 平成14年８月 株式会社プロ・クエスト 代表取締役就任 平成16年10月 株式会社バルニバービ 取締役就任（現任） 平成16年11月 株式会社関門海 取締役就任 平成17年７月 株式会社ザッパラス 取締役就任 平成19年４月 株式会社関門海 代表取締役就任 平成24年２月 株式会社T-REVIVEコンサルティング 代表取締役就任（現任） 平成25年３月 株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー 代表取締役就任（現任） 平成25年10月 当社社外監査役就任 平成25年11月 株式会社セントリス・アジアンマーケティング 代表取締役就任 平成26年５月 株式会社アクリート 取締役就任（現任） 平成26年７月 株式会社ザッパラス 監査役就任 平成27年３月 株式会社WCS 社外取締役就任（現任） 平成27年７月 株式会社大都 監査役（現任） 平成27年12月 当社社外取締役就任（現任） 平成27年12月 株式会社日本医療機器開発機構 監査役就任（現任） 平成28年７月 メディカルフィットネスラボラトリー株式会社（現 ＣＡＰＳ株式会社） 監査役就任 平成29年３月 株式会社FREEMIND 取締役（現任） 平成29年７月 株式会社ザッパラス 社外取締役 監査等委員（現任） 平成29年11月 株式会社レアル 取締役就任（現任） 平成30年１月 シンフォニーマーケティング株式会社 取締役就任（現任） 平成30年６月 株式会社ココカラファイン 取締役就任（現任） 平成30年８月 メディカルフィットネスラボラトリー株式会社（現 ＣＡＰＳ株式会社） 取締役就任（現任） |
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
― |
竹澤 大格 |
昭和43年１月29日生 |
平成５年４月 弁護士登録、松嶋・寺澤法律事務所入所 平成９年９月 ウィットマン・ブリード・アボット・モルガン法律事務所（米国ニューヨーク州ニューヨーク市）入所 平成10年４月 ニューヨーク州弁護士登録 平成26年12月 汐留総合法律事務所開設 同事務所所長就任（現任） 平成28年３月 当社社外取締役就任（現任） |
(注)３ |
― |
|
常勤監査役 |
― |
吉村 精治 |
昭和27年４月16日生 |
昭和51年６月 株式会社三越（現株式会社三越伊勢丹）入社 平成21年４月 レオドール商事株式会社 取締役就任 平成23年４月 株式会社ヴィジョン・エイ 取締役就任 平成23年８月 当社入社 平成26年１月 当社監査役就任（現任） |
(注)４ |
― |
|
監査役 |
― |
谷口 誠治 |
昭和41年７月23日生 |
平成元年４月 合同酒精株式会社（現株式会社オエノンホールディングス）入社 平成元年９月 株式会社片岡経営サービス（現片岡輝昭税理士事務所）入社 平成２年10月 志村晴広税理士事務所入所 平成５年９月 加藤昇公認会計士事務所入所 平成12年２月 森谷会計事務所入所 平成15年12月 税理士法人エムティパートナーズ（現税理士法人森谷会計事務所）代表社員就任 平成18年８月 たにぐち総合会計事務所開業 同事務所所長就任（現任） 平成26年１月 当社社外監査役就任（現任） 平成27年６月 GMOメディア株式会社 社外監査役就任（現任） |
(注)４ |
15,000 |
|
監査役 |
― |
田中 奉文 |
昭和18年４月８日生 |
昭和42年４月 日興證券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社 平成２年８月 同社公開引受部長就任 平成10年12月 同社企業法人本部副本部長就任 平成11年４月 東京三菱証券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 平成12年６月 同社取締役就任 平成14年９月 同社常務執行役員就任 平成15年７月 株式会社TASC設立 代表取締役就任（現任） 平成16年６月 株式会社ジー・モード 社外監査役就任 平成17年６月 サザビーリーグ株式会社 社外監査役就任 平成17年７月 株式会社ザッパラス 社外監査役就任 平成18年７月 株式会社ザッパラス 社外取締役就任 平成27年４月 株式会社アクリート 社外監査役就任（現任） 平成27年12月 当社社外監査役就任（現任） |
(注)４ |
― |
|
計 |
4,918,760 |
|||||
（注）１．取締役谷間真、竹澤大格は、社外取締役であります。
２．監査役谷口誠治、田中奉文は、社外監査役であります。
３．平成30年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年１月28日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室を設置しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
＜監査役会＞
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努め、監査の客観性、厳密性、効率性及び網羅性を高めております。
＜本社会議＞
当社の本社会議は、常勤取締役、常勤監査役、各部署長で構成されており、原則として毎週月曜日に開催しております。本社会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会で決定した経営基本方針に基づき、業務執行に係る重要な事項についての審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
＜開示委員会＞
当社では、社外取締役及び社外監査役から構成される開示委員会を設置しております。
当該委員会では、有価証券報告書等の法定開示書類に関し、適時開示をすべき情報の正確性、法令・上場規則・社内規程等に基づく適法性を確認し、会社情報の開示に関する重要事項について、投資家保護の観点から資料の適正な開示や充実を図ることを目的に、開示資料の事前審議・検証を行っております。開示担当部署等の業務執行部門や取締役会等とも連携し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一翼を担っております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社では、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。
代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告するものとする。
(2) 法令・定款及び社会規範を遵守するために、正社員就業規則等に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。
(3) 業務管理部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(4) 当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わないとする内部通報規程を「コンプライアンス規程」に規定するとともに、内部通報窓口を設ける。
(5) 取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。更に、内部環境及び外部環境の重要な変更があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、統制活動の変更の必要性を検討するよう努める。
(6) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。また、監査役は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及び「文書管理規程」などに基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。
(2) 取締役及び監査役は、これらの文書などを、常時閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) 「リスク管理規程」を定めてリスク管理委員会を設置し、原則として年１回定期的に開催し、事業活動に
おける各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(3) 危機発生時には、対策本部などを設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整え、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
(4) 監査役及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
(5) 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(6) 取締役会及びコンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、不正を犯させるに至る動機、原因、背景等を踏まえ、再発防止策の立案及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて、再発防止策の展開等の活動を推進する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(2) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宜臨時に開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。
５．当社における業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(2) 内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
７．上記６．の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長などの指揮・命令は受けないものとする。
(2) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
８．監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか本社会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
９．上記８．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役社長及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
10．反社会的勢力排除に向けた体制
(1) 当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
(2) 当社は、反社会的勢力に対して、管理本部長若しくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
11．財務報告に係る内部統制
(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役、取締役会に報告する。
(2) 監査役は、内部統制報告書を監査し、取締役会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。
(3) 当社は、社外取締役及び社外監査役から構成される開示委員会を設置し、有価証券報告書等の法定開示書類に関し、適時開示すべき情報の正確性、法令・上場規則・社内規程等に基づく適法性を確認し、会社情報の開示に関する重要事項について、投資家保護の観点から資料の適正な開示や充実を図ることを目的に、開示資料の事前審査・検証を行い、開示担当部署等の業務執行部門や取締役会等と連携する。
12．ＩＴへの対応
(1) 経営者は、中長期的な展望でＩＴへの取り組みを検討するよう努める。ＩＴの投資は、各部からの要望を集約したものと事業計画とを照らして優先順位付けをした上で実施計画を立案する。
(2) 業界や取引先のＩＴへの対応状況を認識し、財務報告に係る、内部統制の整備方針を決定する。
(3) 経営者は、自動化した統制と手作業による統制の特徴を把握し、各リスクに対しいずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択する。
(4) 経営者は、ＩＴに係る全般統制及びＩＴに係る業務処理統制に係るマニュアル・規程を整備するよう努める。
ハ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室（人員２名）により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実行性を確保しております。
監査役監査につきましては、取締役会に監査役が出席するほか、重要な社内会議には常勤監査役が出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、監査役会を原則毎月１回開催し、監査役間で情報を共有するとともに意見交換を行っております。
なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制となっております。
ニ．会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の名前
指定有限責任社員 業務執行社員 矢治 博之
指定有限責任社員 業務執行社員 栫井 康貴
（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名
その他 16名
ホ．社外取締役及び社外監査役との関係
谷間真氏は、企業経営者として企業経営の卓越した経験と見識を備えており、会計の専門家として、公正かつ客観的な立場から経営に関する適切な意見を述べており、当社の社外取締役として適任と判断しております。同氏は、株式会社T-REVIVEコンサルティング及び株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリーの代表取締役を、株式会社バルニバービ、株式会社アクリート、株式会社FREEMIND、株式会社WCS、株式会社レアル、シンフォニーマーケティング株式会社、株式会社ココカラファイン及びメディカルフィットネスラボラトリー株式会社（現 CAP株式会社）の取締役を、株式会社大都及び株式会社日本医療機器開発機構の監査役を、株式会社ザッパラスの社外取締役監査等委員を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。
竹澤大格氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する相当程度の知見を有しているため、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献いただきたいため社外取締役といたしました。当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員として適任であると判断し、指定しております。
谷口誠治氏は、税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、専門知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため社外監査役として選任しております。同氏は、たにぐち総合会計事務所所長及びGMOメディア株式会社の社外監査役を兼務しており、当社の普通株式15,000株を保有しております。当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、その他の重要な取引及びその他の関係はありません。
田中奉文氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任しております。同氏は、株式会社TASCの代表取締役及び株式会社アクリートの社外監査役を兼務しております。当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることにより、万一リスクが顕在化した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。
代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年１回定期的に開催し、リスク管理システムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行っております。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
③ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
76,605 |
76,605 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
5,800 |
5,800 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
13,440 |
13,440 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．役員区分において、社外役員は社外取締役２名、社外監査役２名であります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成27年12月３日開催の第７期定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。なお、役員報酬とは別枠で平成29年12月21日開催の第９回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く。）に対して、企業価値・株主価値の向上への意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的としたストックオプションとして年額50,000千円以内と決議されております。
４．監査役の報酬限度額は、平成25年９月25日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
ニ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を所有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行う事を目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
14,000 |
－ |
17,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査日程、人員数その他の内容について双方協議の上、有効性及び効率性等を総合的に勘案して監査役会の同意の得て決定しております。