## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,624,320 | 8,624,320 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 8,624,320 | 8,624,320 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年３月15日　取締役会
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　58
新株予約権の数(個)※ | 9
新株予約権の目的となる株式の数 (株)※ | 900(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,910(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年３月31日 至　2027年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格　　　　3,910 資本組入額　　　1,955
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡、質入れその他の一切の処分ができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(注) ２．新株予約権の行使時の払込金額

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(１)又は(２)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1) 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割(又は株式併合)の比率

(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) ３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査等委員又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査等委員の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査等委員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(注) ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額」に準ずる。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会議決が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

第７回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月25日　取締役会
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３
新株予約権の数(個)※ | 862
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　86,200(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 363(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年12月１日 至　2030年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格　　　　363 資本組入額　　　182　　(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(注) ２．新株予約権の行使時の払込金額

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1) 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割(又は株式併合)の比率

(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合（合併により当社が消滅する場合を除く。）、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) ３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(注) ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注) ５．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の数(個)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額」に準ずる。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

第８回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月25日　取締役会
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３
新株予約権の数(個)※ | 862
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　86,200(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 363(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年12月１日 至　2030年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格　　　　363 資本組入額　　　182　　(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(注) ２．新株予約権の行使時の払込金額

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1) 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割(又は株式併合)の比率

(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合（合併により当社が消滅する場合を除く。）、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) ３．新株予約権の行使条件

(1) 2021年９月期 から2023年９月期の有価証券報告書に記載された当社グループの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における合計の営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合に限り、行使することができる。行使可能な本新株予約権の個数は、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する本新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。

営業利益が426百万円未満の場合：行使できないものとする

営業利益が426百万円以上568百万円未満の場合：割当個数の60％

営業利益が568百万円以上710百万円未満の場合：割当個数の80％

営業利益が710百万円以上の場合：割当個数の100％

(2) 上記(1)の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で認めた場合はこの限りではないものとする。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(注) ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注) ５．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の数(個)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額」に準ずる。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

第９回新株予約権

決議年月日 | 2025年１月30日　取締役会
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　3　当社従業員　1　合計　4
新株予約権の数(個)※ | 7,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　750,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 333(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2027年１月31日 至　2035年１月30日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格　　　　333 資本組入額　　　167
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡、質入れその他の一切の処分ができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

(注)２．新株予約権の行使時の払込金額

割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

(1) 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割(又は株式併合)の比率

(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

(注)３． 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査

役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) 本新株予約権の権利行使期間の間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が

580円を上回った場合に、保有する本新株予約権の94％を行使できるものとする。

(4) 本新株予約権の権利行使期間の間に、東京証券取引所における当社普通取引の普通取式の終値が

1,740円を上回った場合に、保有する本新株予約権の全部を行使できるものとする。

(注)４． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分 割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ⅰ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅱ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年10月１日～ 2020年９月30日 (注１) | 2,240 | 8,624,320 | 280 | 157,590 | 280 | 137,590

(注) １．新株予約権の権利行使によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 15 | 14 | 15 | 16 | 2,522 | 2,583 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 86 | 13,437 | 3,007 | 555 | 184 | 68,943 | 86,212 | 3,120
所有株式数の割合(％) | ― | 0.099 | 15.585 | 3.487 | 0.643 | 0.213 | 79.969 | 100.00 | ―

(注)　自己株式134,200株は、「個人その他」に1,342単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
川嶋　一郎 | 東京都新宿区 | 4,270,520 | 50.30
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 795,850 | 9.37
水谷　桂子 | 大阪府箕面市 | 293,200 | 3.45
楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 233,200 | 2.75
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 169,400 | 2.00
株式会社くふうカンパニーホールディングス | 東京都港区三田一丁目４番28号 | 162,700 | 1.92
内木　真哉 | 東京都渋谷区 | 100,000 | 1.18
株式会社オープンループ | 北海道札幌市中央区北一条西３丁目２番地井門札幌ビル９階 | 92,600 | 1.09
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 77,600 | 0.91
竹上　雅彦 | 神奈川県川崎市宮前区 | 77,400 | 0.91
計 | ― | 6,272,470 | 73.88

(注)　上記のほか当社所有の自己株式134,200株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 134,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 84,870 | ―
8,487,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,120
発行済株式総数 | 8,624,320 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 84,870 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社キャリア | 東京都世田谷区太子堂 ４丁目１番１号 キャロットタワー | 134,200 | ― | 134,200 | 1.55
計 | ― | 134,200 | ― | 134,200 | 1.55

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区　　　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2025年６月26日)での決議状況 (取得期間2025年７月１日～ 2026年６月30日) | 120,000 | 60,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 15,600 | 4,685,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 104,400 | 55,314,700
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 87.0 | 92.2
当期間における取得自己株式 | 23,700 | 6,458,200
提出日現在の未行使割合（％） | 67.3 | 81.4

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は、含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 134,200 | ― | 157,900 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得よる株式数は、含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と考え、安定配当を行うことを基本方針としており、成長投資とのバランスを勘案しつつ、長期にわたり着実に株主の皆様に報いることを目指しております。

当連結会計年度の期末配当につきましては、業績が期初計画および前年同期を大きく下回る結果となったこと、並びに中長期的な企業成長に向けた先行投資(人材確保のための広告宣伝費、DX投資など)を優先すべきと判断したことから、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきます。次期につきましても、収益構造の最適化に向けた各施策を継続して進めてまいりますが、当社及び当社グループの業績や財務の状況を勘案し、無配とさせていただきます。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．会社の機関の基本説明

当社は、2019年12月24日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行の目的は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、更なる企業価値向上を目指したものです。

当社のガバナンス体制につきましては株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査室で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するものと考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

###### ＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員である取締役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

また、当社は取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び監査等委員である取締役の指名、取締役の報酬に関する意思決定等に独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置いたしております。

###### ＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（社外取締役３名）で構成されており、月１回の定時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努め、監査の客観性、厳密性、効率性及び網羅性を高めております。

###### ＜本社会議＞

当社の本社会議は、常勤取締役、監査等委員である取締役、ディビジョンマネージャーで構成されており、原則として毎週月曜日に開催しております。本社会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会で決定した経営基本方針に基づき、業務執行に係る重要な事項についての審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

＜会計監査人＞

当社は、会計監査につきましては、かがやき監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

###### ロ．内部統制システムの整備の状況

当社では、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。

１．当社の取締役及び使用人及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。当社代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告するものとする。

(2) 法令・定款及び社会規範を遵守するために、正社員就業規則等に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。

(3) コーポレートディビジョンをコンプライアンス部署として、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(4) 当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為を認知し、それを告発しても不利益な取扱を行わないとする内部通報制度を「コンプライアンス規程」に規定するとともに、内部通報窓口を設ける。

(5) 取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。さらに、内部環境及び外部環境の重要な変更があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、統制活動の変更の必要性を検討するよう努める。

(6) 監査等委員である取締役は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。また、監査等委員は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及び「文書管理規程」などに基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。

(2) 取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書などを、常時閲覧できるものとする。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) 「リスク管理規程」を定め、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(3) 危機発生時には、対策本部などを設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整え、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

(4) 監査等委員である取締役及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

(5) 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(6) 取締役会及びコンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、不正を犯させるに至る動機、原因、背景等を踏まえ、再発防止策の立案及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて、当社グループ全体での再発防止策の展開等の活動を推進する。

４．当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(2) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宜臨時に開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、「関係会社管理規程」により子会社に対する管理基準等を定めるものとする。

(2) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営管理グループはその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(3) 内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の当社の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務は、監査等委員の求めに応じて、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(2) 監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会から受けた指示に関して、取締役(監査等委員である者を除く。)及び上長などの指揮命令を受けないものとする。

(3) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。

７．当社の取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

(1) 監査等委員である取締役は、取締役会のほか本社会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(2) 当社グループの取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員である取締役に報告する。

(3) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、監査等委員である取締役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

８．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

９．前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、法令に従い、社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査等委員である取締役は、代表取締役社長及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査等委員である取締役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(4) 監査等委員である取締役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

##### ③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることにより、万一リスクが顕在化した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、社外取締役及び監査等委員である取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。また、当社は取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び監査等委員である取締役の指名、取締役の報酬に関する意思決定等に独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置いたしております。

##### ⑤　取締役会の活動状況

##### 取締役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席回数
代表取締役会長兼社長 | 川嶋　一郎 | 12回／12回
取締役 | 蒲原　翔太 | 12回／12回
取締役 | 竹上　雅彦 | 10回／12回
社外取締役 | 池田脩太郎 | 12回／12回
社外取締役(監査等委員) | 岩見　和磨 | 12回／12回
社外取締役(監査等委員) | 舘　　充保 | 12回／12回
社外取締役(監査等委員) | 山本　和成 | 12回／12回

（注）１．竹上雅彦氏については、2024年12月26日開催の第16期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．上記開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が５回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、計算に関する事項、経営に関する事項、組織・人事に関する事項、関係会社管理に関する事項、業務執行に関する重要事項、資産に関する事項、資金に関する事項及び諸規程に定められた事項等について決議しました。また、取締役決議事項の執行経過および結果をはじめ、業務状況、会社の経営分析的事項および財務、法務などに関する重要事項等について報告を受けております。

⑥　指名・報酬委員会

当事業年度において当社は任意委員会である指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席回数
委員長（社外取締役） | 池田脩太郎 | ２回／２回
委員（代表取締役会長兼社長） | 川嶋　一郎 | ２回／２回
委員（社外取締役) | 岩見　和磨 | ２回／２回
委員（社外取締役) | 舘　　充保 | ２回／２回
委員（社外取締役) | 山本　和成 | ２回／２回

指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名、報酬等に関する事項について審議し、答申しております。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を所有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

##### ⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行う事を目的とするものであります。

##### ⑫　役員等賠償責任保険契約

当社は、すべての取締役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、株主や第三者様から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を塡補するものです。ただし、役員等による犯罪行為等に起因する損害賠償請求については、塡補の対象外としております。なお、保険料は当社が全額負担をしております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼社長 | 川嶋　一郎 | 1978年７月12日生 |
2001年２月 | 株式会社ザッパラス入社
2007年10月 | BH株式会社設立　代表取締役就任(現任)
2009年４月 | 当社設立　代表取締役就任
2011年８月 | 株式会社アズスタッフ設立　取締役就任
2011年10月 | 当社代表取締役会長就任
2013年９月 | 当社取締役会長就任
2018年10月 | 当社代表取締役会長
2018年12月 | 当社代表取締役会長兼社長(現任)
2019年３月 | 株式会社キューボグループ　代表取締役就任
2019年４月 | 株式会社JR西日本キャリア　代表取締役就任(現任)
2020年12月 | 株式会社ジョブコラボ　取締役（現任）
2024年１月 | 株式会社ウェルネスキャリアサポート　代表取締役（現任）
| (注)３ | 4,270,520
取締役 | 蒲原　翔太 | 1984年11月28日生 |
2009年４月 | 株式会社キャリアマート入社
2009年10月 | 当社入社
2011年10月 | 当社メディカル事業部長就任
2012年10月 | 当社執行役員就任
2013年10月 | 当社取締役就任
2014年４月 | 当社事業本部副部長　兼　シニアケア事業部長就任
2017年４月 | 当社第二事業本部本部長就任
2019年８月 | 株式会社kusavee　代表取締役就任(現任)
2023年３月 | 当社執行役員就任
2023年12月 | 当社取締役就任(現任)
2024年１月 | 株式会社プレニチュード　代表取締役（現任）
2024年１月 | 株式会社ウェルネスキャリアサポート　取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 竹上　雅彦 | 1978年３月31日生 |
2001年４月 | グッドウィル・グループ株式会社　入社
2004年８月 | 株式会社グッドウィルへ転籍
2008年８月 | ワンサードキャリア株式会社　取締役
2012年４月 | 株式会社ブレイブ　執行役員事業本部長
2013年９月 | 同社取締役
2017年３月 | 株式会社キューボ　代表取締役
2018年12月 | 当社取締役
2019年３月 | 株式会社キューボグループ　取締役
2023年12月 | 当社執行役員
2024年１月 | 株式会社キューボ　代表取締役
2024年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 77,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 池田　脩太郎 | 1985年11月21日生 |
2009年４月 | 株式会社リクルート入社
2014年４月 | 同社リクナビ進学ブックグループ　グループマネージャー就任
2015年４月 | 同社スタディサプリB2B企画開発　グループマネージャー就任
2016年４月 | 同社スタディサプリB2B戦略企画　グループマネージャー就任
2018年４月 | 同社スタディサプリB2B事業企画　部長就任 スタディサプリ事業開発部　シニアマネージャー就任
2021年４月 | 同社進学情報プロダクトマネジメントユニット　ユニット長就任
2022年４月 | 同社販促領域プロダクトマネジメント室(まなび)　室長就任(現任) Quipper Philippines 取締役就任(現任) Quipper Indonesia 取締役就任(現任)
2023年４月 | 株式会社リクルート販促領域プロダクトマネジメント室(マリッジ＆ファミリー・自動車)室長就任(現任)
2023年12月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 （監査等委員） | 岩見　和磨 | 1984年５月27日生 |
2013年12月 | 最高裁判所司法修習修了 弁護士登録　菅尾法律事務所入所
2019年１月 | 菅尾・岩見法律事務所開設 同事務所代表就任(現任)
2023年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 舘　充保 （弁護士職務上の氏名 髙村充保） | 1974年７月14日生 |
2006年10月 | 弁護士登録　設楽・阪本法律事務所入所(現任)
2007年９月 | 株式会社コープミート監査役就任(現任)
2015年６月 | 株式会社ヒューテックノオリン監査役就任
2015年６月 | 全農エネルギー株式会社社外監査役就任(現任)
2015年10月 | 株式会社C＆Fロジホールディングス 社外監査役就任
2019年６月 | 株式会社C＆Fロジホールディングス 社外取締役(監査等委員)就任
2020年４月 | 東京簡易裁判所民事調停委員就任(現任)
2023年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 山本　和成 | 1973年１月３日生 |
2002年10月 | 新日本監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)入社
2003年６月 | 監査法人再編に伴い、あずさ監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)へ異動
2007年10月 | ブリッジ税理士法人・ブリッジ共同公認会計士事務所入所
2010年４月 | ブリッジ税理士法人　パートナー就任
2013年８月 | 山本和成公認会計士・税理士事務所開設 同事務所所長就任(現任)
2019年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 4,347,920

(注) １．取締役池田 脩太郎、岩見 和磨、舘 充保、山本 和成は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員については次のとおりであります。

委員　岩見 和磨、舘 充保、山本 和成

なお、岩見和磨氏は監査等委員会委員長であります。監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び内部監査室と監査等委員会との連携を図るため監査等委員長に選定しております。

３．2025年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は１名及び監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して選任しております。

社外取締役の池田脩太郎氏は、株式会社リクルートの事業開発部門の要職を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、職務執行の監督等に十分な役割を果たせると判断し選任しております。

社外取締役（監査等委員）岩見和磨氏は、弁護士としての専門的な知見を有しており、かつ、企業法務に関する実務経験が長いことから、かかる知見及び経験に基づく当社経営に対する適切な監査・監督できると判断し選任しております。

社外取締役（監査等委員）舘充保氏は、弁護士としての専門的な知見を有しており、かつ会社経営を統治する識見を備えていることから、かかる知見及び経験に基づく当社経営に対する適切な監査・監督できると判断し選任しております。

社外取締役（監査等委員）山本和成氏は、公認会計士、税理士としての専門的見地から企業会計、企業税務に関する高度な知見を有しているため、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保し、適切な監査・監督できると判断し選任しております。

社外取締役及び社外監査等委員は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当社は、社外取締役又は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。それに基づき、社外取締役４名全員を独立役員として同取引所に届け出ております

また、社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係またはその他利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査等委員監査及び会計監査人による監査結果、内部統制に係る評価結果及び内部統制システムの運用状況等の報告を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監督しております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において各監査等委員の監査結果報告や内部監査に関する情報交換を行っております。また、内部統制部門担当者と密に連携を取り、内部監査の実施状況の報告を受けるほか、監査上の課題や問題点の有無について適宜意見交換を行うことで、監査機能の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

当社は、2019年12月24日開催の第11期定時株主総会における決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行(以下、本移行）しております。監査等委員会は監査等委員３名(うち社外監査等委員３名)によって構成されております。監査等委員会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。

監査に当たっては、議事録、稟議書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。

内部監査、監査等委員監査及び会計監査人との連携状況や内部統制部門との関係につきましては、取締役会等において、必要に応じて適宜報告を受け、意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員(社外） 監査等委員長 | 岩見　和磨 | 12 | 12
監査等委員(社外） | 舘　　充保 | 12 | 12
監査等委員(社外） | 山本　和成 | 12 | 12

監査等委員会における主な検討事項は、事業年度の監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の報酬等の決定に関する同意及び会計監査人の選任・解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容の決定等です。

##### ②　内部監査の状況

当社グループは代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された内部監査室長が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査室長は監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。

内部監査室長は監査等委員及び監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図るとともに、監査等委員及び監査法人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

かがやき監査法人

###### ｂ．継続監査期間

５年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　上田　勝久

指定社員　業務執行社員　森本　琢磨

###### ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名

その他１名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

「ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価」において記載をしている内容をもとに選定を行っております。

###### ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。また、定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,500 | ― | 26,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 26,500 | ― | 26,500 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査日程、人員数その他の内容について双方協議の上、有効性及び効率性等を総合的に勘案して監査等委員会の同意の得て決定しております。

###### ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査実績の状況等を確認の結果、報酬額の見積りは妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

ａ　基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、確定金額報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等（株式報酬）により構成されるものとする。

ｂ　基本報酬（確定金額報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の水準、当社の業績、従業員給与の水準などを合わせて考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績指標（KPI）の達成度のランクに応じて、反映した現金報酬とする。目標となる業績指標や計算方法は、適宜、環境の変化に応じて、指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

非金銭報酬等としては、株式報酬とし、市況や事業の状況、当社戦略に応じて支給を検討する。支給する場合においては、中期経営計画に対する役割および期待値を反映し、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会においては、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、決定するものとする。なお、株式報酬の内容、数の算定方法の決定、株式報酬の付与時期、その他株式報酬に係る内容については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会においては、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、決定するものとする。

ｄ　確定金額報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、各取締役の職責、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で個人別の報酬等の内容を決定するものとする。

ｅ　取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

取締役に対し報酬等を与える時期については、基本報酬および業績連動報酬は月例の固定報酬として月に一度支給する。非金銭報酬等は、その都度取締役会において決定をし、支給する。

報酬等の条件の決定に関しては、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会においては、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、決定するものとする。

ｆ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

取締役の個人別の確定金額報酬の内容については、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分を加味し、指名・報酬委員会において検討する。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、これを決定する。

取締役の個人別の業績連動報酬等は、各取締役の事業年度ごとの業績指標（KPI）の達成度のランクに応じて、算出し、指名・報酬委員会において検討する。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、これを決定する。

なお、取締役の個人別の株式報酬の内容については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において、その内容を決定する。

ロ．取締役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2019年12月24日開催の第11期定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。なお、役員報酬とは別枠で2024年12月26日開催の第16回定時株主総会において、社外取締役を含む当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、企業価値・株主価値の向上への意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的としたストックオプションとして年額350,000千円以内と決議されております。また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2019年12月24日開催の第11期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。

各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。また、各監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定しております。当事業年度につきましても、かかる過程を経て各取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬を決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 非金銭 報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 90,520 | 68,099 | ― | ― | ― | 22,421 | 3
監査等委員 (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 30,225 | 19,400 | ― | ― | ― | 10,825 | 4

(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役に対する非金銭報酬等の内訳は、株式報酬であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。