第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年5月15日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

8,624,320

8,624,320

東京証券取引所
(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

8,624,320

8,624,320

 

(注)「提出日現在発行数(株)欄には、2025年5月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間連結会計期間に、会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第9回新株予約権

決議年月日

2024年12月26日 株主総会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3 当社従業員 1 合計 4

新株予約権の数(個)※

7,500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 750,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

14,120

新株予約権の行使期間 ※

自 2027年1月31日
至 2035年1月30日

新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価格及び
資本組入額(円)※

発行価格    14,120
資本組入額   7,060

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡、質入れその他の一切の処分ができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

 

※新株予約権の発行時(2025年2月17日)における内容を記載しております。

(注)1. 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

 

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

(注)2. 割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

(1) 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割(又は株式併合)の比率

 

(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

 

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

(注)3. 新株予約権の行使の条件

 (1) 新株予約権者の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査

   役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要する。

   ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

 (3) 本新株予約権の権利行使期間の間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が

   580円を上回った場合に、保有する本新株予約権の94%を行使できるものとする。

 (4) 本新株予約権の権利行使期間の間に、東京証券取引所における当社普通取引の普通取式の終値が

   1,740円を上回った場合に、保有する本新株予約権の全部を行使できるものとする

(注)4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分 割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 ⅰ 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⅱ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 (6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年10月1日~
2025年3月31日

8,624,320

157,590

137,590

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

川嶋 一郎

東京都新宿区

4,270,520

50.21

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

780,750

9.18

水谷 桂子

大阪府箕面市

293,200

3.45

楽天証券株式会社

東京都港区青山2丁目6番21号

276,700

3.25

株式会社くふうカンパニーホールディングス

東京都港区三田1丁目4番28号

150,800

1.77

J.P.MORGAN SECURIT IES PLC
(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK
(東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング)

111,000

1.31

内木 真哉

東京都渋谷区

100,000

1.18

株式会社オープンループ

北海道札幌市中央区北一条西3丁目2番地 井門札幌ビル9階

92,600

1.09

竹上 雅彦

神奈川県川崎市宮前区

77,400

0.91

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

76,900

0.90

6,229,870

73.24

 

(注)上記のほかに当社所有の自己株式118,600株があります。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

118,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,502,700

 

85,027

単元未満株式

普通株式

3,020

 

発行済株式総数

8,624,320

総株主の議決権

85,027

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
 割合(%)

(自己保有株式)

株式会社キャリア

東京都世田谷区太子堂4丁目1番1号 キャロットタワー

118,600

-

118,600

1.38

118,600

-

118,600

1.38

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。