## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年12月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,682,400 | 16,682,400 | 東京証券取引所 マザーズ市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 16,682,400 | 16,682,400 | ― | ―

(注) １．提出日現在の発行数には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．平成28年３月31日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

平成20年３月10日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次の通りであります。

第１回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 130 (注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 117,000 (注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 12(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年４月１日～ 平成30年３月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 　12 資本組入額　 6 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権の権利を行使する時において、当社又は子会社の役員及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　上場後１年間においてはその二分の一を、それ以後においては全数行使出来るものとする。

③　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとする時は、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

⑤　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。

②　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成23年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第２回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 304（注１） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 273,600 (注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 45(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年10月１日～ 平成33年８月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 45 資本組入額　 23 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

⑥　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

⑦　その他の権利行使条件は、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i)　当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第３回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 195(注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 175,500(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年10月１日～ 平成37年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　636 資本組入額　 318 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i)　当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第４回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 174 (注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 156,600 (注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年３月31日～ 平成37年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　636 資本組入額　 318 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

⑥　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第５回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 100 (注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000 (注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年３月31日～ 平成37年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　636 資本組入額　 318 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ア．上場後１年間は、割当てられた新株予約権の４分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）

イ．上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の４分の２について権利行使することができる（前記アにおいて権利行使することが可能になっている４分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）

ウ．上場から２年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の４分の３について権利行使することができる。（前記アにおいて権利行使することが可能になっている４分の２を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）

エ．上場から３年が経過した日からは、割当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

⑥　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第６回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 70 (注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 63,000(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年10月24日～ 平成37年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 　636 資本組入額　 　318 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | (注５)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第２９条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む　)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第７回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 1,662 (注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 498,600(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,574(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年10月１日～ 平成33年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,574 資本組入額　 787 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | (注５)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使期間中において次の各号に掲げる条件を満たした場合、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービス、ITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高（当社が提供するサービスに係る当社の顧客に対する総販売額をいう。以下同じ。）の合計が50億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50パーセントを行使期間満了までに行使することができる。

(b)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービスITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高の合計が100億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100パーセントを行使期間満了までに行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 405(注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 121,500(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,574(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年10月１日～ 平成38年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,574 資本組入額　 787 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | (注５)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　(1)平成29年9月期、平成30年9月期、平成31年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(a)平成29年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。

(b)平成30年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。

(c)平成31年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

②　本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④　上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥　上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑦　上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑧　本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑨　本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア　本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

イ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

エ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

オ　禁錮以上の刑に処せられた場合

カ　当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成23年９月30日 (注)１ | 1,000 | 15,250 | 20,000 | 215,000 | 20,000 | 20,000
平成27年10月29日 (注)２ | 577 | 15,827 | 165,137 | 380,137 | 165,137 | 185,137
平成27年12月18日 （注）３ | 4,732,273 | 4,748,100 | － | 380,137 | － | 185,137
平成28年３月30日 （注)４ | 620,000 | 5,368,100 | 513,360 | 893,497 | 513,360 | 698,496
平成28年５月９日 （注）５ | 149,500 | 5,517,600 | 123,786 | 1,017,283 | 123,786 | 822,282
平成28年８月１日 （注）６ | 11,118,000 | 16,635,600 | － | 1,017,283 | － | 822,282
平成27年10月１日～ 平成28年９月30日 （注）７ | 46,800 | 16,682,400 | 2,644 | 1,019,927 | 2,644 | 824,927

(注)　１．有償第三者割当増資、発行価格40,000円、資本組入額20,000円
割当先　大石崇徳

２. 有償第三者割当増資、発行価格572,400円、資本組入額286,200円

割当先　Fenox Venture Company IX, L.P.、Fenox Venture Company III, L.P.、
Fenox Venture Company VIII, L.P.
３. 株式分割（１:300）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,800円

引受価額　　　　　1,656円

資本組入額　　　　　828円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　1,656円

資本組入額　　　　 828円

割当先　　　　　　株式会社SBI証券

６．株式分割（１：３）によるものであります。

７．新株予約権の行使によるものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 33 | 31 | 34 | 3 | 4,466 | 4,572 | －
所有株式数 (単元) | ― | 4,133 | 3,745 | 42,196 | 11,153 | 463 | 105,105 | 166,795 | 2,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.477 | 2.245 | 25.298 | 6.686 | 0.277 | 63.014 | 100.00 | －

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大石　崇徳 | 東京都港区 | 7,697 | 46.14
吉村ホールディングス株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１－34－3705 | 3,912 | 23.44
FENOX VENTURE COMPANY 9 L.P. (常任代理人　FENOX VENTURE CAPITAL JAPAN CEO 名雲 俊忠） | 1641 NORTH 1ST ST SUITE 110, SAN JOSE, CA 95112 (神奈川川崎市麻生区） | 405 | 2.42
株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂四丁目15－１　赤坂ガーデンシティ18階 | 229 | 1.37
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA,U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 225 | 1.34
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 148 | 0.89
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２－10 | 102 | 0.61
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE－AC） （株式会社三菱東京UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７－１） | 100 | 0.60
FENOX VENTURE COMPANY 3 L.P. （常任代理人　FENOX VENTURE CAPITAL JAPAN CEO 名雲 俊忠） | 1641 NORTH 1ST ST SUITE 110, SAN JOSE, CA 95112 (神奈川川崎市麻生区） | 81 | 0.49
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２－２ | 77 | 0.46
計 | ― | 12,980 | 77.80

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　148千株

野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　　 77千株

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 16,679,500 | 166,795 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 2,900 | － | －
発行済株式総数 | 16,682,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 166,795 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成20年３月10日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 平成20年３月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員21
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

第２回新株予約権（平成23年９月30日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 平成23年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１、監査役４、外部支援者４、当社従業員51
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

第３回新株予約権（平成27年９月30日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 平成27年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１、当社従業員48
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

第４回新株予約権（平成27年９月30日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 平成27年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役２、外部支援者１、当社従業員47、当社元従業員２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

第５回新株予約権（平成27年９月30日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 平成27年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 外部支援者１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

第６回新株予約権（平成27年10月23日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 平成27年10月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１、当社従業員１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

第７回新株予約権（平成28年８月10日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 平成28年８月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 業務委託先１社
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

第８回新株予約権（平成28年８月10日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 平成28年８月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員17、当社子会社役員５、当社子会社従業員１、外部協力者１、当社新規採用者４
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

#### (10) 【従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当項目はありません

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当項目はありません

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当項目はありません

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当の実施を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができるものとしており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

当事業年度の配当につきましては、内部留保に努めるため、配当は実施しておりません。なお、内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業資金、企業体制の強化等に充当することが、株主に対する利益還元につながると考えています。今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、当社は、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期
決算年月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月
最高(円) | ― | ― | ― | ― | 2,297 ※1,910
最低(円) | ― | ― | ― | ― | 821 ※1,275

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年３月31日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※は、株式分割（平成28年８月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
最高(円) | 1,476 | 1,743 | 2,236 | 2,297 ※1,910 | 1,743 | 1,616
最低(円) | 910 | 1,036 | 1,533 | 1,410 ※1,534 | 1,275 | 1,309

(注)　１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．※は、株式分割（平成28年８月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

### ５ 【役員の状況】

男性11名女性０名 （役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | ― | 吉村　英毅 | 昭和57年５月23日 | 平成15年５月 平成19年３月 平成19年５月 平成27年８月 平成27年10月 平成28年８月 | 株式会社Valcom設立 代表取締役社長（平成21年10月当社と合併） 吉村ホールディングス株式会社設立、代表取締役社長就任（現任） 当社設立　代表取締役社長就任（現任） EVOLABLE ASIA CO., LTD.取締役就任（現任） EVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS　CONSULTANCY COMPANY LIMITED設立、取締役就任(現任） 株式会社エルモンテRVジャパン取締役就任（現任） | (注)３ | ―
取締役会長 | ― | 大石　崇徳 | 昭和47年11月19日 | 平成７年11月 平成12年8月 平成19年５月 平成19年８月 平成21年10月 平成27年８月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ設立 代表取締役社長（平成23年10月当社と合併） 株式会社サイバーゲート設立、代表取締役就任 当社設立 株式会社DTS設立、代表取締役社長就任（平成21年10月当社と合併） 当社取締役会長就任（現任） EVOLABLE ASIA CO., LTD.取締役就任（現任） | (注)３ | 7,265,700
取締役 CFO | 管理部管掌 | 柴田　裕亮 | 昭和57年８月５日 | 平成17年３月 平成22年９月 平成27年５月 平成28年８月 平成28年８月 | 監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入社 野村證券株式会社に出向(平成24年帰任) 当社取締役CFO就任（現任） 株式会社エルモンテRVジャパン監査役就任（現任） 株式会社かんざし取締役就任（現任） | (注)３ | ―
取締役 CMO | マーケティングーソリューション室管掌 | 松濤　徹 | 昭和47年５日10日 | 平成７年４月 平成12年７月 平成24年10月 平成27年11月 平成27年12月 平成28年８月 | 近畿日本ツーリスト株式会社入社 ヤフー株式会社入社 グーグル株式会社入社 当社執行役員CMO就任 当社取締役CMO就任（現任） 株式会社らくだ倶楽部代表取締役就任（現任） | (注)３ | ―
取締役 | ― | 王　伸 | 昭和62年４月11日 | 平成22年４月 平成25年９月 平成26年11月 平成27年４月 平成28年８月 平成28年12月 | 税理士法人トーマツ　移転価格戦略コンサルティング入社 KPMG税理士法人　国際事業アドバイザリー入社 当社経営企画室室長就任（現任） 当社執行役員就任 株式会社エルモンテRVジャパン取締役就任（現任） 当社取締役就任（現任） | (注)３ | ―
取締役 | ― | 森部　好樹 | 昭和23年12月５日 | 昭和47年４月 平成９年12月 平成11年５月 平成12年４月 平成14年12月 平成20年６月 平成25年４月 平成28年12月 | 株式会社日本興業銀行入行 興銀証券株式会社取締役就任 株式会社ビックカメラ取締役就任 株式会社興和代表取締役社長就任 株式会社オンデーズ代表取締役社長就任 株式会社共同広告社代表取締役社長就任 有限会社ロッキングホース　代表取締役社長就任（現任） 当社取締役就任（現任） | (注)４ | ―
取締役 | ― | 小俣　泰明 | 昭和52年10月10日 | 平成15年１月 平成17年12月 平成21年６月 平成22年５月 平成24年８月 平成28年１月 平成28年12月 | 株式会社伊勢丹データーセンター入社 NTTコミュニケーションズ株式会社入社 クルーズ株式会社取締役就任 クルーズ株式会社 取締役 技術統括担当執行役員就任 株式会社トライフォート 代表取締役CVO/CTO就任 アルサーガパートナーズ株式会社代表取締役就任（現任） 当社取締役就任（現任） | (注)４ | ―
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | ― | 若林　嗣弘 | 昭和22年10月27日 | 昭和46年４月 昭和57年３月 平成元年５月 平成５年１月 平成16年11月 平成18年８月 平成21年６月 平成22年６月 平成23年３月 平成23年８月 平成28年８月 平成28年８月 平成28年９月 | 日清食品株式会社入社 Robert Bosch Japan入社 Jaguar Japan入社 Barclay Japan入社 モバイルキャスト株式会社入社 New City Property Service入社 当社入社 当社管理部ゼネラルマネージャー就任 当社内部監査室ゼネラルマネージャー就任 当社監査役就任（現任） 株式会社エルモンテRVジャパン監査役就任（現任） 株式会社かんざし監査役就任（現任） 株式会社らくだ倶楽部監査役就任（現任） | (注)５ | ―
監査役 | ― | 岡田　雅仁 | 昭和27年３月25日 | 昭和45年４月 平成16年５月 平成20年７月 平成20年８月 平成22年10月 | 株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀行)　入社 株式会社すまい取締役就任 株式会社コスモライフ常務取締役就任 株式会社M&Eコンサルティング代表取締役（現任） 当社監査役（現任） | (注)５ | 3,600

監査役 | ― | 天屯　吉明 | 昭和23年７月21日 | 昭和46年11月 昭和51年９月 平成12年６月 平成20年１月 平成20年６月 平成22年８月 平成23年４月 | 株式会社伊勢善入社 大京化学株式会社入社 衆議院議員公設第一秘書就任 株式会社TKMC設立、代表取締役就任(現任) 当社社外取締役就任(平成23年４月退任) 株式会社エレテックコーポレーション専務取締役就任 当社監査役（現任） | (注)５ | 13,500
監査役 | ― | 森田　正康 | 昭和51年１月14日 | 平成11年９月 平成14年４月 平成15年６月 平成17年５月 平成18年12月 平成21年４月 平成23年12月 平成26年４月 平成26年12月 平成27年５月 平成27年５月 平成27年９月 平成28年６月 平成28年７月 | 株式会社スペースアルク取締役 NPO教育支援協会理事 株式会社アルク取締役 株式会社代々木高校取締役就任（現任） 株式会社ヒトメディア代表取締役(現任) 株式会社English Central取締役（現任） 株式会社トランネット取締役（現任） Classi株式会社取締役（現任） 株式会社AMPLE 取締役（現任） 当社非常勤監査役（現任） 株式会社ヒトトキインキュベーター代表取締役(現任) 株式会社GLOBAL EDUCATION PARTNERS取締役（現任） English Central Inc.取締役（現任） 株式会社オープンエイト社外取締役（現任） 株式会社ポリグロッツ取締役（現任） ハイアス・アンド・カンパニー株式会社取締役（現任） | (注)５ | ―
計 | 7,282,800

(注) １．取締役森部好樹及び小俣泰明は、社外取締役であります。

２．監査役岡田雅仁及び森田正康は、社外監査役であります。

３．平成27年12月18日開催の定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年12月21日開催の定時株主総会終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成27年12月18日開催の定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴、地位及び重要な兼職の状況 | 所有株式数 (株)
山下　大介 | 昭和52年８月14日 | 平成14年３月 平成17年６月 平成23年12月 平成24年３月 平成27年４月 平成27年４月 | 株式会社ブレア代表取締役就任(現任） 株式会社ユービーアイ代表取締役就任 ネクストイノベーション株式会社　代表取締役就任（現任） ソーシャルゲームアカデミー株式会社代表取締役就任（現任） キッズブレア株式会社取締役就任（現任） BLEA U.S.A.,INC　CEO就任（現任） | ―

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 役職 | 氏名
執行役員 | グローバル展開事業部GM | 秋山 匡秀
執行役員 | オンライン旅行事業部GM | 増田　武
執行役員 | ITオフショア開発事業部GM | 宮島　徹雄

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダー（利害関係者）からの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー（情報開示）の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。

②　企業統治の体制

当社においては、代表取締役社長に直属する独立した経営企画室や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

コーポレートガバナンス体制図

イ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役７名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち２名を社外取締役として選任しております。

また、毎月１回開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時株主総会が開催され、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。

ロ）経営戦略会議

取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。

ハ）監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また、監査役は取締役会その他の重要会議に出席し、取締役会等の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視を行っております。なお、監査役は会計監査人および内部監査責任者と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。

二）内部監査及び業務監査

・内部監査の状況

当社の内部監査は、経営企画室５名が担当しております。内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と適時に情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である子会社及び各組織の監査結果ならびに改善点について、代表取締役社長に対して報告書をしております。改善指示がなされた場合には、その後の改善状況につき、フォローアップ監査を行い、改善状況の確認を行っております。

・業務監査の状況

当社の常勤監査役及び非常勤監査役は、監査方針に基づき取締役の職務執行、取締役会開催に関わる招集・運営・付議議案の適法性、意思決定過程の妥当性について監視するとともに、書類の閲覧やヒアリングを通じた内部統制システムの運用に関わる監査を適宜実施しております。その監査結果は、毎月開催される監査役会及び取締役会にて報告され、重要事項については取締役会で改善などの協議がなされています。

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上抱える各種リスクを総合的に評価・分析して、それらを未然に防止・軽減し適切な対処を行うべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理部を管轄する取締役を管轄役員とし、管理部を責任部署としております。また、個人情報の管理についても、「プライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

④　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、事業を営むにあたって法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるために、コンプライアンス規程を定めて全従業員に対してその周知・徹底を図っております。また、その下位規程として、公益通報者保護規程、インサイダー取引規程、反社会的勢力対策に関する規程などを定めて、全社にそれらを周知し組織一丸となってコンプライアンスのために適切な措置を講じています。

⑤　内部統制システムの整備状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制の構築をしております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りであります。

A. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。

・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

C. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

D. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。

・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。

・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。

E. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

F. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。

・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。

・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。

G. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする 。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

H. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

I．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。

・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

J．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

⑥　情報セキュリティ管理体制の整備状況

当社は、顧客の氏名・生年月日・住所等の個人情報を保有しておりますので、適切な情報資産の保護・管理を行うことが重要な社会的責任であると認識しています。当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より登録番号第17001067(03)号のプライバシーマークの使用許可の認証取得を受けております。

個人情報保護法（「個人情報の保護に関する法律」）及び個人情報に関するJIS規格（JIS Q 15001:2006個人情報保護マネジメントシステムの要求事項）に適合した個人情報保護方針を策定し、PMS（個人情報保護のマネジメントシステム）運営規程、情報セキュリティ環境規程・個人情報取扱規程などを定めて個人情報保護体制の整備を図るとともに、入退室管理とデータ管理等に関して継続的な見直しや改善並びに社内教育を通じて運用面での充実を図っています。

また、適時に監査を実施し是正勧告を行うことで情報セキュリティ体制の実効性を高めています。

⑦　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近一年間における実施状況

当社では、コンプライアンス体制の構築・強化を推進するため、管理体制の強化を中心に体制整備を行ってまいりました。管理体制としては、平成27年７月開催の取締役会において、コンプライアンス規程の改訂及びリスク管理委員会の立ち上げを決定し、併せて内部統制システム構築に関する決議を行っております。

また、全社員が参加して月一回行われる「全体会」において常に周知・徹底、法令遵守に対する意識の向上及び状況の把握に努めております。

⑧　会計監査の状況

当社は三優監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当事業年度における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりです。

イ）業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士　業務執行社員　岩田亘人
公認会計士　業務執行社員　川村啓文

当社の財務諸表について、継続監査年数が７年超にわたっている公認会計士はおりません。

ロ） 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士　２名
その他　　　３名

⑨　社外取締役および社外監査役の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

当社の社外取締役は、森部好樹及び小俣泰明の２名であります。森部好樹と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。小俣泰明と当社の間には、システム開発業務委託の契約があること、当社の新株予約権を15個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

また、当社の社外監査役は、岡田雅仁及び森田正康の２名であります。岡田雅仁は、当社の新株予約権を20個付与しており、その新株予約権の行使により「５　役員の状況」の通り当社株式を保有しておりますが、当該付与及び行使による株式の保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。森田正康は、当社株式9,000株を間接的に保有していること及び森田正康本人に当社の新株予約権を５個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、当社と特別な利害関係がなく、当社の経営に対する適切な監督及び助言を行うことができる者を候補者として選任しております。

⑩　役員報酬の内容

イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 基本報酬 （千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
取締役（社外取締役を除く） | 70,000 | 70,000 | 4
監査役（社外監査役を除く） | 5,595 | 5,595 | 2
社外取締役 | 1,200 | 1,200 | 1
社外監査役 | 2,400 | 2,400 | 2
合計 | 79,195 | 79,195 | 9

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の報酬額については、取締役については取締役会にて決議し、監査役については監査役間の協議にて決定しております。

⑪　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以下とし、社外取締役を１名以上とする旨を定款に定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑭　中間配当の決定機関

当社では、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

⑮　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑯　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑰　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑱　株式の保有状況

イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　3,900千円

ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （千円） | 当事業年度 （千円）
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額
非上場株式 | 0 | 35,100 | 40 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ―

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 8,000 | － | 14,500 | 1,500
連結子会社 | 1,575 | － | 2,700 | ―
計 | 9,575 | － | 17,200 | 1,500

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社は、三優監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を基
に、各連結会計年度毎に当該監査公認会計士等と協議を行い、決定し、監査役会の同意を得ております。