当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、サービスの向上と売上及び利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。
したがって、当社は事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「オンライン旅行」「ITオフショア開発」「投資事業」の３つを報告セグメントとしております。
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報告セグメント |
属するサービスの内容 |
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オンライン旅行 |
オンライン総合旅行サービス |
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ITオフショア開発 |
ラボ型オフショア開発サービス、BPOサービス |
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投資事業 |
投資事業 |
当連結会計年度より、新たに投資事業を開始したことに伴い、報告セグメントを従来の「オンライン旅行」、「ITオフショア開発」、「その他事業」から、「オンライン旅行」、「ITオフショア開発」、「投資事業」に変更しております。
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表において採用している会計処理の方法と同一です。
(単位：千円)
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報告セグメント |
調整額 |
連結財務諸表計上額 |
|||
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オンライン旅行 |
ITオフショア開発 |
その他事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部 |
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|
△ |
|
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計 |
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|
△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
|
|
△ |
|
△ |
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セグメント資産 |
2,009,384 |
461,822 |
- |
2,471,206 |
2,370,437 |
4,841,644 |
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その他の項目 |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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有形固定資産及び無形固定資産の増加額又は減少額（△） |
150,726 |
△25,953 |
― |
124,773 |
6,160 |
130,934 |
(注) １．セグメント利益の調整額△408,238千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産2,370,437千円が含まれております。
３. セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
４. セグメント間取引における取引価格の決定方法については、独立した第三者間の取引を勘案し、交渉の上決定しております。
当連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
(単位：千円)
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報告セグメント |
その他 (注１) |
合計 |
調整額 |
連結財務諸表計上額 |
|||
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オンライン旅行 |
ITオフショア開発 |
投資事業 |
計 |
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売上高 |
|
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外部顧客への売上高 |
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5,534,194 |
- |
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|
セグメント間の内部 |
|
|
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|
|
126,779 |
△126,779 |
|
|
計 |
|
|
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|
|
5,660,973 |
△126,779 |
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
|
|
|
△ |
1,196,628 |
△465,775 |
|
|
セグメント資産 |
3,598,587 |
956,764 |
1,100,489 |
5,655,841 |
- |
5,655,841 |
1,822,799 |
7,478,640 |
|
その他の項目 |
|
|
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|
|
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|
|
減価償却費 |
|
|
|
|
|
115,965 |
- |
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|
のれん償却額 |
|
|
|
|
|
33,145 |
- |
|
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
1,147,420 |
126,699 |
- |
1,274,119 |
- |
1,274,119 |
81,153 |
1,355,273 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△465,775千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,822,799千円が含まれております。
４. セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
５. セグメント間取引における取引価格の決定方法については、独立した第三者間の取引を勘案し、交渉の上決定しております。
前連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
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日本 |
アジア |
合計 |
|
2,901,201 |
1,099,441 |
4,000,643 |
(注) 売上高は事業所の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
|
日本 |
アジア |
合計 |
|
8,316 |
32,184 |
40,501 |
(注) 有形固定資産は事業所の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
ません。
当連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
|
日本 |
アジア |
合計 |
|
4,069,121 |
1,465,073 |
5,534,194 |
(注) 売上高は事業所の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
|
日本 |
アジア |
合計 |
|
246,077 |
120,833 |
366,910 |
(注) 有形固定資産は事業所の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
ません。
前連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
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オンライン旅行 |
ITオフショア開発 |
その他事業 |
合計 |
|
当期償却額 |
|
|
|
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|
当期末残高 |
|
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当連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
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|
オンライン旅行 |
ITオフショア開発 |
投資事業 |
その他 |
合計 |
|
当期償却額 |
|
|
|
- |
|
|
当期末残高 |
|
|
|
- |
|
前連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
該当事項はありません。
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
|
種類 |
会社等の名称または氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高（千円） |
|
役員 |
吉村英毅 |
- |
- |
当社代表取締役 |
（被所有） |
- |
当社借入に対する債務被保証 |
69,328 |
- |
- |
|
当社仕入債務に対する債務被保証（注）２ |
353,655 |
- |
- |
|||||||
|
役員 |
大石崇徳 |
- |
- |
当社取締役会長 |
（被所有） |
- |
当社仕入債務に対する債務被保証（注）２ |
342,233 |
- |
- |
|
役員及び近親者が議決権の過半数を所有する会社 |
吉村ホールディングス株式会社 |
東京都港区 |
30,000 |
資産管理会社 |
（被所有） |
役員の兼任 |
当社仕入債務に対する債務被保証（注）２ |
342,233 |
- |
- |
当連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
|
種類 |
会社等の名称または氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高（千円） |
|
役員 |
吉村英毅 |
- |
- |
当社代表取締役 |
（被所有） |
- |
当社借入に対する債務被保証 |
61,324 |
- |
- |
|
当社仕入債務に対する債務被保証（注）２ |
409,279 |
- |
- |
|||||||
|
役員 |
大石崇徳 |
- |
- |
当社取締役会長 |
（被所有） |
- |
当社仕入債務に対する債務被保証（注）２ |
394,330 |
- |
- |
|
役員及び近親者が議決権の過半数を所有する会社 |
吉村ホールディングス株式会社 |
東京都港区 |
30,000 |
資産管理会社 |
（被所有） |
役員の兼任 |
当社仕入債務に対する債務被保証（注）２ |
394,330 |
- |
- |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．当社は銀行借入に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は仕入債務に対して、代表取締役である吉村英毅、取締役会長である大石崇徳、主要株主である吉村ホールディングス株式会社より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．吉村ホールディングス株式会社は、当社役員吉村英毅及びその近親者が議決権の100％を所有している会社であります。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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前連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
|
１株当たり純資産額 |
136.44円 |
163.91円 |
|
１株当たり当期純利益金額 |
22.17円 |
25.06円 |
|
潜在株式調整後 |
21.12円 |
23.77円 |
(注) １．当社は、平成27年12月18日付で株式1株につき300株、平成28年8月1日付で株式１株につき3株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．当社は、平成28年３月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
|
１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
340,321 |
420,193 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
― |
― |
|
普通株式に係る親会社株主に |
340,321 |
420,193 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
15,349,286 |
16,763,493 |
|
|
|
|
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） |
― |
― |
|
普通株式増加数（株） |
758,488 |
908,643 |
|
（うち新株予約権（株）） |
758,488 |
908,643 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
平成28年７月25日取締役会決議の新株予約権 |
平成29年７月７日開催の取締役会決議の新株予約権 ＜第９回新株予約権＞ ＜第10回新株予約権＞ ＜第11回新株予約権＞ |
１.簡易株式交換による株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンの子会社化
当社は、平成29年9月11日開催の取締役会において、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン（以下、NHC15社）を完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、平成29年10月6日付で本株式交換を実施しました。
なお、NHC15社は、株式会社まぐまぐ（以下、まぐまぐ社）の株式を28,682株保有しており、本株式交換はまぐまぐ社の株式の取得を目的とするものであります。
本株式交換後、当社はまぐまぐ社の株式を合計で85.7％保有することになります。
(１)企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及び事業内容
|
商号 |
株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン |
|
事業の内容 |
投資業 |
ⅱ.企業結合日
平成29年10月６日
ⅲ.企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、NHC15社を完全子会社とする株式交換
ⅳ.企業結合を行った理由
当社は、2016年11月に、総合旅行サービスプラットフォーム「エアトリ」をリリースし国内航空券を始め国内ホテル・海外航空券・民泊・海外ホテルと順次商材を拡大させております。
このこのような中で、当社の旅行事業における戦略を加速するべく、メールマガジンやウェブサイトを利用した広告メディアの企画・制作や運用を行うまぐまぐ社を子会社化することにいたしました。まぐまぐ社は、「伝えたいことを、知りたい人に」をビジョンに、メールマガジン配信サービス「まぐまぐ！」、ウェブメディア「MAG2NEWS」や「MONEYVOICE」の運営を行っています。
また当社グループとまぐまぐ社の事業シナジーとして、まぐまぐ社の有する広いユーザ基盤へ「エアトリ」を訴求してまいります。さらに、まぐまぐ社及び当社の得意分野を掛け合わせ、旅行特化型メディアの運営開始も検討してまいります。
ⅴ.取得した議決権比率 100％
(２)被取得企業の取得原価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 350百万円
(３)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
|
|
当社 （株式交換完全親会社） |
NHC15 （株式交換完全子会社） |
|
当該株式交換に係る割当比率 |
１ |
4.21 |
|
当該株式交換により交付する株式数 |
148,500 |
|
なお、 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行します。
株式交換比率の算定方法
株式交換完全子会社となるNHC15社については、まぐまぐ社の株式保有のみを目的とした特別目的会社(SPC)であり、他の資産負債を有しておらず、事業も行っていないことから、株式価値算定に際しては、NHC15社の株式価値は保有するまぐまぐ社の株式価値と同額と判断しております。横山公認会計士事務所は、まぐまぐ社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。
２.簡易株式交換による株式会社エヌズ・エンタープライズの子会社化
当社は、平成29年10月10日開催の取締役会において、株式会社エヌズ・エンタープライズ（以下、エヌズ社）の株式を取得することを決議し、平成29年10月10日に現金を対価として株式を取得しました。また、平成29年11月6日に株式交換を実施し、完全子会社としました。
(１)企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及び事業内容
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名称 |
株式会社エヌズ・エンタープライズ |
|
事業内容 |
旅行業 |
ⅱ.企業結合日
現金を対価とする株式取得 平成29年10月10日、株式交換 平成29年11月６日
ⅲ.企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社とし、エヌズ社を完全子会社とする株式交換
ⅳ.企業結合を行った理由
当社は、2016 年 11 月に、総合旅行プラットフォーム「エアトリ」をリリースし、国内航空券、海外航空券、国内のホテル・旅館、海外ホテル、民泊と順次商材を拡大させております。 今まではこれら商材を、単品で販売してまいりました。
この度、エアトリにて航空券と宿泊施設をセットにした国内旅行商品（パッケージ商品）の取り扱いを強化すべく、日本航空の専売認可代理店であり、日本航空の国内線の仕入れに大きな強みを持つエヌズ社を子会社化することといたしました。また、同社は、ジェットスター・ジャパンの認可代理店契約も有しております。
同社が扱う旅行に必要な旅行引換券は、全国のローソン店頭にある端末「Loppi（ロッピー）」を使って、お客様自身で発券することができます。
この度の子会社化により、当社は国内旅行商品（パッケージ商品）領域へ本格参入いたします。
ⅴ.取得した議決権比率 100％
(２)被取得企業の取得原価
譲渡価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
(３)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
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|
当社 （株式交換完全親会社） |
エヌズ社 （株式交換完全子会社） |
|
当該株式交換に係る割当比率 |
１ |
557.79 |
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当該株式交換により交付する株式数 |
189,600 |
|
なお、 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行します。
株式交換比率の算定方法
横山公認会計士事務所は、エヌズ社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。ＤＣＦ法においては、エヌズ社が作成した５ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。