## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年12月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,708,000 | 18,025,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 17,708,000 | 18,025,000 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2018年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

平成23年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第２回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成30年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年11月30日)
新株予約権の数(個) | 134（注１） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 120,600(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 45(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年10月１日～ 平成33年８月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 45 資本組入額　 23 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

⑥　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

⑦　その他の権利行使条件は、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i)　当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第３回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成30年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年11月30日)
新株予約権の数(個) | 148(注１) | 145(注１)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 133,200(注１、６) | 130,500(注１、６)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年10月１日～ 平成37年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　636 資本組入額　 318 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i)　当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第４回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成30年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年11月30日)
新株予約権の数(個) | 132(注１) | 131(注１)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 118,800 (注１、６) | 117,900(注１、６)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年３月31日～ 平成37年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　636 資本組入額　 318 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

⑥　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第５回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成30年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年11月30日)
新株予約権の数(個) | 31 (注１) | 25（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 27,900(注１、６) | 22,500（注１、６）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年３月31日～ 平成37年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　636 資本組入額　 318 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ア．上場後１年間は、割当てられた新株予約権の４分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）

イ．上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の４分の２について権利行使することができる（前記アにおいて権利行使することが可能になっている４分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）

ウ．上場から２年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の４分の３について権利行使することができる。（前記アにおいて権利行使することが可能になっている４分の２を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）

エ．上場から３年が経過した日からは、割当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

⑥　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第６回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成30年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年11月30日)
新株予約権の数(個) | 70 (注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 63,000(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年10月24日～ 平成37年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 　636 資本組入額　 　318 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | (注５)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第２９条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む　)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第７回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成30年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年11月30日)
新株予約権の数(個) | 1,662(注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 498,600(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,574(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年10月１日～ 平成33年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,574 資本組入額　 787 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | (注５)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使期間中において次の各号に掲げる条件を満たした場合、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービス、ITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高（当社が提供するサービスに係る当社の顧客に対する総販売額をいう。以下同じ。）の合計が50億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50パーセントを行使期間満了までに行使することができる。

(b)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービスITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高の合計が100億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100パーセントを行使期間満了までに行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成30年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年11月30日)
新株予約権の数(個) | 402 (注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 120,600(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,574(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年10月１日～ 平成38年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,574 資本組入額　 787 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | (注５)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　(1)平成29年9月期、平成30年9月期、平成31年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(a)平成29年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。

(b)平成30年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。

(c)平成31年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

②　本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④　上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥　上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑦　上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑧　本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑨　本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア　本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

イ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

エ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

オ　禁錮以上の刑に処せられた場合

カ　当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成29年７月７日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第11回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成30年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年11月30日)
新株予約権の数(個) | 8,415個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注3) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 841,500株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額(注2,5) 6,000円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年７月25日〜 平成31年７月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

2．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(a)新株予約権の目的である株式の総数は確定しており、行使価額が修正されても変化しない（但し、注4「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(b)新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、平成30年１月25日以降、平成31年７月23日まで（同日を含む。）の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。

(c)行使価額の修正頻度：行使価額の修正は、６ヶ月に一度以下の頻度でのみ行うことができる。

(d)行使価額の下限：当初2,918円(但し、注5「新株予約権の行使時の払込金額」(d)の規定を準用して調整されることがある。)

(e)割当株式数の上限：新株予約権の目的である株式の総数は2,086,900株、割当株式数は100株で確定している。

(f)新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限((d)に記載の行使価額の下限にて新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：第９回1,697,889,060円、第10回1,979,746,560円、第11回2,460,461,850円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(g)本新株予約権には、当社の決定により新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、注6「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

3. 新株予約権の目的となる普通株式の内容は「（1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。

4．新株予約権の目的となる株式の数

(a)新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,086,900株とする（新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。）。但し、(b)乃至(d)により割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(b)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」(d)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(c) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注5「新株予約権の行使時の払込金額」欄(d)第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(d)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注5「新株予約権の行使時の払込金額」欄(d)第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5. 新株予約権の行使時の払込金額

(a)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(b)新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初6,000円とする。

(c)行使価額の修正

(1)当社は、平成30年１月25日以降、平成31年７月23日まで（同日を含む。）の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。

(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,918円(以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(3) 上記第(1)号にかかわらず、以下の各場合には、当社は、上記第(1)号に基づく行使価額の修正を行うことができない。

①当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合

②直前になされた上記第(1)号に基づく行使価額の修正に係る通知が行われた日から６ヶ月が経過していない場合

(d)行使価額の調整

(1)当社は、当社が新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時　　価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝ | (調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6. 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(a)当社は、第11回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年１月25日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、新株予約権１個当たり4,930円（第9回）、2,280円（第10回）、590円(第11回)の価額で、新株予約権者（当社を除く。）の保有する新株予約権の全部を取得することができる。

(b)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、新株予約権１個当たり4,930円（第9回）、2,280円（第10回）、590円(第11回)の価額で、新株予約権者（当社を除く。）の保有する新株予約権の全部を取得する。

(d)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、新株予約権１個当たり4,930円（第9回）、2,280円（第10回）、590円(第11回)の価額で、新株予約権者（当社を除く。）の保有する新株予約権の全部を取得する。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

平成30年３月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第12回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成30年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年11月30日)
新株予約権の数(個) | 900 (注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000(注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,199(注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成32年１月１日～ 平成40年３月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　2,199 資本組入額　 1,100 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | (注５)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　(1)平成29年9月期、平成30年9月期、平成31年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(a)平成32年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。

(b)平成33年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。

(c)平成34年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

②　本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④　上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥　上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑦　上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑧　本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑨　本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア　本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

イ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

エ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

オ　禁錮以上の刑に処せられた場合

カ　当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

平成30年８月14日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第13回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成30年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年11月30日)
新株予約権の数(個) | 1,743(注１) | 1,435（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,743,000(注１) | 1,435,000（注１）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,484(注２、３) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成30年９月７日～ 平成32年９月７日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　2,482 資本組入額　1,241 (注３、６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | (注５)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．行使価額は以下の通り修正される。

本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 1,490円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年10月29日 (注)１ | 577 | 15,827 | 165 | 380 | 165 | 185
2015年12月18日 （注）２ | 4,732,273 | 4,748,100 | － | 380 | － | 185
2016年３月30日 （注)３ | 620,000 | 5,368,100 | 513 | 893 | 513 | 698
2016年５月９日 （注）４ | 149,500 | 5,517,600 | 123 | 1,017 | 123 | 822
2016年８月１日 （注）５ | 11,118,000 | 16,635,600 | － | 1,017 | － | 822
2015年10月１日～ 2016年９月30日 （注）６ | 46,800 | 16,680,600 | 2 | 1,019 | 2 | 824
2016年12月31日 （注）６ | 1,800 | 16,682,400 | 0 | 1,019 | 0 | 824
2017年３月31日 （注）６ | 47,700 | 16,684,200 | 2 | 1,022 | 2 | 827
2017年４月30日 （注）６ | 98,100 | 16,830,000 | 2 | 1,024 | 2 | 829
2017年５月31日 （注）６ | 2,700 | 16,832,700 | 0 | 1,024 | 0 | 829
2017年６月30日 （注）６ | 21,600 | 16,854,300 | 2 | 1,027 | 2 | 832
2017年７月31日 （注）６ | 35,100 | 16,889,400 | 0 | 1,028 | 0 | 833
2017年８月30日 （注）６ | 22,500 | 16,911,900 | 1 | 1,029 | 1 | 834
2017年９月30日 （注）６ | 7,200 | 16,919,100 | 1 | 1,031 | 1 | 836
2017年10月31日 （注）６、７ | 182,700 | 17,101,800 | 2 | 1,033 | 2 | 838
2017年11月30日 （注）６、８ | 190,500 | 17,292,300 | 0 | 1,033 | 0 | 838
2017年12月31日 （注）６ | 32,400 | 17,324,700 | 1 | 1,035 | 1 | 839
2018年１月31日 （注）６ | 5,400 | 17,330,100 | 0 | 1,036 | 0 | 839
2018年２月28日 （注）６ | 1,800 | 17,331,900 | 0 | 1,037 | 0 | 840
2018年３月31日 （注）６ | 9,900 | 17,341,800 | 3 | 1,040 | 3 | 843
2018年４月30日 (注）６ | 900 | 17,342,700 | 0 | 1,040 | 0 | 843
2018年５月31日 （注）６、９ | 332,300 | 17,675,000 | 25 | 1,066 | 25 | 868
2018年６月30日 （注）６ | 4,500 | 17,679,500 | 1 | 1,067 | 1 | 869
2018年７月31日 （注）６ | 4,500 | 17,684,000 | 1 | 1,069 | 1 | 870
2018年９月31日 （注）６ | 24,000 | 17,708,000 | 31 | 1,100 | 31 | 901

(注）１．有償第三者割当増資、発行価格572,400円、資本組入額286,200円

割当先　Fenox Venture Company IX, L.P.、Fenox Venture Company III, L.P.、
Fenox Venture Company VIII, L.P.

２．株式分割（１:300）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,800円

引受価額　　　　　1,656円

資本組入額　　　　　828円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　1,656円

資本組入額　　　　 828円

割当先　　　　　　株式会社SBI証券

５．株式分割（１：３）によるものであります。

６．新株予約権の行使によるものであります。

７. 株式交換により、発行済株式総数が148,500株増加しております。

８．株式交換により、発行済株式総数が189,600株増加しております。

９．株式交換により、発行済株式総数が251,300株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) |  | 18 | 40 | 85 | 41 | 10 | 10,808 | 11,002 | －
所有株式数 (単元) | ー | 10,652 | 7,800 | 31,787 | 7,068 | 571 | 119,157 | 177,035 | 4,500
所有株式数 の割合(％) | ー | 6,016 | 4,405 | 17,955 | 3.992 | 0.32 | 67.30 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2018年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大石　崇徳 | 東京都港区 | 6,365 | 35.9
吉村ホールディングス株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１－34－3705 | 2,826 | 15.9
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 426 | 2.4
高橋　新 | 大阪府門真市 | 229 | 1.6
BNY GCM CLIENT ACC OUNT JPRD AC ISG(FE－AC) | ONE LINCOLN STREET. BOSTON MA USA 02111 | 272 | 1.5
株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂四丁目15－１　赤坂ガーデンシティ18階 | 229 | 1.2
日本マスタ－トラスト信託銀行株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 191 | 1.0
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | ONE LINCOLN STREEET,BOSTON MA USA 02 111 | 130 | 0.7
葦澤 正樹 | 東京都港区 | 121 | 0.6
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 104 | 0.5
計 | ― | 10,966 | 61.9

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　 426千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　 191千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　 104千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 177,035 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
17,703,500
単元未満株式 | 4,500 | － | －
発行済株式総数 | 17,708,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 177,035 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当項目はありません

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当項目はありません

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当項目はありません

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配当金を含めた利益還元を経営の重要施策として位置付けており、財務体質と経営基盤の強化、並びに長期的な展望に立った投資への資金需要に備えるための内部留保を行いつつ、安定的に配当を行うことにより利益還元を図ることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができるものとしておりますが、現状期末配当のみを実施しています。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

前期において、当社は、2017年３月31日に東証第一部に市場変更を行い、安定した収益基盤確保がなされたとの判断から、株主の皆様への利益還元を一層重視することとし、配当方針の変更を決定し、1株当たり７円00銭を配当いたしました。当社の剰余金の配当は、連結利益を基礎とし、連結配当性向20％程度を目途にしており、積極的な事業展開に備えるための内部留保を重視しつつも、業績に応じた利益配分（高い利益成長と高い配当）を目指しております。

当期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元、経営体質の強化等を総合的に検討しました結果、９月30日を基準日として、上記の方針及び利益水準の見通しに基づく年間配当10円00銭を配当することを決議いたしました。

決議年月日 | 配当金の総額　(円) | １株当たり配当額　(円)
2018年12月21日 定時株主総会決議 | 177,080,000 | 10

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期
決算年月 | 2014年９月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月
最高(円) | ― | ― | 2,297 ※1,910 | 3,920 | 3,005
最低(円) | ― | ― | 821 ※1,275 | 1,325 | 1,911

(注) １．最高・最低株価は、2017年３月31日より東京証券取引所市場第一部における株価であり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、2016年３月31日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※は、株式分割（2016年８月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
最高(円) | 2,250 | 2,390 | 2,679 | 3,005 | 2,967 | 2,974
最低(円) | 1,990 | 1,911 | 2,124 | 2,424 | 2,325 | 2,621

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性14名女性０名 （役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | ― | 吉村　英毅 | 1982年５月23日 |
2003年５月 | 株式会社Valcom設立 代表取締役社長（2009年10月当社と合併）
2007年３月 | 吉村ホールディングス株式会社設立、代表取締役社長就任（現任）
2007年５月 | 当社設立　代表取締役社長就任（現任）
2015年８月 | EVOLABLE ASIA CO., LTD.取締役就任（現任）
2015年10月 | EVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS　CONSULTANCY COMPANY LIMITED設立、取締役就任(現任）
2017年８月 | 株式会社かんざし取締役就任(現任)
2018年４月 | 株式会社Buysell Technologies社外取締役就任(現任)
2018年５月 | 株式会社エアトリ代表取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役会長 | ― | 大石　崇徳 | 1972年11月19日 |
1995年11月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ設立 代表取締役社長（2011年10月当社と合併）
2000年8月 | 株式会社サイバーゲート設立、代表取締役就任
2007年５月 | 当社設立
2007年８月 | 株式会社DTS設立、代表取締役社長就任（2009年10月当社と合併）
2009年10月 | 当社取締役会長就任（現任）
2015年８月 | EVOLABLE ASIA CO., LTD.取締役就任（現任）
2017年５月 | 株式会社東京マスターズ代表取締役社長就任（現任）
2018年５月 | 株式会社エアトリ取締役就任(現任)
| (注)３ | 6,365,700
代表取締役 CFO | 管理部、企業戦略部管掌 | 柴田　裕亮 | 1982年８月５日 |
2005年３月 | 監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入社
2010年９月 | 野村證券株式会社に出向(2012年帰任)
2015年５月 | 当社取締役CFO就任
2016年８月 | 株式会社かんざし取締役就任（現任）
2018年５月 | 株式会社エアトリ取締役就任(現任)
2019年１月 | 当社代表取締役CFO就任（現任）
| (注)３ | 1,000
取締役 CMO | マーケティングーソリューション室管掌 | 松濤　徹 | 1972年５日10日 |
1995年４月 | 近畿日本ツーリスト株式会社入社
2000年７月 | ヤフー株式会社入社
2012年10月 | グーグル株式会社入社
2015年11月 | 当社執行役員CMO就任
2015年12月 | 当社取締役CMO就任（現任）
2016年８月 | 株式会社らくだ倶楽部代表取締役就任（現任）
2017年９月 | 株式会社まぐまぐ取締役就任（現任）
2018年５月 | 株式会社エアトリ監査役就任(現任)
| (注)３ | 5,500
取締役 | 経営企画室管掌 | 王　伸 | 1987年４月11日 |
2010年４月 | 税理士法人トーマツ　移転価格戦略コンサルティング入社
2013年９月 | KPMG税理士法人　国際事業アドバイザリー入社
2014年11月 | 当社経営企画室室長就任（現任）
2015年４月 | 当社執行役員就任
2016年12月 | 当社取締役就任（現任）
2018年５月 | 株式会社エアトリ監査役就任(現任)
2018年８月 | 株式会社インバウンドプラットフォーム代表取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | ― | 森部　好樹 | 1948年12月５日 |
1972年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
1997年12月 | 興銀証券株式会社取締役就任
1999年５月 | 株式会社ビックカメラ取締役就任
2000年４月 | 株式会社興和代表取締役社長就任
2002年12月 | 株式会社オンデーズ代表取締役社長就任
2008年６月 | 株式会社共同広告社代表取締役社長就任
2013年４月 | 有限会社ロッキングホース　代表取締役社長就任（現任）
2016年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | ― | 小俣　泰明 | 1977年10月10日 |
2003年１月 | 株式会社伊勢丹データーセンター入社
2005年12月 | NTTコミュニケーションズ株式会社入社
2009年６月 | クルーズ株式会社取締役就任
2010年５月 | クルーズ株式会社 取締役 技術統括担当執行役員就任
2012年８月 | 株式会社トライフォート 代表取締役CVO/CTO就任
2016年１月 | アルサーガパートナーズ株式会社代表取締役就任（現任）
2016年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | ―

取締役 | グローバル展開事業部管掌 | 秋山 匡秀 | 1977年９月16日 | 2004年４月 2013年10月 2013年10月 2018年１月 2018年５月 2019年１月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ入社 (2011年10月株式会社旅キャピタルに吸収合併) 当社法人営業部GMに就任 当社執行役員に就任 株式会社エヌズ・エンタープライズ代表取締役就任（現任） 株式会社エアトリ取締役就任（現任） 当社取締役就任（現任） | (注)4 | 83,700

取締役 | オンライン旅行事業部管掌 | 増田　武 | 1978年７月15日 | 2004年２月 2013年10月 2013年10月 2019年１月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ入社 (2011年10月株式会社旅キャピタルに吸収合併) 当社旅行営業部GMに就任 当社執行役員に就任 当社取締役就任（現任） | (注)4 | 16,000
取締役 | ― | 大森 泰人 | 1958年７月２日 | 1981年 1997年 1998年 2001年 2002年 2003年 2007年 2009年 2011年 2012年 2013年 2015年 2018年 2019年 | 大蔵省入省 証券局市場改革推進室長就任 東京国税局調査第一部長就任 金融庁調査室長兼法務室長に就任 金融庁証券課長に就任 金融庁市場課長に就任 金融庁企画課長に就任 証券取引等監視委員会事務局次長に就任 内閣府震災支援機構設立準備室長に就任 復興庁審議官に就任 金融庁証券取引等監視委員会事務局長に就任 第一生命経済研究所顧問に就任 当社アドバイザーに就任 当社取締役就任（現任） | (注)4 | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | ― | 若林　嗣弘 | 1947年10月27日 |
1971年４月 | 日清食品株式会社入社
1982年３月 | Robert Bosch Japan入社
1989年５月 | Jaguar Japan入社
1993年１月 | Barclay Japan入社
2004年11月 | モバイルキャスト株式会社入社
2006年８月 | New City Property Service入社
2009年６月 | 当社入社
2010年６月 | 当社管理部ゼネラルマネージャー就任
2011年３月 | 当社内部監査室ゼネラルマネージャー就任
2011年８月 | 当社監査役就任（現任）
2016年８月 | 株式会社エルモンテRVジャパン（現・株式会社インバウンドプラットフォーム）監査役就任（現任）
2016年８月 | 株式会社かんざし監査役就任（現任）
2016年９月 | 株式会社らくだ倶楽部監査役就任（現任）
| (注)5 | 4,500
監査役 | ― | 岡田　雅仁 | 1952年３月25日 |
1970年４月 | 株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀行)　入社
2004年５月 | 株式会社すまい取締役就任
2008年７月 | 株式会社コスモライフ常務取締役就任
2008年８月 | 株式会社M&Eコンサルティング代表取締役（現任）
2010年10月 | 当社監査役（現任）
| (注)5 | 9,600
監査役 | ― | 天屯　吉明 | 1948年７月21日 |
1971年11月 | 株式会社伊勢善入社
1976年９月 | 大京化学株式会社入社
2000年６月 | 衆議院議員公設第一秘書就任
2008年１月 | 株式会社TKMC設立、代表取締役就任(現任)
2008年６月 | 当社社外取締役就任(2011年４月退任)
2010年８月 | 株式会社エレテックコーポレーション専務取締役就任
2011年４月 | 当社監査役（現任）
| (注)5 | 6,500
監査役 | ― | 森田　正康 | 1976年１月14日 |
1999年９月 | 株式会社スペースアルク取締役
2002年４月 | NPO教育支援協会理事
2003年６月 | 株式会社アルク取締役
2005年５月 | 株式会社代々木高校取締役就任（現任）
2006年12月 | 株式会社ヒトメディア代表取締役(現任)
2009年４月 | 株式会社English Central取締役（現任）
2011年12月 | 株式会社トランネット取締役（現任）
2014年４月 | Classi株式会社取締役（現任） 株式会社AMPLE 取締役（現任）
2014年12月 | 当社非常勤監査役（現任）
2015年５月 | 株式会社ヒトトキインキュベーター代表取締役(現任)
2015年５月 | 株式会社GLOBAL EDUCATION PARTNERS取締役（現任）
2015年９月 | English Central Inc.取締役（現任） 株式会社オープンエイト社外取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社ポリグロッツ取締役（現任）
2016年７月 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社取締役（現任）
2017年９月 | 株式会社まぐまぐ監査役就任（現任）
| (注)5 | ―
計 | 6,487,100

(注) １．取締役森部好樹及び小俣泰明は、社外取締役であります。

２．監査役岡田雅仁及び森田正康は、社外監査役であります。

３．2017年12月22日開催の定時株主総会終結の時から2019年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年12月21日開催の定時株主総会終結の時から2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 2015年12月18日開催の定時株主総会終結の時から2019年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴、地位及び重要な兼職の状況 | 所有株式数 (株)
大山　亨 | 1967年８月24日 | 1991年４月 1997年10月 1998年４月 2001年３月 2002年２月 2003年７月 2003年10月 2004年６月 2005年４月 2008年１月 2013年４月 2014年６月 2015年 10 月 2005年６月 2011年12月 2012年３月 2015年４月 2015年４月 | 山一證券株式会社入社 株式会社関配（現株式会社キャプティ）入社 富士証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 HSBC 証券会社東京支店入社 株式上場コンサルタントとして独立 有限会社トラスティ・コンサルティング （現株式会社セイレーン）設立代表取締役就任（現任） ウインテスト株式会社監査役就任 フィンテックグローバル株式会社監査役就任 株式会社トラスティ・コンサルティング代表取締役就任（現任） アールエイジ株式会社監査役就任（現任） フィンテックグローバル株式会社監査 役就任（現任） 株式会社イオレ監査役就任（現任） ウィンテスト株式会社取締役（監査等委員）就任（現任） 株式会社ユービーアイ代表取締役就任 ネクストイノベーション株式会社代表取締役就任（現任） ソーシャルゲームアカデミー株式会社代表取締役就任（現任） キッズブレア株式会社取締役就任（現任） BLEA U.S.A.,INC　CEO就任（現任） | 18,000

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 役職 | 氏名
執行役員 | 管理部兼企業戦略部 部長 | 豊田　裕文
執行役員 | 株式会社エアトリ FIT事業本部　本部長 | 田村　諭史
執行役員 | 株式会社エアトリ 法人事業本部　本部長 | 原　基記
執行役員 | 株式会社エアトリ IT戦略本部　本部長 | 酒井　和真

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダー（利害関係者）からの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー（情報開示）の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。

②　企業統治の体制

当社においては、代表取締役社長に直属する独立した経営企画室や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

コーポレートガバナンス体制図

イ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役10名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち２名を社外取締役として選任しております。

また、毎月１回開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。

ロ）経営戦略会議

取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。

ハ）監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また、監査役は取締役会その他の重要会議に出席し、取締役会等の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視を行っております。なお、監査役は会計監査人および内部監査責任者と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。

二）内部監査及び業務監査

・内部監査の状況

当社の内部監査は、経営企画室５名が担当しております。内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と適時に情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である子会社及び各組織の監査結果ならびに改善点について、代表取締役社長に対して報告書をしております。改善指示がなされた場合には、その後の改善状況につき、フォローアップ監査を行い、改善状況の確認を行っております。

・業務監査の状況

当社の常勤監査役及び非常勤監査役は、監査方針に基づき取締役の職務執行、取締役会開催に関わる招集・運営・付議議案の適法性、意思決定過程の妥当性について監視するとともに、書類の閲覧やヒアリングを通じた内部統制システムの運用に関わる監査を適宜実施しております。その監査結果は、毎月開催される監査役会及び取締役会にて報告され、重要事項については取締役会で改善などの協議がなされています。

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上抱える各種リスクを総合的に評価・分析して、それらを未然に防止・軽減し適切な対処を行うべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理部を管轄する取締役を管轄役員とし、管理部を責任部署としております。また、個人情報の管理についても、「プライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

④　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、事業を営むにあたって法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるために、コンプライアンス規程を定めて全従業員に対してその周知・徹底を図っております。また、その下位規程として、公益通報者保護規程、インサイダー取引規程、反社会的勢力対策に関する規程などを定めて、全社にそれらを周知し組織一丸となってコンプライアンスのために適切な措置を講じています。

⑤　内部統制システムの整備状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制の構築をしております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りであります。

イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。

・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。

・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。

・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。

ホ) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

ヘ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。

・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。

・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。

ト) 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする 。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

チ) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

リ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。

・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

ヌ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

⑥　情報セキュリティ管理体制の整備状況

当社は、顧客の氏名・生年月日・住所等の個人情報を保有しておりますので、適切な情報資産の保護・管理を行うことが重要な社会的責任であると認識しています。当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より登録番号第17001067(03)号のプライバシーマークの使用許可の認証取得を受けております。

個人情報保護法（「個人情報の保護に関する法律」）及び個人情報に関するJIS規格（JIS Q 15001:2006個人情報保護マネジメントシステムの要求事項）に適合した個人情報保護方針を策定し、PMS（個人情報保護のマネジメントシステム）運営規程、情報セキュリティ環境規程・個人情報取扱規程などを定めて個人情報保護体制の整備を図るとともに、入退室管理とデータ管理等に関して継続的な見直しや改善並びに社内教育を通じて運用面での充実を図っています。

また、適時に監査を実施し是正勧告を行うことで情報セキュリティ体制の実効性を高めています。

⑦　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近一年間における実施状況

当社では、コンプライアンス体制の構築・強化を推進するため、管理体制の強化を中心に体制整備を行ってまいりました。管理体制としては、2015年７月開催の取締役会において、コンプライアンス規程の改訂及びリスク管理委員会の立ち上げを決定し、併せて内部統制システム構築に関する決議を行っております。

また、全社員が参加して月一回行われる「全体会」において常に周知・徹底、法令遵守に対する意識の向上及び状況の把握に努めております。

⑧　会計監査の状況

当社は三優監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当事業年度における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりです。

イ）業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士　業務執行社員　岩田亘人
公認会計士　業務執行社員　川村啓文

当社の財務諸表について、継続監査年数が７年超にわたっている公認会計士はおりません。

ロ） 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士　７名
その他　　　３名

⑨　社外取締役および社外監査役の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

当社の社外取締役は、森部好樹及び小俣泰明の２名であります。森部好樹と当社の間には、当社の新株予約権を100個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。小俣泰明と当社の間には、システム開発業務委託の契約があること、当社の新株予約権を15個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

また、当社の社外監査役は、岡田雅仁及び森田正康の２名であります。岡田雅仁は、当社の新株予約権を20個付与しており、その新株予約権の行使により「５　役員の状況」の通り当社株式を保有しておりますが、当該付与及び行使による株式の保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。森田正康は、当社株式9,000株を間接的に保有していること及び森田正康本人に当社の新株予約権を５個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、当社と特別な利害関係がなく、当社の経営に対する適切な監督及び助言を行うことができる者を候補者として選任しております。

⑩　役員報酬の内容

イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 基本報酬 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
取締役（社外取締役を除く） | 95 | 95 | 5
監査役（社外監査役を除く） | 7 | 7 | 2
社外取締役 | 4 | 4 | 2
社外監査役 | 4 | 4 | 2
合計 | 112 | 112 | 11

ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の報酬額については、取締役については取締役会にて決議し、監査役については監査役間の協議にて決定しております。

⑪　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以下とし、社外取締役を１名以上とする旨を定款に定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑭　中間配当の決定機関

当社では、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

⑮　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑯　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑰　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑱　株式の保有状況

イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | ２ | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 3,900 | 千円

ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額
非上場株式 | 642 | 1,421 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 458 | 1,018 | － | － | －

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 16 | ― | 21 | 25
連結子会社 | 1 | ― | 3 | ―
計 | 18 | ― | 24 | 25

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRSの導入に関する助言業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を基
に、各連結会計年度毎に当該監査公認会計士等と協議を行い、決定し、監査役会の同意を得ております。