該当事項はありません。
当第１四半期連結会計期間より、株式交換により株式会社EA1の株式を取得し、連結の範囲に含めております。また、株式を取得した株式会社エヌズ・エンタープライズを連結の範囲に含めております。
該当事項はありません。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
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減価償却費 |
21,389千円 |
42,932千円 |
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のれんの償却額 |
6,868 〃 |
25,281 〃 |
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日)
１ 配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成29年12月22日 定時株主総会 |
普通株式 |
118,433 |
7.00 |
平成29年9月30日 |
平成29日12月25日 |
利益剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、平成29年10月6日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社として、株式会社EA1を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。また、平成29年10月10日に株式取得及び平成29年11月6日に株式交換を実施し、株式会社エヌズ・エンタープライズを完全子会社化しました。この結果、当第１四半期連結会計期間において、株式会社EA1の株式交換により、資本剰余金が349,934千円増加し、また株式会社エヌズ・エンタープライズの株式交換により資本剰余金が459,400千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金は1,651,045千円となっております。
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
調整額 |
四半期連結損益 計算書計上額 （注２） |
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オンライン |
ITオフショア |
その他事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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△ |
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(注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△123,586千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
その他 (注１) |
合計 |
調整額 |
四半期連結損益 計算書計上額 （注３） |
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オンライン |
ITオフショア |
投資事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
|
△ |
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(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△118,455千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
前連結会計年度より新たに投資事業を開始したことに伴い、報告セグメントを「オンライン旅行事業」、「ITオフショア開発事業」、「その他事業」から「オンライン旅行事業」、「ITオフショア開発事業」、「投資事業」に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間においては投資事業の重要性が乏しいため、組替えをしておりません。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「オンライン旅行事業」において、連結子会社である株式会社エヌズ・エンタープライズ及び株式会社EA1の株式を取得したことによりのれんが発生しております。当該事象によるのれんの発生額はそれぞれ997,395千円及び237,887千円であります。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
１.簡易株式交換による株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンの子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業内容
|
商号 |
株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン |
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事業の内容 |
投資業 |
当社は、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン（以下、NHC15社）を簡易株式交換により完全子会社としました。NHC15社は、株式会社まぐまぐ（以下、まぐまぐ社）の株式を28,682株保有しており、本株式交換はまぐまぐ社の株式の取得を目的とするものであります。
本株式交換により、当社はまぐまぐ社の株式を合計で85.7％取得しました。
②企業結合を行った理由
当社は、2016年11月に、総合旅行サービスプラットフォーム「エアトリ」をリリースし国内航空券を始め国内ホテル・海外航空券・民泊・海外ホテルと順次商材を拡大させております。
このような中で、当社の旅行事業における戦略を加速するべく、メールマガジンやウェブサイトを利用した広告メディアの企画・制作や運用を行うまぐまぐ社を子会社化することにいたしました。まぐまぐ社は、「伝えたいことを、知りたい人に」をビジョンに、メールマガジン配信サービス「まぐまぐ！」、ウェブメディア「MAG2NEWS」や「MONEYVOICE」の運営を行っています。
また当社グループとまぐまぐ社の事業シナジーとして、まぐまぐ社の有する広いユーザ基盤へ「エアトリ」を訴求してまいります。さらに、まぐまぐ社及び当社の得意分野を掛け合わせ、旅行特化型メディアの運営開始も検討してまいります。
③企業結合日
平成29年10月６日
④企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、NHC15社を完全子会社とする株式交換
⑤結合後の企業の名称
被取得企業のNHC15社を株式会社EA1に社名変更しています。
⑥取得した議決権比率 100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100％を取得し、子会社化したことによるものであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 349,934千円
(4)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
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当社 （株式交換完全親会社） |
NHC15 （株式交換完全子会社） |
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当該株式交換に係る割当比率 |
１ |
4.21 |
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当該株式交換により交付する株式数 |
148,500 |
|
なお、 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行します。
株式交換比率の算定方法
株式交換完全子会社となる株式会社EA1については、まぐまぐ社の株式保有のみを目的とした特別目的会社(SPC)であり、他の資産負債を有しておらず、事業も行っていないことから、株式価値算定に際しては、株式会社EA1の株式価値は保有するまぐまぐ社の株式価値と同額と判断しております。横山公認会計士事務所は、まぐまぐ社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
237,887千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間（10年間）で均等償却します。
２.株式取得及び簡易株式交換による株式会社エヌズ・エンタープライズの子会社化
(1)企業結合の概要
当社は、平成29年10月10日開催の取締役会において、株式会社エヌズ・エンタープライズ（以下、エヌズ社）の株式を取得することを決議し、平成29年10月10日に現金を対価として株式を取得しました。また、平成29年11月6日に株式交換を実施し、完全子会社としました。
①被取得企業の名称及び事業内容
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名称 |
株式会社エヌズ・エンタープライズ |
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事業内容 |
旅行業 |
②企業結合を行った理由
当社は、2016 年 11 月に、総合旅行プラットフォーム「エアトリ」をリリースし、国内航空券、海外航空券、国内のホテル・旅館、海外ホテル、民泊と順次商材を拡大させております。 今まではこれら商材を、単品で販売してまいりました。
この度、エアトリにて航空券と宿泊施設をセットにした国内旅行商品（パッケージ商品）の取り扱いを強化すべく、日本航空の専売認可代理店であり、日本航空の国内線の仕入れに大きな強みを持つエヌズ社を子会社化することといたしました。また、同社は、ジェットスター・ジャパンの認可代理店契約も有しております。
同社が扱う旅行に必要な旅行引換券は、全国のローソン店頭にある端末「Loppi（ロッピー）」を使って、お客様自身で発券することができます。
この度の子会社化により、当社は国内旅行商品（パッケージ商品）領域へ本格参入いたします。
③企業結合日
現金を対価とする株式取得 平成29年10月10日、株式交換 平成29年11月６日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社とし、エヌズ社を完全子会社とする株式交換
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び株式交換により、議決権の100％を取得し、子会社化したことによるものであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第１四半期連結累計期間において、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価
譲渡価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
(4)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
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当社 （株式交換完全親会社） |
エヌズ社 （株式交換完全子会社） |
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当該株式交換に係る割当比率 |
１ |
577.79 |
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当該株式交換により交付する株式数 |
189,600 |
|
なお、 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行します。
株式交換比率の算定方法
横山公認会計士事務所は、エヌズ社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。ＤＣＦ法においては、エヌズ社が作成した５ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
997,395千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間で均等償却します。なお、投資の効果が発現する期間については現在算定中であります。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
|
（１）１株当たり四半期純利益金額 |
8.86円 |
2.27円 |
|
(算定上の基礎) |
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|
親会社株主に帰属する 四半期純利益金額（千円） |
147,804 |
39,091 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
― |
― |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) |
147,804 |
39,091 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
16,682,419 |
17,198,651 |
|
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
8.48円 |
2.18円 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する 四半期純利益金額調整額（千円） |
― |
― |
|
普通株式増加数（株） |
744,233 |
686,309 |
|
（うち新株予約権（株）） |
744,233 |
686,309 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
― |
― |
該当事項はありません。