該当事項はありません。
第１四半期連結会計期間より、株式交換により株式会社EA1の株式を取得し、連結の範囲に含めております。また、株式を取得した株式会社エヌズ・エンタープライズを連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社エアトリステイを連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間より、株式を取得した株式会社エアトリ（旧株式会社DeNAトラベル）及びその子会社２社を連結の範囲に含めております。また、株式交換により株式会社Destination Japanの株式を取得し、連結の範囲に含めております。
該当事項はありません。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
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減価償却費 |
53,285千円 |
217,637千円 |
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のれんの償却額 |
21,327 〃 |
174,144 〃 |
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日)
１ 配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成29年12月22日定時株主総会 |
普通株式 |
118,433 |
7.00 |
平 成 29 年 9 月30日 |
平成29日12月25日 |
利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、平成29年10月６日付で、株式会社EA1の株式を株式交換により、取得し、子会社化しております。この株式交換により資本剰余金が349,934千円増加しております。また、平成29年11月６日付で、株式会社エヌズ・エンタープライズの株式を株式交換により、取得し、子会社化しております。この株式交換により資本剰余金が459,400千円増加しております。また平成30年５月31日付で株式会社Destination Japanの株式を株式交換により、取得し、子会社化しております。この株式交換により資本剰余金が500,000千円増加しております。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金は1,067,860千円、資本剰余金は2,099,035千円となっております。
１．簡易株式交換による株式会社Destination Japanの子会社化
(１)企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及び事業内容
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名称 |
株式会社Destination Japan |
|
事業内容 |
訪日外国人向けWi-Fiレンタル、メディア運営 |
ⅱ.企業結合日
株式交換 平成30年５月16日
ⅲ.企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、Destination Japan社を完全子会社とする株式交換
ⅳ.企業結合を行った理由
当社は、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すべく、訪日外国人向けWi-Fiレンタルサービス
「Japan Wireless」を展開するDestination Japan社を子会社化することといたしました。
訪日旅行事業において、当社は平成28年7月に、株式会社エルモンテRVジャパンの株式を100％取得し、訪日旅
行客向けにキャンピングカーのレンタルを開始しました。その後、平成29年2月に子会社として株式会社AirTrip
Exchangeを設立し、両替事業を新規開始いたしました。平成30年4月には、訪日旅行事業に係る子会社２社（株式
会社エルモンテRVジャパン及び株式会社AirTrip Exchange）を合併し、将来の子会社上場（IPO）を視野に入れ、
インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すことといたしました。
Destination Japan社は、「“Make too many Japan-Lovers in the world”～日本好きが多すぎる世界を～」
を企業理念に掲げ、訪日外国人向けWi-Fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開する、インバウンドに特化
した会社です。訪日外国人向けのWi-Fiレンタルとしては最古参の平成25年にサービスを開始し、長年の信頼と口
コミでブランドを確立しております。
Destination Japan社の事業に関しては、当社のオンライン旅行事業で蓄積したマーケティングやオペレーショ
ン等のノウハウやITオフショア開発事業におけるエンジニアリソース等を生かし、同社の業容をさらに拡大して
まいります。
当社の訪日旅行事業においては、これまでのキャンピングカーや両替、民泊等の既存のサービスに加えて、Wi-Fiレンタルサービスに本格的に取り組むことにより、インバウンド需要に対するサービス拡大をしてまいります。
ⅴ.取得した議決権比率 100％
(２)被取得企業の取得原価
500百万円
(３)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年６月１日から平成30年６月30日
(４)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
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当社 |
Destination Japan社 |
|
当該株式交換に係る割当比率 |
１ |
251.26 |
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当該株式交換により交付する株式数 |
251,300株 |
|
株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(５)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬等20百万円
(６)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
ⅰ 発生したのれんの金額
393,761千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
ⅱ 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
ⅲ 償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間（５年）で均等償却します。
２.取得による株式会社DeNAトラベルの子会社化
(１)企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及び事業内容
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名称 |
株式会社DeNAトラベル |
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事業内容 |
旅行商品・サービスの提供等 |
ⅱ.企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券での強みを生かしオンライン旅行事業を行ってまいりました。
一方、DeNAトラベル社は海外旅行分野での強みを中心に、総合旅行サイトを運営しており、海外旅行分野では国内最大手のオンライン旅行会社となります。
この度、旅行市場における互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
ⅲ.企業結合日
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取締役会決議日 |
平成30年５月14日 |
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基本合意書締結 |
平成30年５月14日 |
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株式譲渡契約締結日 |
平成30年５月18日 |
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株式譲渡実行日 |
平成30年５月31日 |
ⅳ.企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
ⅴ.結合後企業の名称
株式会社エアトリ
ⅵ.取得する議決権比率
100％
(２)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年６月１日から平成30年６月30日
(３)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価現金1,200百万円
(４)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬等２百万円
(５)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
ⅰ 発生したのれんの金額
2,628,248千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
ⅱ 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
ⅲ 償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却します。