６．セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、「One Asia」をビジョンに掲げ、アジアの様々なチャンスやエンジニアを繋ぐ架け橋となることを目指し、「オンライン旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」と３つの事業を柱に独自性が高いビジネスモデルを事業として主な報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。
なお、各報告セグメントに含まれる事業と主要製品は、以下のとおりであります。
オンライン旅行事業：オンライン総合旅行サービス
ITオフショア開発事業：ラボ型オフショア開発サービス、BPOサービス
投資事業：成長・再生企業への投資
(2) セグメント収益及び業績の算定方法
報告されているセグメントの会計処理の方法は「３．重要な会計方針」における記載と同一であります。
なお、報告セグメント間の取引は、外部顧客と同様の一般的な取引条件に基づいております。
当社グループでは報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。
(3) セグメント収益及び業績に関する情報
前連結会計年度(自 2016年10月１日 至 2017年９月30日)
(単位：百万円)
(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。
(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
(注３) セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
(単位：百万円)
(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。
(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
(注３) セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(4) 製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
(5) 地域別に関する情報
① 外部顧客への売上収益
(単位：百万円)
(注)売上収益は、事業拠点の所在地に基づき分類しております。
② 非流動資産(金融資産及び繰延税金資産を除く。)
(単位：百万円)
(注)非流動資産は、資産の所在地に基づき分類しております。
(6) 主要な顧客に関する情報
前連結会計年度及び当連結会計年度において、外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客が存在しないため、記載を省略しております。
７．企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2016年10月１日 至 2017年９月30日)
株式会社まぐまぐの取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社まぐまぐ
被取得企業の事業の内容 メールマガジンプラットフォーム事業、Webメディア事業
企業結合を行った主な理由
当社の旅行事業における戦略を加速するべく、メールマガジンやウェブサイトを利用した広告メディアの企画・制作や運用を行う株式会社まぐまぐ（以下、まぐまぐ社）を子会社化することを決議いたしました。当社グループとまぐまぐ社の事業シナジーとして、まぐまぐ社の有する広いユーザ基盤へエアトリを訴求してまいります。さらに、まぐまぐ社及び当社の得意分野を掛け合わせ、旅行特化型メディアの運営開始も検討してまいります。
支配獲得日 2017年９月29日
結合後企業の名称 株式会社まぐまぐ
取得した議決権比率 59.6％(従前の議決権比率0.0％)
被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2) 移転された対価の公正価値
現金及び現金同等物 800百万円
移転された対価合計 800百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用の金額
該当事項はありません。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 296百万円
営業債権及びその他の債権 177百万円
その他の流動資産 33百万円
無形資産 40百万円
その他の非流動資産 78百万円
資産合計 626百万円
預り金 97百万円
その他の流動負債 66百万円
非流動負債 17百万円
負債合計 ※１ 181百万円
純資産 444百万円
非支配持分 ※２ △173百万円
のれん ※３ 529百万円
合計 800百万円
※１ 偶発負債はありません。
２ 非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
３ のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。2018年9月期において、支払対価の配分が完了したことにより暫定的な金額を修正しております。当該修正による影響額に重要性はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当該企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が前連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は連結売上収益6,099百万円、連結当期利益934百万円です。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。
当連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
簡易株式交換による株式会社EA1の子会社化
当社は、2017年9月11日開催の取締役会において、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン（現株式会社EA1、以下、EA1社)を完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、2017年10月6日付で本株式交換を実施しました。
なお、EA1社は、まぐまぐ社の株式を28,682株保有しており、本株式交換はまぐまぐ社の株式の取得を目的とするものであります。
本株式交換後、当社はまぐまぐ社の株式を合計で85.7％保有することになります。
(1) 被取得企業の取得原価
支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値 349百万円
(2) 株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
株式交換比率の算定方法
株式交換完全子会社となるEA1社については、まぐまぐ社の株式保有のみを目的とした特別目的会社(SPC)であり、他の資産負債を有しておらず、事業も行っていないことから、株式価値算定に際しては、EA1社の株式価値は保有するまぐまぐ社の株式価値と同額と判断しております。
(3) 取得関連費用の金額
該当事項はありません。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 0百万円
投資有価証券 349百万円
資産合計 349百万円
流動負債 ―百万円
非流動負債 ―百万円
負債合計 ※１ ―百万円
純資産 349百万円
非支配持分※２ 112百万円
のれん ※３ 237百万円
合計 349百万円
※１ 偶発負債はありません。
２ 非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
３ のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります、なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当該企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
株式会社エヌズ ・エンタープライズの取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社エヌズ ・エンタープライズ(以下、エヌズ社)
被取得企業の事業の内容 旅行業
企業結合を行った主な理由
当社の総合旅行プラットフォームであるエアトリにて航空券と宿泊施設をセットにした国内旅行商品(パッケージ商品)の取り扱いを強化すべく、日本航空株式会社の専売認可代理店であり、日本航空株式会社の国内線の仕入れに大きな強みを持つエヌズ社を子会社化することといたしました。また、同社は、ジェットスター・ジャパンの認可代理店契約も有しております。
この度の子会社化により、当社は国内旅行商品(パッケージ商品)領域へ本格参入いたします。
支配獲得日 現金を対価とする株式取得 2017年10月10日、株式交換 2017年11月６日
結合後企業の名称 株式会社エヌズ ・エンタープライズ
取得した議決権比率 100％(従前の議決権比率0.0％)
被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得及び当社を親会社とし、エヌズ社を完全子会社とする株式交換
(2) 移転された対価の公正価値
取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式189,600株：エヌズ社の普通株式328株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
当社株式 189,600株
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 84百万円
営業債権及びその他の債権 202百万円
その他の流動資産 38百万円
有形固定資産 71百万円
その他の非流動資産 72百万円
資産合計 468百万円
営業債務及びその他の債務 184百万円
有利子負債 232百万円
その他の流動負債 137百万円
非流動負債 1百万円
負債合計 ※１ 556百万円
純資産 △87百万円
のれん ※２ 986百万円
合計 899百万円
※１ 偶発負債はありません。
２ のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります、なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は1,354百万円、当期損失は97百万円であります。
なお、当期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
簡易株式交換による株式会社Destination Japanの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社Destination Japan（以下、Destination Japan社）
被取得企業の事業の内容 訪日外国人向けWi-fiレンタル、メディア運営
企業結合を行った主な理由
当社は、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すべく、訪日外国人向けWi-fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開するDestination Japan社を子会社化することといたしました。
なお、2018年8月1日付けでDestination Japan社は当社子会社であるエルモンテRVジャパン社と、エルモンテRVジャパン社を存続会社、Destination Japan社を消滅会社とする吸収合併方式による合併を行い、同日付で社名を株式会社インバウンドプラットフォームに変更しております。
支配獲得日 2018年５月16日
結合後企業の名称 株式会社Destination Japan
取得した議決権比率 100.0％(従前の議決権比率0.0％)
被取得企業の支配の獲得方法 当社を親会社とし、Destination Japan社を完全子会社とする株式交換
(2) 移転された対価の公正価値
取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株：Destination Japan社の普通株式251.26株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
当社株式 251,300株
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 111百万円
その他の流動資産 25百万円
その他の非流動資産 31百万円
資産合計 168百万円
前受金 12百万円
その他の流動負債 32百万円
長期未払金 32百万円
その他の非流動負債 1百万円
負債合計 ※１ 79百万円
純資産 88百万円
のれん ※２ 393百万円
合計 482百万円
※１ 偶発負債はありません。
２ のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。また、当連結会計年度において、支払対価の配分が完了したことにより暫定的な金額を修正しております。当該修正による影響額に重要性はありません。
(6) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は123百万円、当期利益は28百万円であります。
なお、当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
株式会社DeNAトラベルの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社DeNAトラベル（以下、DeNAトラベル社）
被取得企業の事業の内容 旅行商品・サービスの提供等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券での強みを生かしオンライン旅行事業を行ってまいりました。
一方、DeNAトラベル社は海外旅行分野での強みを中心に、総合旅行サイトを運営しており、海外旅行分野では国内最大手のオンライン旅行会社となります。
この度、旅行市場における互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
支配獲得日 2018年５月31日
結合後企業の名称 株式会社エアトリ
取得した議決権比率 100％(従前の議決権比率0.0％)
被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2) 移転された対価の公正価値
現金及び現金同等物 1,200百万円
移転された対価合計 1,200百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は3百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 1,543百万円
営業債権及びその他債権 3,183百万円
前渡金 1,127百万円
その他の流動資産 176百万円
無形資産 ※１ 1,038百万円
その他の非流動資産 409百万円
資産合計 7,479百万円
営業債務及びその他債務 1,101百万円
有利子負債(流動) 5,200百万円
前受金 2,258百万円
その他の流動負債 302百万円
その他の非流動負債 142百万円
負債合計 ※２ 9,004百万円
純資産 △1,525百万円
のれん ※３ 2,725百万円
合計 1,200百万円
※１ 顧客関連資産が182百万円が含まれております。
２ 偶発負債はありません。
３ のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
４ 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積もりによる公正価値であるため、支配獲得日時点に存在していた事実や状況に関する追加的な状況が得られ評価される場合には、支配獲得日から１年間は修正することがあります。なお、当初の会計処理が完了していない資産は無形資産です。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は3,644百万円、当期利益は149百万円です。
なお、当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
株式会社九州ホテルリゾートの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社九州ホテルリゾート（以下、九州ホテルリゾート社）
被取得企業の事業の内容 ホテルの管理・運営等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券販売を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の認知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。この度、サービスラインの多角化を目的として、ホテル事業を営む九州ホテルリゾート社の子会社化を決定するに至りました。
支配獲得日 2018年８月31日
結合後企業の名称 株式会社九州ホテルリゾート
取得した議決権比率 100％(従前の議決権比率0.0％)
被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2) 移転された対価の公正価値
現金及び現金同等物 58百万円
移転された対価合計 58百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は24百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 62百万円
その他の流動資産 39百万円
有形固定資産 559百万円
その他の非流動資産 17百万円
資産合計 677百万円
営業債務及びその他の負債 112百万円
その他の流動負債 59百万円
有利子負債(非流動) 91百万円
その他の非流動負債 1百万円
負債合計 ※１ 265百万円
純資産 412百万円
負ののれん ※２ △353百万円
合計 58百万円
※１ 偶発負債はありません。
２ 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
(5) 当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に与える金額の重要性が乏しいため、記載は省略しております。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は連結売上収益19,145百万円、連結当期損失485百万円です。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。
17．その他の資産・負債
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
18．法人所得税
(1) 繰延税金
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(注) 当社グループは、繰延税金資産の認識に当たり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。なお、認識された繰延税金資産については、課税所得水準及び繰延税金資産が認識できる期間における将来課税所得の予測に基づき、税務便益が実現する可能性は高いと判断しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債の増減の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(2) 連結財政状態計算書上で繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(3) 法人所得税費用
(単位：百万円)
当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う当期税金費用の減少額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ0百万円、26百万円であります。
繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う繰延税金費用の減少額は、当連結会計年度において、54百万円であります。
(4) 法定実効税率と実際負担税率の調整表
(注) 当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度は30.9％、当連結会計年度において30.6％となっております。但し、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
21．売上収益
(1) 収益の分解
当社グループは、オンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業の３つの事業ユニットを基本として構成されており、また、事業活動を行う地域を基礎としたエリア別の収益を用いることが適していることから、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としております。これらのサービスから生じる収益は顧客企業との契約に従い計上しております。
分解した収益とセグメント収益との関連は以下の通りであります。
前連結会計年度(自 2016年10月１日 至 2017年９月30日)
(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
(単位：百万円)
なお、オンライン旅行事業においては、各顧客との取引開始時点でサービスの対価を決定しておりますが、一定期間の取引数量等に応じたリベート収受する形態の取引があり、これらの変動対価の金額は契約条件等に基づき取引価格を調整しております。当該取引価格においては、収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲内でのみ、変動対価を取引価格に含めております。当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益に重要性はありません。
(2) 顧客との契約から生じた負債
(単位：百万円)
(注1) 各連結会計年度の期首現在の前受金残高はすべて、各連結会計年度の収益として認識しております。
(注2) 当連結会計年度に株式会社エアトリを取得したことから、前受金が増加しております。旅行商材を手配、提供するサービスのうち、履行義務が期末時点で充足されていないサービスについては、対価を契約負債として計上しております。
(注3) 「その他」は、カスタマー・ロイヤリティー・プログラムに基づく契約負債です。
22．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
26．１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
36．過去に発行した連結財務諸表の修正再表示
当社は、IAS8号「会計方針、会計上の見積もりの変更及び誤謬」に従い、下記の項目について修正再表示を行っております。訂正された2018年９月期の連結財務諸表は2019年12月27日に当社代表取締役社長吉村英毅によって確認しております。
（1）その他流動負債（未払有給休暇）
当社は、未払有給休暇についてIAS第19号「従業員給付」第13項(a)の定めに従い、累積型有給休暇に係る短期従業員給付の予想コストを将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に債務として認識しております。
当社は、当連結会計年度末における未使用の権利の集計を誤ったことにより、2018年９月期連結財務諸表におけるその他流動負債並びに販売費及び一般管理費を修正再表示しております。
（2）その他流動負債（前受金）
当社の子会社において、顧客から収受した前受金の金額を誤って集計していたことにより、2018年９月期連結財務諸表におけるその他流動負債並びに売上高を修正再表示しております。