(注) 提出日現在の発行数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2011年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
⑥ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑦ その他の権利行使条件は、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑥ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第２９条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む )において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2016年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2017年9月期、2018年9月期、2019年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2017年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2018年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2019年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2018年３月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2019年9月期、2020年9月期、2021年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が30億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2020年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2021年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2022年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
2016年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使期間中において次の各号に掲げる条件を満たした場合、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービス、ITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高（当社が提供するサービスに係る当社の顧客に対する総販売額をいう。以下同じ。）の合計が50億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50パーセントを行使期間満了までに行使することができる。
(b)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービスITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高の合計が100億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100パーセントを行使期間満了までに行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2020年８月27日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,550,000株（当初）、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年９月15日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額（円位未満の端数を切り捨てる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：1,007円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,550,000株（2020年３月31日現在の当社発行済株式総数20,115,300株に対する割合は17.6％）、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：3,574,850,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
２． 本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。)は、当初1,438円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)従い、修正又は調整される。
(2)行使価額の修正
①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
②前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）２．(3)に従い、調整される。
(3)行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（注）２．(3)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ａ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。以下同じ。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ｃ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ｄ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ｅ．（注）２．(3)②ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．(3)②ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④
ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
ｃ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）２．(3)②ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤（注）２．(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
ａ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ｃ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥（注）２．(3)②にかかわらず、（注）２．(3)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が、（注）２．(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）２．(3)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社の取締役会長である大石崇徳は、その保有する当社普通株式の一部について所有者への貸株を行う予定です。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
2020年８月27日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債は次のとおりであります。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(3) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。)は、当初、1,500円とする。但し、転換価額は本項第(4)号に定めるところにより修正され、また本欄第２項に定めるところにより調整されることがある。
(4) 転換価額は、別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項の記載に従い修正される。
３．転換価額の調整
(1) 当社は、当社が、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合及び2020年８月27日付の当社取締役会の決議に基づく第14回新株予約権の発行を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。なお、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとする。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てるものとする。
(3) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 当社は、本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第２項に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、上限転換価額(ロ)、上限転換価額(ハ)及び下限転換価額の調整を行う。
(7) 調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の行使請求(以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、本欄第２項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
２．転換価額の修正基準
(イ)転換価額は、本項(ハ)に定めるところにより転換価額が修正される場合を除き、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,950円（以下「修正条項基準価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を５取引日連続で超えた日（以下「修正条項基準日」という。）以降、本（注）２．に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正条項基準日以降、当社普通株式の普通取引の終値が、当該時点における修正条項基準価額以下となった場合、本項(ロ)に定めるところにより当社取締役会の決議が行われていない場合に限り当初転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定めるところによる調整に服するものとする。）となり、本項(ロ)に定めるところにより当社取締役会の決議が行われている場合には本項(ロ)に定める転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定めるところによる調整に服するものとする。）に修正される。
(ロ)当社は、2020年９月15日（同日を含む。）から2023年３月12日（同日を含む。）までの間、本項(ロ)に定めるところにより当社取締役会の決議が既に行われている場合を除き、当社取締役会決議により、当該決議日に先立つ20連続取引日における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値が当初転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定めるところによる調整に服するものとする。）を下回る場合には、転換価額を当該平均値の90％（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正することができる。但し、修正後の転換価額が1,007円（以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を下回ることとなる場合には修正後の転換価額は下限転換価額とする。
(ハ)転換価額は、2023年３月13日に、同日を含む前５連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がいずれも修正条項基準価額を超える場合を除き、当該日に先立つ20連続取引日における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の90％（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正される。但し、修正後の転換価額が当初転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定めるところによる調整に服するものとする。）を上回ることとなる場合には修正後の転換価額は当初転換価額とし、下限転換価額を下回ることとなる場合には修正後の転換価額は下限転換価額とする。
３．転換価額の修正頻度
本欄第２項の記載に従い修正される。
４．転換価額の下限等
本欄第２項に従い修正される転換価額の下限は、本新株予約権付社債に係る取締役会決議日（以下「本発行決議日」という。）の前取引日(2020年８月26日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70％である1,007円とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
５．繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、繰上償還されることがある。
(注）１．有償第三者割当増資、発行価格572,400円、資本組入額286,200円
割当先 Fenox Venture Company IX, L.P.、Fenox Venture Company III, L.P.、
Fenox Venture Company VIII, L.P.
２．株式分割（１:300）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,800円
引受価額 1,656円
資本組入額 828円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,656円
資本組入額 828円
割当先 株式会社SBI証券
５．株式分割（１：３）によるものであります。
６．新株予約権の行使によるものであります。
７. 株式交換により、発行済株式総数が148,500株増加しております。
８．株式交換により、発行済株式総数が189,600株増加しております。
９．株式交換により、発行済株式総数が251,300株増加しております。
10．株式交換により、発行済株式総数が233,300株増加しております。
11．株式交換により、発行済株式総数が274,400株増加しております。
12．2020年10月１日から本報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金が223百万円増加しております。
2020年９月30日現在
2020年９月30日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 609千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 434千株
野村信託銀行株式会社（投信口） 415千株
2020年９月30日現在
2020年9月30日現在
該当事項はありません。
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当項目はありません
該当項目はありません
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年10月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益配当金を含めた利益還元を経営の重要施策として位置付けており、財務体質と経営基盤の強化、並びに長期的な展望に立った投資への資金需要に備えるための内部留保を行いつつ、安定的に配当を行うことにより利益還元を図ることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができるものとしておりますが、現状期末配当のみを実施しています。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
前期において、当社は、株主の皆様への利益還元を一層重視することとし、1株当たり10円00銭を配当いたしました。当社の剰余金の配当は、連結利益を基礎とし、連結配当性向20％程度を目途にしており、積極的な事業展開に備えるための内部留保を重視しつつも、業績に応じた利益配分（高い利益成長と高い配当）を目指しております。
当期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元、経営体質の強化等を総合的に検討しました結果、９月30日を基準日として、上記の方針及び利益水準の見通しに基づく年間配当10円00銭を配当することを決議いたしました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダー（利害関係者）からの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー（情報開示）の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社においては、代表取締役社長に直属する独立したガバナンス統括部や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
イ）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役11名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち３名を社外取締役として選任しております。
また、毎月１回開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長兼CFO柴田裕亮が務めております。
ロ）監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名非常勤監査役１名、社外監査役２名の合計４名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ハ）経営戦略会議
取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項、ガバナンスに関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上抱える各種リスクを総合的に評価・分析して、それらを未然に防止・軽減し適切な対処を行うべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理部を管轄する取締役を管轄役員とし、管理部を責任部署としております。また、個人情報の管理についても、「プライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
④ コンプライアンス体制の整備状況
当社は、事業を営むにあたって法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるために、コンプライアンス規程を定めて全従業員に対してその周知・徹底を図っております。また、その下位規程として、公益通報者保護規程、インサイダー取引規程、反社会的勢力対策に関する規程などを定めて、全社にそれらを周知し組織一丸となってコンプライアンスのために適切な措置を講じています。
⑤ 内部統制システムの基本方針及び運用状況
イ）内部統制システムの基本方針
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を、2015年７月開催の取締役会で定めています。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程、インサイダー取引規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りです。
A. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
C. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置しリスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスク状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
D. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。
E. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
F. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループの統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。
・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
G. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定について、監査役会の同意を得た上で取締役会で決定し、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
H. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
I．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
ロ）内部統制システムの運用状況の概要
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）では、上記決議内容に基づく内部統制システムの整備について、内部監査所管部署により点検を行い、その適切な運用に努めています。当事業年度における運用状況のうち主なものは、以下のとおりです。
A. コンプライアンスに関する取り組み
・当社グループにおける情報管理及びインサイダー取引防止等の規程に基づ き、役職員等に対し、コンプライアンスに関する教育を実施し、浸透を図っています。
・当社管理部門及び当社子会社より収集した情報をもとに、当社グループのコンプライアンスの状況及びリスク抽出並びにその対応策について経営戦略会議で審議の上、当社グループにおいて実施すべき施策を決定し、施策及び実行状況につき取締役会への報告を実施しました。
・内部監査については、代表取締役社長兼CFO直轄の内部監査所管部署が、当社各部門及び当社子会社について監査を行い、代表取締役社長及び取締役会への報告を実施しました。
B. 職務執行の適正性及び効率性に関する取り組み
・当事業年度は当社取締役会を19回開催し、法令及び定款で定められた専決事項の決議に加え、経営理念、コーポレートガバナンス体制並びに連結業績及び当社グループのレピュテーションに大きな影響を与えうる業務執行の決定を実施しました。
・当事業年度においても経営戦略会議を週1回開催し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、取締役会から委任を受けた重要事項について協議し、当社社長による機動的な決定を実施しました。
・経営戦略会議及び取締役会において、当社グループの月次業績が報告され、当社グループの経営目標の進捗状況、経営課題及びその対応策について確認し、審議を実施しました。
C. 監査役監査体制
・監査役への報告については、監査役が当社の重要な会議体へ出席する機会を確保することで、これらの会議を通じた監査役への報告及び情報提供を実施しました。
・監査役は、子会社の監査役又は監査担当取締役、当社の内部監査所管部署及び会計監査人等と定期的に情報共有会を開催するほか、当社執行役員から業績、事業の運営状況及び内部統制の整備等について報告を受けること等により、監査の実効性を高めています。
・代表取締役社長兼CFOと監査役の間での意見交換会を定期的に開催しました。
・当社は、監査役の職務を補助する1名の監査役補佐担当を置き、当該従業員の任命、異動、評価及び懲戒に関しては監査役会の意見を尊重する等、取締役からの独立性を確保しています。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制の構築をしております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りであります。
イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。
ホ) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
ヘ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。
・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
ト) 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする 。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
チ) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
リ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
ヌ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ル) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
⑥ 情報セキュリティ管理体制の整備状況
当社は、顧客の氏名・生年月日・住所等の個人情報を保有しておりますので、適切な情報資産の保護・管理を行うことが重要な社会的責任であると認識しています。当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より登録番号第17001067(03)号のプライバシーマークの使用許可の認証取得を受けております。
個人情報保護法（「個人情報の保護に関する法律」）及び個人情報に関するJIS規格（JIS Q 15001:2006個人情報保護マネジメントシステムの要求事項）に適合した個人情報保護方針を策定し、PMS（個人情報保護のマネジメントシステム）運営規程、情報セキュリティ環境規程・個人情報取扱規程などを定めて個人情報保護体制の整備を図るとともに、入退室管理とデータ管理等に関して継続的な見直しや改善並びに社内教育を通じて運用面での充実を図っています。
また、適時に監査を実施し是正勧告を行うことで情報セキュリティ体制の実効性を高めています。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以下とし、社外取締役を１名以上とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社では、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
①役員一覧
男性
(注) １．取締役森部好樹、小俣泰明及び大森泰人は、社外取締役であります。
２．監査役岡田雅仁及び森田正康は、社外監査役であります。
３．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2018年12月21日開催の定時株主総会終結の時から2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
② 社外取締役および社外監査役の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。
当社の社外取締役は、森部好樹、小俣泰明及び大森泰人の３名であります。森部好樹と当社の間には、当社の新株予約権を100個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。小俣泰明と当社の間には、当社の新株予約権を15個付与していること、及びシステム開発業務委託の契約があること、当社の新株予約権を15個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。大森泰人と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
また、当社の社外監査役は、岡田雅仁及び森田正康の２名であります。岡田雅仁は、「（２） 役員の状況」の通り当社株式を保有しておりますが、当該株式の保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。森田正康は、当社株式9,000株を間接的に保有していること及び森田正康本人に当社の新株予約権を５個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、当社と特別な利害関係がなく、当社の経営に対する適切な監督及び助言を行うことができる者を候補者として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の情報共有を行っております。加えて、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
１．組織・人員
当社の監査役は４名であり、常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されています。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、またその他監査役についても、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選定されております。現在、監査役会議長は常動監査役が努めており、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。
当年度より、監査役の職務を遂行する組織としてガバナンス統括部が設置され、会計税務・人事労務を含めたコーポレートガバナンスに関して適正な知識、能力、経験を有するメンバーを２名配置しております。取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実行性を確保し、内部統制制度の推進やエアトリグループのコーポレートガバナンスの遵守状況をモニタリングしており、監査役の職務遂行のサポートも行っています。
２．監査役会の活動状況
各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等を行い、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常動監査役が経営会議等の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等の閲覧及び各部門の往査等を通じて業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を、厳正に監査しております。
また、会計監査人と相互に適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を監査しております。
各監査役は、毎月１回開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会に出席し、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告を行っております。
当事業年度は合計12回開催し、出席率は100％でした。１回あたりの所要時間は約30分でした。
年間を通じて、次のような決議・報告・審議等がなれてました。
決議：監査役監査方針、監査計画、職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の
評価及び再任、監査報告書案等
報告：取締役会議題の事前確認、監査役の月次活動状況、経営戦略会議の内容、社内決裁内容等
審議：監査役活動年間レビュー、会計監査人の評価、監査報告書案等
３．監査役の主な活動
監査役は取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会への出席率は100％でした。その他、主に常勤監査役が経営戦略会議等社内重要会議に出席しています。
監査役全員が、代表取締役社長兼CFO・取締役会長と必要に応じて面談を行い、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、会計監査人と相互に適宜情報交換を行うことを目的として、定期的な面談を実施いたしました。監査役会は、当事業年度は主として、（イ）ガバナンス状況、（ロ）新型コロナウイルス感染症拡大に係るリスク状況、（ハ）現預金管理体制を充填監査項目として取組みました。
（イ）ガバナンス状況
グローバルガバナンスに関する規程等の運用状況を確認し、課題がある場合には改善に向けた提案を行いました。
（ロ）新型コロナウイルス感染症拡大に係るリスク対策
従業員のほとんど全員が出席する全体朝礼や全体会議等については開催を中止し、３密を避けるための体制に切り替えるべく議論を進めました。
（ハ）現預金管理
2020年６月において、他社の多額金銭着服横領事件のニュースを受け、当社グループにおいても同様の不正リスク要因がないことを確認するため、当社グループ各社の経理財務責任者へインタビューし、書類等閲覧や権限設定について、ガバナンス統括部と連携して確認いたしました。当該不正リスク要因がないことを確認した後においても、例年よりも頻繫に不定期の頻度で関係各所・関係者にインタビュー及び書類等閲覧。権限設定のモニタリングを実施いたしました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、３名が担当しております。内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と適時情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。
内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である子会社及び各組織の監査結果ならびに改善点について、代表取締役社長に対して報告しております。改善指示がなされた場合には、その後の改善状況につき、フォローアップ監査を行い、改善状況の確認を行っております。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
三優監査法人
２．提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
７年間
３．業務を執行した公認会計士の氏名
岩田 亘人
米林 喜一
川村 啓文
４．監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名となります。
５．会計監査人の選定の理由
当社は、三優監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが展開している事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。
上記要素について検討した結果、同法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが適任と判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
６．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の会計監査人である三優監査法人の品質管理体制並びに当該監査チームの独立性及び専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、経営者・監査役・内部監査担当等と各種コミュニケーションや監査報酬について評価した結果、期待される機能を十分に発揮していると判断しております。
１．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は主にコンフォートレター作成業務でございます。
２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系となっておらず、監査時間及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ）取締役の報酬等
当社の取締役の報酬は、2012年12月26日開催の定時株主総会において、総枠の決議を得ております。各取締役の報酬額については、取締役会にて個々の取締役の役割に応じた報酬について決議し、決定しております。このように当社は、取締役の報酬について、取締役会の審議により決定するとの考えから、任意の委員会は設けておりません。
ロ）監査役の報酬等
当社の監査役の報酬は、2012年12月26日開催の定時株主総会において、総枠の決議を得ております。各役員の報酬額については、監査役間の協議にて個々の監査役の役割に応じた報酬について決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．2012年12月26日開催の定例株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役が年額50百万円であります。
２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員が存在しないため、記載しておりません。
３．当事業年度における業績連動報酬に係る方針につきましては、当社では業績連動報酬の導入がなく、固定報酬及びストックオプションによる報酬体系となっているため記載しておりません。ストックオプションについては、取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより、当社株式を割当日の当社株式の終値で取得できるものとなっております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等による戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。保有中の銘柄に関しては、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等に加え、監査役会に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません