## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年12月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,157,465 | 22,159,465 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 22,157,465 | 22,159,465 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2015年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第３回新株予約権
| 事業年度末現在 (2022年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人　　　　10 | 同左
新株予約権の数(個) | 36(注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,400(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年10月１日～ 2025年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　636 資本組入額　 318 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i)　当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2015年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第４回新株予約権
| 事業年度末現在 (2022年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 監査役　　　　１ 使用人　　　　13 | 同左
新株予約権の数(個) | 90(注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 81,000(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年３月31日～ 2025年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　636 資本組入額　 318 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

⑥　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2015年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第６回新株予約権
| 事業年度末現在 (2022年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　　　　　１ | 同左
新株予約権の数(個) | 12 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,800(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年10月24日～ 2025年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 　636 資本組入額　 　318 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | (注５)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第２９条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む　)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権
| 事業年度末現在 (2022年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人　　　　１ | 同左
新株予約権の数(個) | 402 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 120,600(注１、６) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,574(注２、６) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年10月１日～ 2026年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,574 資本組入額　 787 (注６) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | (注５)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　(1)2017年9月期、2018年9月期、2019年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(a)2017年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。

(b)2018年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。

(c)2019年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

②　本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④　上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥　上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑦　上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑧　本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑨　本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア　本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

イ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

エ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

オ　禁錮以上の刑に処せられた場合

カ　当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2018年３月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第12回新株予約権
| 事業年度末現在 (2022年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　　　　１ 使用人　　　　39 | 同左
新株予約権の数(個) | 900 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000(注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,199(注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年１月１日～ 2028年３月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　2,199 資本組入額　 1,100 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | (注５)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　(1)2019年9月期、2020年9月期、2021年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が30億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(a)2020年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。

(b)2021年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。

(c)2022年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

②　本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④　上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥　上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑦　上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑧　本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑨　本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア　本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

イ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

エ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

オ　禁錮以上の刑に処せられた場合

カ　当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2020年11月30日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第15回新株予約権
| 事業年度末現在 (2022年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　　　　4 使用人　　　　3 | 同左
新株予約権の数(個) | 2,047(注１) | 2,027(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 204,700(注１) | 202,700(注１)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,230(注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年１月１日～ 2025年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格1,230 資本組入額615 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | （注５）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　(1)2021年9月期、2022年9月期、2023年9月期、2024年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出する調整後EBITDA（連結損益計算書に記載される営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、減損損失、投資損益及び株式報酬を加算したもの。）が25億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、非継続事業からの損益が発生する場合には非継続事業からの税引前損益を調整後EBITDAに加算し、その他、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(a)2022年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。

(b)2023年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。

(c)2024年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2020年８月27日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第14回新株予約権
| 事業年度末現在 (2022年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日)
新株予約権の数(個) | 23,500(注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,350,000(注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額1,438(注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年９月15日～ 2023年９月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注３) | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,550,000株（当初）、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年９月15日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額（円位未満の端数を切り捨てる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：1,007円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,550,000株（2020年３月31日現在の当社発行済株式総数20,115,300株に対する割合は17.6％）、割当株式数は100株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：3,574,850,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。

２． 本新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。)は、当初1,438円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)従い、修正又は調整される。

(2)行使価額の修正

①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）２．(3)に従い、調整される。

(3)行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（注）２．(3)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。以下同じ。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ｃ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ｄ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ｅ．（注）２．(3)②ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．(3)②ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④

ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

ｃ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）２．(3)②ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤（注）２．(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ａ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ｃ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥（注）２．(3)②にかかわらず、（注）２．(3)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が、（注）２．(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）２．(3)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

当社の取締役会長である大石崇徳は、その保有する当社普通株式の一部について所有者への貸株を行う予定です。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第14回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）

| 第４四半期会計期間 (2022年７月１日から 2022年９月30日まで) | 第16期 (2021年10月１日から 2022年９月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 12,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 1,200,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 2,211
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | 2,661

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月６日 （注）２ | 148,500 | 17,067,600 | － | 1,031 | － | 836
2017年10月31日 （注）１ | 34,200 | 17,101,800 | 2 | 1,033 | 2 | 838
2017年11月６日 （注）３ | 189,600 | 17,291,400 | － | 1,033 | － | 838
2017年11月30日 （注）１ | 900 | 17,292,300 | 0 | 1,033 | 0 | 838
2017年12月31日 （注）１ | 32,400 | 17,324,700 | 1 | 1,035 | 1 | 839
2018年１月31日 （注）１ | 5,400 | 17,330,100 | 0 | 1,036 | 0 | 839
2018年２月28日 （注）１ | 1,800 | 17,331,900 | 0 | 1,036 | 0 | 840

2018年３月31日 （注）１ | 9,900 | 17,341,800 | 3 | 1,040 | 3 | 843
2018年４月30日 (注）１ | 900 | 17,342,700 | 0 | 1,040 | 0 | 843
2018年５月16日 （注）４ | 251,300 | 17,594,000 | － | 1,040 | － | 843
2018年５月31日 （注）１ | 81,000 | 17,675,000 | 25 | 1,066 | 25 | 868
2018年６月30日 （注）１ | 4,500 | 17,679,500 | 1 | 1,067 | 1 | 869
2018年７月31日 （注）１ | 4,500 | 17,684,000 | 1 | 1,069 | 1 | 870
2018年９月30日 （注）１ | 24,000 | 17,708,000 | 31 | 1,100 | 31 | 901
2018年10月31日 （注）１ | 123,000 | 17,831,000 | 133 | 1,233 | 133 | 1,034
2018年11月30日 （注）１ | 194,000 | 18,025,000 | 192 | 1,425 | 192 | 1,226
2018年12月31日 （注）１ | 116,500 | 18,141,500 | 79 | 1,504 | 79 | 1,305
2019年１月31日 （注）１ | 202,300 | 18,343,800 | 178 | 1,682 | 178 | 1,483
2019年２月28日 （注）１ | 423,800 | 18,767,600 | 471 | 2,153 | 471 | 1,955
2019年３月31日 （注）１ | 139,000 | 18,906,600 | 144 | 2,297 | 144 | 2,099
2019年４月30日 （注）１ | 143,800 | 19,050,400 | 153 | 2,450 | 153 | 2,253
2019年５月31日 （注）１ | 474,500 | 19,524,900 | 442 | 2,892 | 442 | 2,695
2019年６月30日 （注）１ | 29,600 | 19,554,500 | 27 | 2,919 | 27 | 2,723
2019年７月31日 （注）１ | 8,100 | 19,562,600 | 2 | 2,921 | 2 | 2,726
2019年８月30日 （注）５ | 233,300 | 19,795,900 | － | 2,921 | － | 2,726
2019年８月31日 （注）１ | 236,000 | 19,798,600 | 1 | 2,922 | 1 | 2,727
2019年９月30日 （注）１ | 2,700 | 19,801,300 | 0 | 2,922 | 0 | 2,727
2019年11月30日 （注）１ | 2,700 | 19,804,000 | 0 | 2,923 | 1 | 2,728
2019年12月23日 （注）６ | 274,400 | 20,078,400 | － | 2,923 | － | 2,728
2019年12月31日 （注）１ | 25,200 | 20,103,600 | 8 | 2,931 | 8 | 2,736

2020年１月31日 （注）１ | 6,300 | 20,109,900 | 1 | 2,932 | 1 | 2,737
2020年２月29日 （注）１ | 5,400 | 20,115,300 | 1 | 2,934 | 1 | 2,739
2020年６月30日 （注）１ | 4,500 | 20,119,800 | 1 | 2,936 | 1 | 2,741
2020年９月30日 （注）１ | 300,000 | 20,419,800 | 202 | 3,138 | 202 | 2,943
2020年10月31日 （注）１ | 300,000 | 20,719,800 | 223 | 3,362 | 223 | 3,167
2020年12月28日 （注）７ | ― | 20,719,800 | △3,262 | 100 | △3,167 | 0
2021年１月31日 （注）１ | 900 | 20,720,700 | 0 | 100 | 0 | 0
2021年２月28日 （注）１ | 31,500 | 20,752,200 | 6 | 106 | 6 | 6
2021年２月28日 （注）８ | 666,665 | 21,418,865 | 510 | 617 | 510 | 517
2021年６月30日 （注）１ | 160,800 | 21,579,665 | 213 | 830 | 213 | 730
2021年７月31日 （注）１ | 12,600 | 21,592,265 | 2 | 833 | 2 | 733
2021年８月31日 （注）１ | 63,900 | 21,656,165 | 1 | 834 | 1 | 734
2021年９月30日 （注）１ | 451,800 | 22,107,965 | 694 | 1,529 | 694 | 1,429
2021年10月31日 （注）１ | 1,800 | 22,109,765 | 0 | 1,530 | 0 | 1,430
2021年11月30日 （注）１ | 900 | 22,110,665 | 0 | 1,530 | 0 | 1,430
2021年12月31日 （注）１ | 9,000 | 22,119,665 | 2 | 1,533 | 2 | 1,433
2022年２月28日 （注）１ | 9,700 | 22,129,365 | 4 | 1,537 | 4 | 1,437
2022年３月31日 （注）１ | 14,400 | 22,143,765 | 4 | 1,542 | 4 | 1,442
2022年４月30日 （注）１ | 3,600 | 22,147,365 | 1 | 1,543 | 1 | 1,443
2022年５月31日 （注）１ | 3,700 | 22,151,065 | 1 | 1,544 | 1 | 1,444
2022年６月30日 （注）１ | 2,700 | 22,153,765 | 0 | 1,545 | 0 | 1,445
2022年８月31日 （注）１ | 1,900 | 22,155,665 | 0 | 1,546 | 0 | 1,446
2022年９月30日 （注）１ | 1,800 | 22,157,465 | 0 | 1,547 | 0 | 1,447

(注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２. 株式交換により、発行済株式総数が148,500株増加しております。

３．株式交換により、発行済株式総数が189,600株増加しております。

４．株式交換により、発行済株式総数が251,300株増加しております。

５．株式交換により、発行済株式総数が233,300株増加しております。

６．株式交換により、発行済株式総数が274,400株増加しております。

７．会社法第447条第1項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

８．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

９．2022年10月１日から2022年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金が1百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 15 | 24 | 113 | 128 | 54 | 14,106 | 14,440 | －
所有株式数 (単元) | - | 35,469 | 6,254 | 28,156 | 25,132 | 216 | 126,120 | 221,347 | 22,765
所有株式数 の割合(％) | - | 16.024 | 2.825 | 12.720 | 11.354 | 0.097 | 56.978 | 100.00 | －

（注）自己株式309株は「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大石　崇徳 | 東京都港区 | 6,015 | 27.1
吉村ホールディングス株式会社 | 東京都文京区弥生２丁目３－３ | 2,453 | 11.0
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,700 | 7.6
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,434 | 6.4
J．P．MORGAN SECURITIES PLC | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK | 286 | 1.2
UBS AG LONDON ASIA EQUITIES | 5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK | 262 | 1.1
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 247 | 1.1
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) | 1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 211 | 0.9
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 177 | 0.7
BNY GCM CLIENT ACCOUNTSM LSCB RD | ONE　CHURCHILL　PLACE,　LONDON,　E14　5HP　UNITED　KINGDOM | 175 | 0.7
計 | ― | 12,964 | 58.5

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）1,325千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　 713千株

野村信託銀行株式会社（投信口） 247千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 300 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 221,344 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
22,134,400
単元未満株式 | 22,765 | － | －
発行済株式総数 | 22,157,465 | － | －
総株主の議決権 | － | 221,344 | －

##### ② 【自己株式等】

2022年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
株式会社エアトリ | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 300 | - | 300 | 0.00
計 | － | 300 | - | 300 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当項目はありません

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当項目はありません

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 38 | 112
当期間における取得自己株式 | - | -

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 309 | － | 309 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年10月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配当金を含めた利益還元を経営の重要施策として位置付けており、財務体質と経営基盤の強化、並びに長期的な展望に立った投資への資金需要に備えるための内部留保を行いつつ、安定的に配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができるものとしておりますが、現状期末配当のみを実施しています。配当の決定機関は取締役会としております。

前期においては、当社は、株主の皆様への利益還元を一層重視することとし、1株当たり10円00銭を配当いたしました。当社の剰余金の配当は、連結利益を基礎とし、連結配当性向20%程度を目途にしており、積極的な事業展開に備えるための内部留保を重視しつつも、業績に応じた利益配分（高い利益成長と高い配当）を目指しております。

当期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元、経営体質の強化等を総合的に検討しました結果、９月30日を基準日として、上記の方針及び利益水準の見通しに基づく年間配当10円00銭を配当することを決議いたしました。

決議年月日 | 配当金の総額　(円) | １株当たり配当額　(円)
2022年11月24日 取締役会決議 | 221,571,560 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダー（利害関係者）からの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー（情報開示）の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社においては、代表取締役社長に直属する独立したガバナンス統括部や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

イ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役８名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち２名を社外取締役として選任しております。

また、毎月１回開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役社長兼CFO柴田裕亮が務めております。

ロ）監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役１名、社外監査役２名の合計４名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ）経営戦略会議

取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項、ガバナンスに関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上抱える各種リスクを総合的に評価・分析して、それらを未然に防止・軽減し適切な対処を行うべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理本部を管轄する取締役を管轄役員とし、管理本部を責任部署としております。また、個人情報の管理についても、「プライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

④　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、事業を営むにあたって法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるために、コンプライアンス規程を定めて全従業員に対してその周知・徹底を図っております。また、その下位規程として、公益通報者保護規程、インサイダー取引規程、反社会的勢力対策に関する規程などを定めて、全社にそれらを周知し組織一丸となってコンプライアンスのために適切な措置を講じています。

⑤　内部統制システムの基本方針及び運用状況

イ）内部統制システムの基本方針

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を、2015年７月開催の取締役会で定めています。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程、インサイダー取引規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りです。

A. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。

・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

C. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置しリスクマネジメント活動を推進する。

・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスク状況を適時に把握、管理する。

・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

D. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。

・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。

・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。

E. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

F. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループの統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。

・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。

・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。

G. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定について、監査役会の同意を得た上で取締役会で決定し、取締役からの独立性を確保する。

・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

H. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

I．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。

・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

ロ）内部統制システムの運用状況の概要

当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）では、上記決議内容に基づく内部統制システムの整備について、内部監査所管部署により点検を行い、その適切な運用に努めています。当事業年度における運用状況のうち主なものは、以下のとおりです。

A. コンプライアンスに関する取り組み

・当社グループにおける情報管理及びインサイダー取引防止等の規程に基づき、役職員等に対し、コンプライアンスに関する教育を実施し、浸透を図っています。

・当社管理部門及び当社子会社より収集した情報をもとに、当社グループのコンプライアンスの状況及びリスク抽出並びにその対応策について経営戦略会議で審議の上、当社グループにおいて実施すべき施策を決定し、施策及び実行状況につき取締役会への報告を実施しました。

・内部監査については、代表取締役社長兼CFO直轄の内部監査所管部署が、当社各部門及び当社子会社について監査を行い、代表取締役社長及び取締役会への報告を実施しました。

B. 職務執行の適正性及び効率性に関する取り組み

・当事業年度は当社取締役会を18回開催し、法令及び定款で定められた専決事項の決議に加え、経営理念、コーポレートガバナンス体制並びに連結業績及び当社グループのレピュテーションに大きな影響を与えうる業務執行の決定を実施しました。

・当事業年度においても経営戦略会議を週1回開催し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、取締役会から委任を受けた重要事項について協議し、当社社長による機動的な決定を実施しました。

・経営戦略会議及び取締役会において、当社グループの月次業績が報告され、当社グループの経営目標の進捗状況、経営課題及びその対応策について確認し、審議を実施しました。

C. 監査役監査体制

・監査役への報告については、監査役が当社の重要な会議体へ出席する機会を確保することで、これらの会議を通じた監査役への報告及び情報提供を実施しました。

・監査役は、子会社の監査役又は監査担当取締役、当社の内部監査所管部署及び会計監査人等と定期的に情報共有会を開催するほか、当社執行役員から業績、事業の運営状況及び内部統制の整備等について報告を受けること等により、監査の実効性を高めています。

・代表取締役社長兼CFOと監査役の間での意見交換会を定期的に開催しました。

・当社は、監査役の職務を補助する1名の監査役補助者を置き、当該従業員の任命、異動、評価及び懲戒に関しては監査役会の意見を尊重する等、取締役からの独立性を確保しています。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制の構築をしております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りであります。

イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。

・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。

・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。

・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。

ホ) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

ヘ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。

・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。

・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。

ト) 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする 。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

チ) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

リ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。

・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

ヌ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず

る費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

ル) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

⑥　情報セキュリティ管理体制の整備状況

当社は、顧客の氏名・生年月日・住所等の個人情報を保有しておりますので、適切な情報資産の保護・管理を行うことが重要な社会的責任であると認識しています。当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より登録番号第17001067(03)号のプライバシーマークの使用許可の認証取得を受けております。

個人情報保護法（「個人情報の保護に関する法律」）及び個人情報に関するJIS規格（JIS Q 15001:2006個人情報保護マネジメントシステムの要求事項）に適合した個人情報保護方針を策定し、PMS（個人情報保護のマネジメントシステム）運営規程、情報セキュリティ環境規程・個人情報取扱規程などを定めて個人情報保護体制の整備を図るとともに、入退室管理とデータ管理等に関して継続的な見直しや改善並びに社内教育を通じて運用面での充実を図っています。

また、適時に監査を実施し是正勧告を行うことで情報セキュリティ体制の実効性を高めています。

⑦　取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以下とし、社外取締役を１名以上とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩　中間配当の決定機関

当社では、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑬　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名女性0名 （役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 柴田　裕亮 | 1982年８月５日 |
2005年３月 | 監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入社
2010年９月 | 野村證券株式会社に出向(2012年帰任)
2015年５月 | 当社取締役CFO就任
2018年５月 | 株式会社エアトリインターナショナル（旧称株式会社DeNAトラベル）取締役就任 株式会社エアトリステイ監査役（現任）
2019年１月 | 当社代表取締役CFO就任
2019年２月 | 株式会社創基アジア代表取締役就任（現任）
2020年６月 | 株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ監査役（現任）
2020年１月 | 当社　代表取締役社長兼CFO（現任） 管理本部、企業戦略部、会長社長室管掌 株式会社エアトリインターナショナル（旧称株式会社DeNAトラベル）代表取締役就任（現任）
2020年４月 | 株式会社エヌズ・エンタープライズ　代表取締役
| (注)２ | ―
取締役 | 大石　崇徳 | 1972年11月19日 |
1995年11月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ設立 代表取締役社長（2011年10月当社と合併）
2007年５月 | 当社設立
2007年８月 | 株式会社DTS設立、代表取締役社長就任（2009年10月当社と合併）
2009年10月 | 当社取締役会長就任
2018年５月 | 株式会社エアトリインターナショナル（旧称株式会社DeNAトラベル）取締役会長（現任）
2018年 | Giamso International Tours Pte ltd.　取締役（現任）
2018年11月 | 株式会社エヌズ・エンタープライズ代表取締役就任
2018年2月 | 株式会社エアトリステイ　取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社ピカパカ　取締役会長（現任）
2022年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 6,015,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)

取締役 | 二井矢　祥 | 1986年11月23日 |
2009年４月 | 経営戦略コンサルタントとして、事業活動開始（アクセンチュア等の外資系経営コンサルティングファームとの業務委託契約、直接雇用契約による活動を含む）
2019年５月 | 当社　執行役員CSO
2019年７月 | 株式会社エアトリプレミアム俱楽部　代表取締役（現任）
2020年１月 | 当社　取締役CSO（現任） ホテル予約事業部管掌
| 株式会社かんざし　社外取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 森部　好樹 | 1948年12月５日 |
1972年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
1997年12月 | 興銀証券株式会社取締役就任
1999年５月 | 株式会社ビックカメラ取締役就任
2000年４月 | 株式会社興和代表取締役社長就任
2002年12月 | 株式会社オンデーズ代表取締役社長就任
2008年６月 | 株式会社共同広告社代表取締役社長就任
2013年４月 | 有限会社ロッキングホース　代表取締役社長就任（現任）
2016年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注) １, ２ | ―
取締役 | 秋山 匡秀 | 1977年９月16日 |
2004年４月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ入社 (2011年10月株式会社旅キャピタルに吸収合併)
2013年10月 | 当社法人営業部GMに就任
2013年10月 | 当社執行役員に就任
2018年５月 | 株式会社エアトリインターナショナル（旧称 株式会社DeNAトラベル）　取締役（現任）
| Giamso International Tours Pte. Ltd. 取締役
2018年９月 | 株式会社エヌズ・エンタープライズ取締役
2019年１月 | 当社取締役就任（現任） 国内ツアー販売事業部管掌
| Giamso International Tours Pte. Ltd. 代表取締役（現任）
2022年９月 | 株式会社エヌズ・エンタープライズ　代表取締役就任（現任）
| (注)２ | 7,800
取締役 | 増田　武 | 1978年７月15日 |
2004年２月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ入社 (2011年10月株式会社旅キャピタルに吸収合併)
2013年10月 | 当社旅行営業部GMに就任
2013年10月 | 当社執行役員に就任
2019年１月 | 当社取締役就任（現任） 国内航空券販売事業部管掌
| (注)２ | 10,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 田村　諭史 | 1974年3月22日 |
1995年４月 | 株式会社IACEトラベル　入社
2002年11月 | 株式会社ジオス　入社
2004年５月 | カナディアンココツアーズ　入社
2006年10月 | スカイゲート株式会社（現：株式会社エアトリインターナショナル）　入社
2018年７月 | 株式会社エアトリインターナショナル執行役員
2019年１月 | 当社　執行役員
2019年３月 | 株式会社エアトリインターナショナル取締役（現任）
2020年１月 | 当社　取締役就任
2020年６月 | 株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ　取締役（現任）
2022年12月 | 当社　取締役CIO（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 大森 泰人 | 1958年７月２日 |
1981年４月 | 大蔵省入省
1997年７月 | 証券局市場改革推進室長就任
1998年７月 | 東京国税局調査第一部長就任
2001年７月 | 金融庁調査室長兼法務室長に就任
2002年７月 | 金融庁証券課長に就任
2003年７月 | 金融庁市場課長に就任
2007年７月 | 金融庁企画課長に就任
2009年７月 | 証券取引等監視委員会事務局次長に就任
2011年11月 | 内閣府震災支援機構設立準備室長に就任
2012年３月 | 復興庁審議官に就任
2013年７月 | 金融庁証券取引等監視委員会事務局長に就任
2015年11月 | 第一生命経済研究所顧問に就任
2018年１月 | 当社アドバイザーに就任
2019年１月 | 当社取締役就任（現任）
2020年９月 | 株式会社オウケイウェイヴ取締役就任
2020年11月 | 株式会社デベロップ取締役就任（現任）
| (注) １,２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 若林　嗣弘 | 1947年10月27日 |
1971年４月 | 日清食品株式会社入社
1982年３月 | Robert Bosch Japan入社
1989年５月 | Jaguar Japan入社
1993年１月 | Barclay Japan入社
2004年11月 | モバイルキャスト株式会社入社
2006年８月 | New City Property Service入社
2009年６月 | 当社入社
2010年６月 | 当社管理部ゼネラルマネージャー就任
2011年３月 | 当社内部監査室ゼネラルマネージャー就任
2011年８月 | 当社監査役就任（現任）
2016年８月 | 株式会社エルモンテRVジャパン（現・株式会社インバウンドプラットフォーム）監査役就任
2016年８月 | 株式会社かんざし監査役就任（現任）
2016年９月 | 株式会社エアトリプレミアム俱楽部監査役就任（現任）
| (注)３ | 4,500
監査役 | 岡田　雅仁 | 1952年３月25日 |
1970年４月 | 株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀行)　入社
2004年５月 | 株式会社すまい取締役就任
2008年７月 | 株式会社コスモライフ常務取締役就任
2008年８月 | 株式会社M&Eコンサルティング代表取締役（現任）
2010年10月 | 当社監査役（現任）
| (注)３，４ | 4,000
監査役 | 天屯　吉明 | 1948年７月21日 |
1971年11月 | 株式会社伊勢善入社
1976年９月 | 大京化学株式会社入社
2000年６月 | 衆議院議員公設第一秘書就任
2008年１月 | 株式会社TKMC設立、代表取締役就任(現任)
2008年６月 | 当社社外取締役就任(2011年４月退任)
2010年８月 | 株式会社エレテックコーポレーション専務取締役就任
2011年４月 | 当社監査役（現任）
| (注)３ | 3,500
監査役 | 森田　正康 | 1976年１月14日 |
2006年12月 | 株式会社ヒトメディア代表取締役
2011年12月 | 株式会社トランネット代表取締役就任
2014年４月 | Classi株式会社取締役就任
2014年12月 | 当社監査役就任（現任）
2015年５月 | 株式会社ヒトトキインキュベーター代表取締役就任(現任)
2015年９月 | English Central Inc.取締役就任（現任） 株式会社オープンエイト社外取締役就任
2016年６月 | 株式会社ポリグロッツ取締役就任（現任）
2017年９月 | 株式会社まぐまぐ監査役就任
2019年１月 | 株式会社アルビレックス新潟取締役就任（現任）
2021年９月 | 株式会社ヒトメディア取締役（現任）
| (注)３，４ | ―
計 | 6,046,000

(注) １．取締役森部好樹、及び大森泰人は、社外取締役であります。

２．2022年12月22日開催の定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります

３. 2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役岡田雅仁、及び森田正康は、社外監査役であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴、地位及び重要な兼職の状況 | 所有株式数 (株)
大山　亨 | 1967年８月24日 | 1991年４月 | 山一證券株式会社入社 | 18,000
1997年10月 | 株式会社関配（現株式会社キャプティ）入社
1998年４月 | 富士証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
2001年３月 | HSBC 証券会社東京支店入社
2002年２月 | 株式上場コンサルタントとして独立
2003年７月 | 有限会社トラスティ・コンサルティング （現株式会社セイレーン）設立代表取締役就任（現任）
2003年10月 | ウインテスト株式会社監査役就任
2004年６月 | フィンテックグローバル株式会社監査役就任
2005年４月 | 株式会社トラスティ・コンサルティング代表取締役就任（現任）
2008年１月 | 株式会社アールエイジ監査役就任
2013年４月 | フィンテックグローバル株式会社監査 役就任
2014年６月 | 株式会社イオレ監査役就任（現任）
2015年 10 月 | ウィンテスト株式会社取締役（監査等委員）就任
2016年6月 | 株式会社アズ企画設計　監査役就任（現任）
2018年1月 | 株式会社アールエイジ取締役（監査等委員）就任
2019年12月 | フィンテックグローバル株式会社　取締役（監査等委員）就任（現任）

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 役職 | 氏名
執行役員 | ITオフショア開発事業部　部長 | 矢野　光児
執行役員 | 株式会社エアトリインターナショナル 海外ツアーWS事業部 部長 | 神田　貴宏
執行役員 | 管理本部　部長 | 川村　卓哉
執行役員 | マーケティング部　部長 | 沖村　健輔

②　社外取締役および社外監査役の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

当社の社外取締役は、森部好樹、大森泰人の２名であります。森部好樹と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。大森泰人と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

また、当社の社外監査役は、岡田雅仁及び森田正康の２名であります。岡田雅仁は、「（２）　役員の状況」の通り当社株式を保有しておりますが、当該株式の保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。森田正康は、当社株式9,000株を間接的に保有していること及び森田正康本人に当社の新株予約権を５個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、当社と特別な利害関係がなく、当社の経営に対する適切な監督及び助言を行うことができる者を候補者として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。

また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の情報共有を行っております。加えて、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織・人員

当社の監査役は４名であり、常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されています。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、またその他監査役についても、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選定されております。現在、監査役会議長は常動監査役が努めており、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。

2020年度より、監査役の職務を遂行する組織としてガバナンス統括部が設置され、会計税務・人事労務を含めたコーポレートガバナンスに関して適正な知識、能力、経験を有するメンバーを配置しております。取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実行性を確保し、内部統制制度の推進やエアトリグループのコーポレートガバナンスの遵守状況をモニタリングしており、監査役の職務遂行のサポートも行っています。

２．監査役会の活動状況

各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等を行い、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常動監査役が経営会議等の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等の閲覧及び各部門の往査等を通じて業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を、厳正に監査しております。

また、会計監査人と相互に適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を監査しております。

各監査役は、毎月１回開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会に出席し、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告を行っております。

当事業年度は合計12回開催し、出席率は100％でした。１回あたりの所要時間は約30分でした。

年間を通じて、次のような決議・報告・審議等がなれてました。

決議：監査役監査方針、監査計画、職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の

評価及び再任、監査報告書案等

報告：取締役会議題の事前確認、監査役の月次活動状況、経営戦略会議の内容、社内決裁内容等

審議：監査役活動年間レビュー、会計監査人の評価、監査報告書案等

３．監査役の主な活動

監査役は取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会への出席率は100％でした。その他、主に常勤監査役が経営戦略会議等社内重要会議に出席しています。

監査役全員が、代表取締役社長兼CFO・取締役会長と必要に応じて面談を行い、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、会計監査人と相互に適宜情報交換を行うことを目的として、定期的な面談を実施いたしました。監査役会は、当事業年度は主として、（イ）ガバナンス状況、（ロ）雇用調整助成金の受給手続きの調査、（ハ）現預金管理体制を重点監査項目として取組みました。

（イ）ガバナンス状況

グローバルガバナンスに関する規程等の運用状況を確認し、課題がある場合には改善に向けた提案を行いました。

（ロ）雇用調整助成金の受給手続きの調査

同業他社の雇用調整助成金の不正受給事件のニュースを受け、当社グループにおいても同様の不正リスク要因がないかを関係部署に対して調査いたしました。

各部門単位での出勤状況の確認体制を構築し、申請手続きに関して専門の担当者が精査を行いました。

（ハ）現預金管理

2020年６月において、他社の多額金銭着服横領事件のニュースを受け、当社グループにおいても同様の不正リスク要因がないことを確認するため、当社グループ各社の経理財務責任者へインタビューし、書類等閲覧や権限設定について、ガバナンス統括部と連携して確認いたしました。当該不正リスク要因がないことを確認した後においても、例年よりも頻繁に不定期の頻度で関係各所・関係者にインタビュー及び書類等閲覧、権限設定のモニタリングを実施いたしました。

②　内部監査の状況

当社及び当社グループにおける内部監査は、３名が担当しております。内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と適時情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である子会社及び各組織の監査結果ならびに改善点について、代表取締役社長に対して報告しております。改善指示がなされた場合には、その後の改善状況につき、フォローアップ監査を行い、改善状況の確認を行っております。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

三優監査法人

２．提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

９年間

３．業務を執行した公認会計士の氏名

野村　聡

米林　喜一

橋爪　剛

４．監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名となります。

５．会計監査人の選定の理由

当社は、三優監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが展開している事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。

上記要素について検討した結果、同法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが適任と判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

６．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の会計監査人である三優監査法人の品質管理体制並びに当該監査チームの独立性及び専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、経営者・監査役・内部監査担当等と各種コミュニケーションや監査報酬について評価した結果、期待される機能を十分に発揮していると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 44 | - | 43 | -
連結子会社 | 31 | - | 37 | -
計 | 75 | - | 80 | -

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

##### ３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ４．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系となっておらず、監査時間及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ）取締役の報酬等

当社は、取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は、取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

当社の取締役の基本報酬は、原則として月額固定報酬とし、役位、職責等に応じて、経済や社会の情勢、他社の動向を踏まえ、総合的に勘案して決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、2020年12月25日開催の取締役会において決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬限度額は、2012年12月26日開催の定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

当社では、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長柴田裕亮が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を当社の定める方針に基づき決定することであり、権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の評価を行うには当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長が最も適しているからであります。

ロ）監査役の報酬等

監査役の報酬限度額は、2012年12月26日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。各役員の報酬額については、監査役間の協議にて個々の監査役の役割に応じた報酬について決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 基本報酬 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
取締役（社外取締役を除く） | 88 | 88 | 10
監査役（社外監査役を除く） | 6 | 6 | 2
社外取締役 | 2 | 2 | 1
社外監査役 | 3 | 3 | 2
合計 | 101 | 101 | 15

（注）１．2012年12月26日開催の定例株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役が年額50百万円であります。

２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員が存在しないため、記載しておりません。

３．当事業年度における業績連動報酬に係る方針につきましては、当社では業績連動報酬の導入がなく、固定報酬及びストックオプションによる報酬体系となっているため記載しておりません。ストックオプションについては、取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより、当社株式を割当日の当社株式の終値で取得できるものとなっております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等による戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等において、リターンとリスクを踏まえた経済合理性等について総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。保有中の銘柄に関しては、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等に加え、監査役会に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 3
非上場株式以外の株式 | - | -

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。