１．四半期財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．四半期連結財務諸表について
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (平成30年３月31日) |
当第２四半期会計期間 (平成30年９月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
受取手形及び売掛金 |
|
|
|
有価証券 |
|
|
|
仕掛品 |
|
|
|
原材料 |
|
|
|
前渡金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物（純額） |
|
|
|
構築物（純額） |
|
|
|
車両運搬具（純額） |
|
|
|
工具、器具及び備品（純額） |
|
|
|
リース資産（純額） |
|
|
|
土地 |
|
|
|
建設仮勘定 |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
リース資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
関係会社出資金 |
|
|
|
敷金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (平成30年３月31日) |
当第２四半期会計期間 (平成30年９月30日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
|
|
|
1年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払費用 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
|
|
|
資本剰余金合計 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
利益準備金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
|
|
|
利益剰余金合計 |
|
|
|
自己株式 |
|
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
評価・換算差額等 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
評価・換算差額等合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
当第２四半期累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
受取配当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
税引前四半期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
△ |
|
法人税等合計 |
|
|
|
四半期純利益 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
当第２四半期累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税引前四半期純利益 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
|
|
|
前渡金の増減額（△は増加） |
|
|
|
その他 |
|
△ |
|
小計 |
|
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
定期預金の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の償還による収入 |
|
|
|
その他 |
|
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
自己株式の取得による支出 |
|
△ |
|
配当金の支払額 |
△ |
△ |
|
その他 |
|
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
これによる税引前四半期純損益金額に対する影響及びその他の重要な項目に対する影響はありません。
1．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
|
|
第1回新株予約権 |
|
会社名 |
提出会社 |
|
決議年月日 |
平成29年７月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
木林實（注1） |
|
株式の種類及びストック・オプションの数 |
普通株式 500,000株 |
|
付与日 |
平成29年８月３日 |
|
権利確定条件 |
（注2） |
|
対象勤務期間 |
該当事項はありません |
|
権利行使期間 |
平成31年７月１日から平成34年８月２日 |
（注）１．本新株予約権は、木林實を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了後に提出会社の取締役及び従業員に付与されます。
２．権利確定条件は、次のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」といいます。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②受益者は、平成31年３月期または平成32年３月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）における経常利益が、下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各受益者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数（以下、「行使可能割合」といいます。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当該指標に相当する指標で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算の結果、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）平成31年３月期の経常利益が1,000百万円を超過した場合行使可能割合: 50％
（b）平成32年３月期の経常利益が1,200百万円を超過した場合行使可能割合: 100％
③受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当第２四半期会計期間において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
|
|
第1回新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成29年７月18日 |
|
権利確定前 （株） |
|
|
前事業年度末 |
－ |
|
付与 |
500,000 |
|
失効 |
－ |
|
権利確定 |
－ |
|
未確定残 |
500,000 |
|
権利確定後 （株） |
|
|
前事業年度末 |
－ |
|
権利確定 |
－ |
|
権利行使 |
－ |
|
失効 |
－ |
|
未行使残 |
－ |
②単価情報
|
|
第1回新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成29年７月18日 |
|
権利行使価格（円） |
732 |
|
行使時平均株価（円） |
－ |
２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
３．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
該当事項はありません。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
該当事項はありません。
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前第２四半期累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） |
当第２四半期累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日） |
|
給料 |
|
|
※２ 減損損失
前第２四半期累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期会計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日）
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
|
場所 |
用途 |
種類 |
減損損失 |
|
東京都港区 |
処分予定資産 |
ソフトウエア |
25,258千円 |
当社の事業は、統合型販促支援事業の単一事業であることから、事業用資産は全体で１つの資産グループとしております。また、遊休資産及び処分予定資産につきましては、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
上記資産を使用したサービスの終了が確定したため、当該資産の帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
|
前第２四半期累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） |
当第２四半期累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日） |
|
現金及び預金勘定 |
2,769,773千円 |
3,026,902千円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
△593,020 |
△600,279 |
|
現金及び現金同等物 |
2,176,752 |
2,426,622 |
Ⅰ 前第２四半期累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１．配当金支払額
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
配当の原資 |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
平成29年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 |
202,800 |
利益剰余金 |
15.00 |
平成29年 ３月31日 |
平成29年 ６月29日 |
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日）
１．配当金支払額
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
配当の原資 |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
平成30年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 |
229,840 |
利益剰余金 |
17.00 |
平成30年 ３月31日 |
平成30年 ６月28日 |
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
前事業年度の末日に比べて著しい変動がないため記載を省略しております。
前事業年度の末日に比べて著しい変動がないため記載を省略しております。
該当事項はありません。
当社には関連会社が存在しないため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
Ⅱ 当第２四半期累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前第２四半期累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） |
当第２四半期累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日） |
|
（1）１株当たり四半期純利益金額 |
23円25銭 |
19円54銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
四半期純利益金額（千円） |
314,356 |
264,177 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る四半期純利益金額（千円） |
314,356 |
264,177 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
13,520,000 |
13,519,952 |
|
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
－ |
19円51銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
四半期純利益調整額（千円） |
－ |
－ |
|
（うち支払利息（税額相当額控除後）（千円）） |
（－） |
（－） |
|
（うち事務手数料（税額相当額控除後）（千円）） |
（－） |
（－） |
|
普通株式増加数（株） |
－ |
20,289 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
株式会社ニューフォリアの株式取得の基本合意書締結の決議
当社は、平成30年10月31日開催の取締役会において、株式会社ニューフォリア（以下、「ニューフォリア」という）との間で業務資本提携へ向けた基本合意書を締結することを決議いたしました。
１．業務資本提携の理由
当社は、スーパーマーケットやドラッグストアをはじめとする流通小売業のクライアントへの販売促進支援サービスを行っております。
近年の消費者行動のデジタル化や広告媒体の多様化を受け、当社では『デジタル分野での圧倒的な広告力』を目指しており、このデジタル分野での販促強化を進めるため、ニューフォリアと業務資本提携へ向けた検討を開始いたしました。
ニューフォリアは、Web Solution開発・提供に強みを持っており、マルチデバイス・クロスプラットフォーム、デジタルサイネージコンテンツ、スマートフォンアプリケーションの開発、サービス提供を行っております。また、ニューフォリアはその先進性・技術力の高さから、国内大手企業や官公庁などのプロジェクト・研究開発でも企画段階から参画し、様々な産業分野においてWebの力による新たな価値を生み出し続けています。
このたびのニューフォリアとの業務資本提携の検討については、ニューフォリアと当社が協業することにより、流通小売業のクライアント等向けに新しいWebベースのサービス構想を具現化し、当社のデジタル販促分野の強化を図ることを目的としております。
今後、成長が予測される「IoE（Internet of Everything）※」分野でニューフォリアと協業することは、当社の企業価値向上に資するものと考え、基本合意書を締結の上、業務資本提携の検討を開始することにいたしました。
|
※IoE（Internet of Everything） インターネットですべてのモノをつなぐという考え方。 当社では、家電製品、スマートフォン等の従来の有形物に限らず、「ヒト」、「（消費者購買）プロセス」、「データ」、「場所」、「広告行動」等といったすべてのモノが当たり前にインターネットでつながる日常が到来すると考えております。このような未来では、すべての媒体が広告サービスの可能性を秘めているため、「IoE デジタル広告」分野でのサービス開発を行ってまいります。 |
２．業務資本提携先の概要
|
（1）名称 |
株式会社ニューフォリア https://www.newphoria.co.jp/ |
|
（2）本店所在地 |
東京都渋谷区東一丁目26番30号 |
|
（3）代表者 |
多田周平 |
|
（4）事業内容 |
・WEBアプリケーション開発、システムインテグレ―ションの提供 ・アプリ開発、IoEソリューションの提供 ・コンテンツ運用、サーバー構築・保守・管理 ・アプリ開発支援プラットフォーム「アプリカン」の提供 ・電子スタンプソリューションの提供 ・デジタルサイネージ向けコンテンツ開発及びコンサルティングの提供 ・デジタルサイネージコンテンツプラットフォーム「infoPlug」提供 |
|
（5）資本金 |
２億4,020万円 |
|
（6）設立年月日 |
平成20年５月14日 |
|
（7）大株主及び持株比率 |
多田周平 25.4％ |
|
（8）当社と当該会社の関係 |
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 |
３．株式取得の相手先の概要
|
（1）氏名 |
多田周平、他 |
|
（2）住所 |
東京都府中市、他 |
|
（3）当社と当該相手先との関係 |
当社と当該相手先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該相手先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 |
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
|
(1)異動前の所有株式数 |
０株 （議決権の数：０個、議決権所有割合：0.0％） |
|
(2)取得株式数 |
取得株式数については今後、基本合意に基づき、発行済株式の全数を取得する方向で株式譲渡契約締結に向けた協議に入るため、確定次第お知らせいたします。 |
|
(3)取得価額 |
取得価額については今後、基本合意に基づき、株式譲渡契約締結に向けた協議に入る予定でございます。 |
|
(4)異動後の所有株式数 |
異動後の所有株式数については今後、基本合意に基づき、発行済株式の全数を取得する方向で株式譲渡契約締結に向けた協議に入るため、確定次第お知らせいたします。 |
５．日程
|
(1)基本合意書締結日 |
平成30年10月31日 |
|
(2)株式譲渡契約締結 |
平成30年12月（予定） |
|
(3)株式譲渡実行日 |
平成30年12月（予定） |
※（予定）と記載している日程については、場合により変更になる可能性があります。
６．支払資金の調達方法
自己資金（予定）
７．今後の見通し
本株式の取得に伴う、当社の平成31年３月期の業績に与える影響については精査中であり、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
該当事項はありません。