第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

３．四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

 

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前事業年度

(平成30年３月31日)

当第３四半期会計期間

(平成30年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

3,029,877

2,643,886

受取手形及び売掛金

1,006,383

1,171,000

有価証券

30,000

－

仕掛品

26,468

20,194

原材料

3,947

3,870

前渡金

26,179

1,423

その他

21,862

273,312

流動資産合計

4,144,719

4,113,688

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物（純額）

205,472

209,251

構築物（純額）

19,227

22,894

車両運搬具（純額）

1,611

1,308

工具、器具及び備品（純額）

55,774

55,243

リース資産（純額）

23,722

15,233

土地

245,687

245,687

有形固定資産合計

551,494

549,617

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

57,659

63,997

リース資産

2,486

1,586

その他

906

906

無形固定資産合計

61,051

66,489

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

375,856

376,676

関係会社株式

－

114,200

関係会社出資金

3,762

3,762

敷金

33,041

33,489

繰延税金資産

26,558

33,685

その他

50,006

50,933

投資その他の資産合計

489,224

612,748

固定資産合計

1,101,770

1,228,856

資産合計

5,246,490

5,342,545

 

 

 

 

（単位：千円）

 

前事業年度

(平成30年３月31日)

当第３四半期会計期間

(平成30年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

1,303,544

1,340,273

1年内返済予定の長期借入金

29,417

24,459

リース債務

13,519

14,527

未払金

74,671

68,075

未払費用

47,135

37,341

未払法人税等

170,759

84,572

賞与引当金

10,530

－

その他

90,986

80,829

流動負債合計

1,740,563

1,650,079

固定負債

 

 

長期借入金

19,461

2,900

リース債務

14,785

4,645

資産除去債務

8,154

8,154

固定負債合計

42,401

15,700

負債合計

1,782,965

1,665,779

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

513,680

513,680

資本剰余金

 

 

資本準備金

463,680

463,680

資本剰余金合計

463,680

463,680

利益剰余金

 

 

利益準備金

12,500

12,500

その他利益剰余金

 

 

繰越利益剰余金

2,439,411

2,671,979

利益剰余金合計

2,451,911

2,684,479

自己株式

－

△86

株主資本合計

3,429,271

3,661,753

評価・換算差額等

 

 

その他有価証券評価差額金

26,753

7,512

評価・換算差額等合計

26,753

7,512

新株予約権

7,500

7,500

純資産合計

3,463,525

3,676,765

負債純資産合計

5,246,490

5,342,545

 

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

 前第３四半期累計期間

(自　平成29年４月１日

　至　平成29年12月31日)

 当第３四半期累計期間

(自　平成30年４月１日

　至　平成30年12月31日)

売上高

6,548,905

6,228,557

売上原価

4,996,588

4,780,904

売上総利益

1,552,317

1,447,653

販売費及び一般管理費

781,353

756,797

営業利益

770,963

690,856

営業外収益

 

 

受取利息

701

428

受取配当金

2,666

3,733

投資事業組合運用益

－

5,631

その他

1,138

275

営業外収益合計

4,506

10,069

営業外費用

 

 

支払利息

395

269

為替差損

129

95

営業外費用合計

524

365

経常利益

774,945

700,560

特別損失

 

 

減損損失

－

25,258

その他

－

1,052

特別損失合計

－

26,310

税引前四半期純利益

774,945

674,249

法人税、住民税及び事業税

229,797

210,540

法人税等調整額

17,607

1,300

法人税等合計

247,404

211,841

四半期純利益

527,541

462,408

 

【注記事項】

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

これによる税引前四半期純損益金額に対する影響及びその他の重要な項目に対する影響はありません。

 

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

 

第１回新株予約権

　会社名

　提出会社

　決議年月日

　平成29年７月18日

　付与対象者の区分及び人数

　木林實（注１）

　株式の種類及びストック・オプションの数

　普通株式　500,000株

　付与日

　平成29年８月３日

　権利確定条件

　（注２）

　対象勤務期間

　該当事項はありません

　権利行使期間

　平成31年７月１日から平成34年８月２日

（注）１．本新株予約権は、木林實を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了後に提出会社の取締役及び従業員に付与されます。

２．権利確定条件は、次のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」といいます。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②受益者は、平成31年３月期または平成32年３月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）における経常利益が、下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各受益者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数（以下、「行使可能割合」といいます。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当該指標に相当する指標で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算の結果、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てた数とする。

（a）平成31年３月期の経常利益が1,000百万円を超過した場合行使可能割合:　50％

（b）平成32年３月期の経常利益が1,200百万円を超過した場合行使可能割合: 100％

③受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当第３四半期会計期間において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

 

第１回新株予約権

　決議年月日

平成29年７月18日

　権利確定前　（株）

 

　前事業年度末

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

　付与

　　　　　　　　　　　　　　　　　　500,000

　失効

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

　権利確定

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

　未確定残

　　　　　　　　　　　　　　　　　　500,000

　権利確定後　（株）

 

　前事業年度末

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

　権利確定

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

　権利行使

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

　失効

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

　未行使残

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

 

②単価情報

 

第１回新株予約権

　決議年月日

平成29年７月18日

　権利行使価格（円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　732

　行使時平均株価（円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

 

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

３．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

 

 
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

 

 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

 

 

（株式会社ニューフォリアの株式取得について）

当社は、平成30年12月３日開催の取締役会において、株式会社ニューフォリア（以下、「ニューフォリア」という）の全株式を取得することについて決議し、平成31年１月１日付で株式の取得を完了いたしました。

 

１．株式の取得の理由

当社は、スーパーマーケットやドラッグストアをはじめとする流通小売業のクライアントへの販売促進支援サービスを行っております。

近年の消費者行動のデジタル化や広告媒体の多様化を受け、当社では『デジタル分野での圧倒的な広告力』を目指しており、このデジタル分野での販促強化を進めるため、ニューフォリアと平成30年10月31日に業務資本提携に関する基本合意書を締結いたしました。

ニューフォリアは、最先端のWeb技術やIoT/AI技術を用いたシステム開発・提供に強みを持っており、スマートフォン向けアプリの開発、デジタルサイネージコンテンツ開発を始め、スポーツICTやEコマースなどを含めた様々な分野・領域におけるインターネットソリューションを提供する企業です。また、ニューフォリアはその先進性・技術力の高さから、国内大手企業や官公庁などのプロジェクト・研究開発でも企画段階から参画し、Web・インターネットの力による新たな価値を生み出し続けています。

このたびのニューフォリアとの全株式を取得する株式譲渡契約については、ニューフォリアと当社が協業し両社が経営上一体となって、流通小売業のクライアント等向けに新しいWebベースのサービス構想を具現化し、当社のデジタル販促分野の強化、企業価値向上を図ることを目的としております。

 

２．異動する子会社の概要

(1)名称

株式会社ニューフォリア

 

https://www.newphoria.co.jp/

(2)本店所在地

東京都渋谷区東一丁目26番30号

(3)代表者

多田周平

(4)事業内容

・WEBアプリケーション開発、システムインテグレ―ションの提供

・アプリ開発、IoTソリューションの提供

・コンテンツ運用、サーバー構築・保守・管理

・アプリ開発支援プラットフォーム「アプリカン」の提供

・電子スタンプソリューションの提供

・デジタルサイネージ向けコンテンツ開発及びコンサルティングの提供

・デジタルサイネージコンテンツプラットフォーム「infoPlug」提供

(5)資本金

２億4,020万円

(6)設立年月日

平成20年５月14日

(7)大株主及び持株比率

多田周平　25.4％

(8)上場会社と当該会社の関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。

(9)当該会社の最近３年間の売上高

決算期

平成28年４月期

平成29年４月期

平成30年４月期

売上高

530百万円

618百万円

634百万円

（注）株式取得の相手先との守秘義務により、当該会社の財政状態および売上高以外の経営成績は非公表とさせていただきます。

 

３．株式取得の相手先の概要

(1)氏名

多田周平、他

(2)住所

東京都府中市、他

(3)上場会社と当該相手先との関係

当社と当該相手先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該相手先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

 

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数

０ 株 （議決権の数：０個、議決権所有割合：0.0％）

(2)取得株式数

54,570 株 （議決権の数：54,570個）

(3)異動後の所有株式数

54,570 株 （議決権の数：54,570個、議決権所有割合：100％）

（注）取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により非公表とさせていただきますが、第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施の上、取得価額を算定しております。

 

５．日程

（1）当社取締役会決議日

平成30年12月３日

（2）株式譲渡契約締結日

平成30年12月３日

（3）企業結合日

平成31年１月１日

 

６．支払資金の調達方法

自己資金

 

 
（四半期貸借対照表関係）

該当事項はありません。

 

 

（四半期損益計算書関係）

該当事項はありません。

 

 
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

 

前第３四半期累計期間

（自  平成29年４月１日

至  平成29年12月31日）

当第３四半期累計期間

（自  平成30年４月１日

至  平成30年12月31日）

減価償却費

44,615千円

45,395千円

 

 
（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

配当の原資

１株当たり

配当額（円）

基準日

効力発生日

平成29年６月28日

定時株主総会

普通株式

202,800

利益剰余金

15.00

平成29年

３月31日

平成29年

６月29日

 

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

配当の原資

１株当たり

配当額（円）

基準日

効力発生日

平成30年６月27日

定時株主総会

普通株式

229,840

利益剰余金

17.00

平成30年

３月31日

平成30年

６月28日

 

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 
（金融商品関係）

四半期財務諸表等規則第10条の２により注記を省略しております。

 

 
（有価証券関係）

四半期財務諸表等規則第10条の２により注記を省略しております。

 

 

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

 

 

（持分法損益等）

前第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

　関連会社がないため、記載を省略しております。

 

当第３四半期累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

　当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

 

 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

 

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

　当社は、統合型販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

当第３四半期累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

　当社は、統合型販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第３四半期累計期間

（自　平成29年４月１日

至　平成29年12月31日）

当第３四半期累計期間

（自　平成30年４月１日

至　平成30年12月31日）

（1）１株当たり四半期純利益金額

39円02銭

34円20銭

（算定上の基礎）

 

 

四半期純利益金額（千円）

527,541

462,408

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る四半期純利益金額（千円）

527,541

462,408

普通株式の期中平均株式数（株）

13,520,000

13,519,937

（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額

－

－

（算定上の基礎）

 

 

四半期純利益金額（千円）

－

－

（うち支払利息（税額相当額控除後）（千円））

（－）

（－）

（うち事務手数料（税額相当額控除後）（千円））

（－）

（－）

普通株式増加数（株）

－

－

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

平成29年７月18日

取締役会決議による

新株予約権

普通株式　500,000株

－

（注）前第３四半期累計期間及び当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

 
（重要な後発事象）

(株式取得による子会社の異動）

当社は、平成31年１月28日開催の取締役会において、株式会社ジャム・コミュニケーションズ（以下、「ジャム・コミュニケーションズ」という）の株式を100%保有しているＴ・Ｋホールディングス株式会社の全株式を取得することについて決議し、平成31年１月31日付で株式の取得を完了いたしました。

 

１．株式の取得の理由

当社は、スーパーマーケットやドラッグストアをはじめとする流通小売業のクライアントへの販売促進支援サービスを行っております。

当社は、今後の少子高齢化社会の到来や他業態との競争激化により、ヘルスケア分野でのソリューション提供や狭小商圏への対応が重要な課題になると捉えており、ドラッグストアはこの課題に対応する社会インフラとしての機能を担っていくと考えております。このため、当社ではドラッグストア領域での広告、販売促進サービス拡大を重要な経営課題と位置付けております。

一方で、ジャム・コミュニケーションズは、大手ドラッグストア・調剤薬局向けの販売促進支援に強みを持っており、ドラッグストアに対して販売促進に関わるマーケティングから企画提案、販促物の作成までをワンストップで提供しております。

当社では、上記の経営課題に関して、ドラッグストア分野での販促強化を進めるため、ジャム・コミュニケーションズと協業へ向けた検討を重ねてまいりました。

今後も需要が見込まれるドラッグストア領域において、ジャム・コミュニケーションズと当社が協業することは、当社の企業価値向上に資するものと考え、株式譲渡契約を締結いたしました。

 

２．異動する子会社の概要

(1)名称

株式会社ジャム・コミュニケーションズ

 

http://www.jamcom.co.jp/

(2)本店所在地

福岡県福岡市中央区赤坂１－13－２

(3)代表者

古瀬泰三

(4)事業内容

小売業の販売促進に関わるマーケティング・企画制作、広告宣伝、CI（コーポレート・アイデンティティ）・VI（ビジュアル・アイデンティティ）の企画制作

(5)資本金

300万円

(6)設立年月日

平成19年２月14日

(7)大株主及び持株比率

Ｔ・Ｋホールディングス株式会社　100％

(8)上場会社と当該会社の関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。

(9)当該会社の最近３年間

の売上高

平成27年12月期

平成28年12月期

平成29年12月期

876百万円

832百万円

741百万円

(注）株式取得の相手先との守秘義務により、当該会社の売上高以外の経営成績及び財政状態は非公表とさせていただきます。

 

(1)名称

Ｔ・Ｋホールディングス株式会社

(2)本店所在地

福岡県福岡市中央区赤坂１－13－２

(3)代表者

古瀬泰三

(4)事業内容

不動産の売買、賃借、所有及びその仲介業務等

(5)資本金

300万円

(6)設立年月日

平成29年９月１日

(7)大株主及び持株比率

古瀬泰三　100％

(8)上場会社と当該会社の関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。

(9)当該会社の最近３年間

の売上高

平成27年８月期

平成28年８月期

平成29年８月期

－百万円

－百万円

３百万円

(注）株式取得の相手先との守秘義務により、当該会社の売上高以外の経営成績及び財政状態は非公表とさせていただきます。

 

３．株式取得の相手先の概要

(1)氏名

古瀬泰三

(2)住所

福岡県福岡市

(3)上場会社と当該相手先との関係

当社と当該相手先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該相手先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

(注）株式取得の相手先との協議の中で、ジャム・コミュニケーションズの株式を100%保有する資産管理会社であるＴ・Ｋホールディングス株式会社の全株式を取得する契約となっております。

 

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数

０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：0.0％）

(2)取得株式数

6,000株（議決権の数：6,000個）

(3)異動後の所有株式数

6,000株（議決権の数：6,000個、議決権所有割合：100％）

(注）取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向等により非公表とさせていただきますが、第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施の上、取得価額を算定しております。

 

５．日程

(1)取締役会決議日

平成31年１月28日

(2)株式譲渡契約締結日

平成31年１月28日

(3)株式譲渡実行日

平成31年１月31日

 

６．支払資金の調達方法

自己資金

 

 

２【その他】

該当事項はありません。